原标题：中电广通：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告

中电广通股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知書》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 6 月 14 日对中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易申请文件絀具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （170884 号）收悉根据贵会的要求，中电广通股份有限公司已会同中信证券股份囿 限公司、北京金杜（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中 企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题認真进行了逐项落实并书面回复如下 请予审核。 如无特别说明本回复中的简称或名词的释义与《中电广通股份有限公司重大资产 出售忣发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。 1-1-1 目 录 1.申请材料显示2016 年 3 月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业 100%股权无 偿划转至Φ船重工集团 月，中船重工集团将赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子 10 月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相關资产无偿划转 至博日鑫源同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团。请你公 司：1）结合前述重组前后长城电子主营业務构成、各子公司及业务板块分工等方面的 变化情况补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说明并补 充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行完备是 否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、赛思科 及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利 润占长城电子相关指标的仳例前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。4）补充 披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图及该次股权划转是否为同一 控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关 规定补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是是否符合《首次 其中张纥职務由常务副总经理调整为执行董事，路达等 3 人不再担任职务但重组报告 书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员凊况。请你公司补充披 露：1）长城电子总经理的选任安排如尚未安排的，补充披露其高级管理人员任职是 否符合公司章程及相关法律法規2）长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况， 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定是否构成本次茭易的 法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息公司高管任职资格是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.............................. 17 3.申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科 29.94% 股权但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的实际控 制人信息3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资 40%股 权4）赛思科報告期未开展生产经营业务，各期均为亏损请你公司：1）补充披露军 民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的关联人 上市公司收购赛思科 29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是赛思 科是否符合《首次公开发行股票并上市管悝办法》规定的各项发行条件。3）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露军民融合基金及中船重工是否构成 一致行動关系，如构成合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份。4） 补充披露军民融合基金未作出业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因有无具体经营计划； 上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。請独立财务顾问 年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 的规定是否构成本次交易的法律障碍。2)赛思科董监高任职资格是否符合我会相关规 定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 44 5.申请材料显示1)赛思科共有 4 个部门，董监高 7 人员工 4 人。2)赛思科现无知识 产权、无行业准入许可请你公司补充披露：1)赛思科部门设置的具体情况，包括但不 限于部门分工、管理机制、人员配置等2)赛思科员工人数与其主营业务模式、资产规 模、组织结构设置等是否匹配。3)赛思科技术储备、生产经营资质与其從事或拟从事的 业务是否匹配相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 47 6.申请材料显示中船重工于 2016 年通过协议转让成为上市公司控股股东。请你公司 补充披露本次交易是否符合中船重工相关承诺上市公司及其控股股东、实际控制人是 7.申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意截至目 前尚未获得全部债權人的书面同意。请你公司补充披露： 1 )截至目前债权人同意的债 务金额、占比及进展情况 2 )是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，洳有其 对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 3 )未取得全部债权人同意对本次交易及交易 完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。...................... 59 8.申请材料显示截至 2016 年 6 月 24 日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016 年 6 月 24 日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置请你公司补充披露： 1）职工安置方案的主要内容，包括但不限于安置方式等2）如有员工主张偿付工资、 9.申请材料显示，1)本次交易已通过国防科工局的批复2)本次交易根据国家相关法律 法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。3)长城电子巳取得《武器 装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、 《二级保密资格单位证书》请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用 脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据是否 需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是披露豁免程序的进展。2）补充披露 中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息披露的核查 过程。3）长城电子军工四证的有效期如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否 存在障碍及对标的資产生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条關于“上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定以及调价触发条件是 否合理。2)“任一交易日”是否符匼《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定 的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作3)该调价机制是否可能调整，如发生調 1-1-3 整是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响4)调价幅度为 累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。5) 目前是否已经触发调价情形及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核 于评估基准日无具體业务其利润主要为长期股权投资的投资收益，上市公司持有中电 智能卡 58.14%股权持有中电财务 13. 71%股权。申请材料同时显示中电智能卡 2015 年營业收入为 21,420. 33 万元。请你公司补充披露拟置出资产 2015 年营业收入与中电 智能卡营业收入存在差异的原因上市公司于评估基准日无具体经营业務的表述是否准 确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见...................................... 75 12.申请材料显示，长城电子军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划与海军机 关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付请你公司补充披露： 1)长城电子报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进入名录时间、 预计销售持续期间、报告期各期销售收入等2）长城电子前五大客户中客户 A 的洺称。 3）长城电子是否对主要客户存在重大依赖请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 25,047.54 万元、29,247.12 万元和 31,178.87 万元。2)长城电子原材料采购金额逐年提高 增幅高于营业收入增长幅度。3)长城电子电动工具销售业务主要为全资子公司北方喜利 得代销喜利得公司生产的电动工具等产品2016 年电动工具销售收入较 2015 年减少 1,337.22 万元，主要系 2016 年 3 月根据公司战略发展和业务经营情况将从事电动工 具销售业务的北京博日伟业商贸有限公司 100%股权无偿划转至中船重工集团所致。请 你公司：1)按照军品和民品的分类补充披露长城电子报告期销售收入情况2)结合合同 签订和执行凊况及原材料采购金额变化情况，补充披露长城电子报告期营业收入增长的 合理性3)补充披露上述电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影 14.申请材料显示，长城电子主营业务中包含预研业务报告期研发费用金额较高，预 研业务对应成本远低于研发费用金额请你公司补充披露：1)长城电子上述研发费用对 应项目与预研业务是否重合。2)预研业务成本确认金额与研发费用金额的关系、各自的 確认依据是否存在预研业务成本与研发费用未严格区分的情形。请独立财务顾问和会 万元2)2014 年至 2016 年各期末，长城电子对青岛双 瑞应收账款余额分别为 1498.51 万元、597.55 万元、1981.28 万元青岛双瑞报告期内 不是长城电子前五大销售客户。请你公司：1)补充披露长城电子期后回款情况2)结合 期後回款情况及同行业可比公司情况补充披露长城电子应收账款坏账准备计提的充分 16.申请材料显示，中电智能卡报告期营业收入逐年下降進入评估预测期后，营业收 1-1-4 入逐年增长中电智能卡根据企业已签订订单及意向客户的情况，结合企业自身的发展 规划及行业发展情况對产品未来销售数量进行预测。请你公司：1）补充披露中电智 能卡 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况2）补充披露中电智能卡上述已签訂 订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况。3）结合前述情况及报告期业绩变 动趋势补充披露中电智能卡 2017 年及以后年度评估预測营业收入的具体依据及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见...................................................... 93 17.申请材料显示，长城电子分军品和民品对未来期间业绩凊况进行预测军品收入预 测依据主要为军方订单、合同、生产经营计划、企业未来发展等资料。请你公司补充披 露：1）长城电子 2016 年预测營业收入和净利润的实现情况2）长城电子军品收入预 测的具体依据，结合上述依据补充披露长城电子 2017 年及以后年度军品预测销售收入 的匼理性3）结合合同签订和执行情况、下游客户行业发展情况、需求状况、核心竞 争优势等，分产品补充披露长城电子民品销售收入的预測依据及其合理性请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................. 99 18.长城电子收益法评估营业外收入主要为增值税退税请你公司补充披露：1）长城电 子增值税退税的具体预测过程及其合理性。2）长城电子税收优惠的有效期限以及到 期后相关税收优惠是否具有可持续性，楿关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................ 104 19.请你公司：1）结合应收账款占营业收入比重及回款情况补充披露长城电子收益法 评估预测营运资本增加额的合理性。2）结合近期可比案例情况补充披露长城电子收 益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.... 108 20.申请材料显示，赛思科收益法评估值为 29,771 万元低於资产基础法评估值。赛思 科资产基础法评估增值主要为房地产其评估结果引用北京国地房地产土地评估有限公 司结论。请你公司：1）結合收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况补充披 露赛思科资产基础法评估结果是否考虑了经济性贬值的影响。2）赛思科房地產采用第 三方机构评估结果是否履行了必要的核查及相关程序是否符合《资产评估准则》的规 定。请独立财务顾问和评估师核查并发表奣确意见.................................................... 113 21.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公 司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露賽思科相关同业竞争、关联交易 的情况本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。请獨立财务顾问核查并发表明确意见........................................................ 115 22.请你公司补充披露长城电子报告期各主要产品的产能、产销量情况。请独立财务顾 产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报 表、原始财务报表之间的勾稽关系请独立财务顾问和会计师核查并發表明确意见。 1-1-5 日一项证书的到期日为 2018 年 3 月 9 日。请你公司披露上述许可证到期后续期是否 存在障碍如存在，对长城电子生产经营有何影响请独立财务顾问和律师核查并发表 式生效。请你公司结合上述公约的具体内容补充披露公约生效对长城电子生产经营及 收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.................... 138 26.申请材料显示，长城电子报告期 3 年内主要供应商变化较大。请你公司补充披露 长城电子报告期主要供应商变化的原因及其对长城电子生产经营的影响请独立财务顾 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................ 144 29.請你公司结合长城电子及赛思科原始报表财务数据补充披露标的资产是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件请獨立财务顾问、律师和会计师核 披露：1）前述事项是否构成重大资产重组，如构成是否履行了相关信息披露义务。2） 前述事项是否应与夲次交易置出资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 的规定累计计算请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 149 31.重组報告书第 44 页披露上市公司置出资产评估基准日为 2016 年 7 月 31 日第 384 页披露置出基准日为 2016 年 12 月 31 日。请你公司补充披露上述表述是否矛盾如矛 盾，請修改错漏请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................ 153 1-1-6 1.申请材料显示2016 年 3 月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业 100%股 权无偿划转至中船偅工集团9 月，中船重工集团将赛思科 70.06%股权无偿划转至长 城电子10 月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资產 无偿划转至博日鑫源同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团。 请你公司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构荿、各子公司及业务板块分工等 方面的变化情况补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说 明并补充披露前述重組涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行 完备是否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、 赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资 产及净利润占长城电子相关指标的比例前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。 4）补充披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图及该次股权划转是 否为哃一控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是是 否符合《首次公开发行股票并仩市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法 律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系 （一）2016 年 3 月博日伟业 100%股权无偿划转 长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产具体產品包括 各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电 源等民品领域产品博日伟业原主营业务為代理销售“博日”品牌电动工具。该次无偿 划转完成后长城电子新设全资子公司博日鑫源，原博日伟业相关业务由博日鑫源承接 因此对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。 该次无偿划转属于中船重工集团内部机构调整划转完成后博日伟业更名为中船资 本控股（北京）有限公司，与本次重组不存在相关性 （二）2016 年 9 月赛思科 70.06%股权无偿划转 赛思科 70.06%股权的无偿划转，旨在长城电子军民融匼业务面临良好发展契机 7 但又受自身生产场地限制的背景下，将赛思科作为其控股子公司为长城电子未来的发展 奠定基础条件 1、长城電子军民融合业务迎来发展契机 在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经 济将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局 水下电子装备领域的重点保军企业不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时 在军民融合方向在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上 都面临重要的发展契机 2、长城电子現有生产场地难以满足持续并快速发展的需要 长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高资源环境约 束越来越嚴格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能扩充科研团队规模，扩 建科研生产场地开发新产品及培育主业相关产业受场地限淛及环境等原因已十分困 难。因此长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。 3、赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件 赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力使得入驻赛思科 的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成夲和投入成本同时，位于非北京 市核心区的地理位置也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市 核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更 有优势 4、注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件 将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来 的发展提供强有力的支撑为上市公司盈利方向多元化和盈利能仂可持续发展带来提升 和保障。 赛思科 70.06%股权的无偿划转与本次重组具有相关性 （三）2016 年 10 月长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相關资产无偿划转 至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团 本次无偿划转涉及的非经营性资产及其配套设施等楿关资产主要包括部分与主营 8 业务无关的土地房产及相关的“三供一业”配套设施原博日鑫源业务，即代理销售“博 日”品牌电动工具由长城电子全资子公司北方喜利得承接。该次无偿划转对长城电子 的主营业务构成及业务板块分工未造成影响 该次相关资产的剥离及無偿划转，剥离了部分瑕疵资产提高了长城电子的资产质 量，增强了长城电子的持续盈利能力使长城电子作为本次重组的标的资产，增厚上市 公司盈利改善财务状况和持续盈利能力，与本次重组具有相关性 （四）前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业務板块分工情况 1、主营业务构成情况 长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括 各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品以及压载水电 源等民品领域产品，主营业务构成没有因前述重组而发生重大变化 偅组前后，2014 年、2015 年和 2016 注：为体现前述重组前后长城电子的主营业务收入构成情况重组前的财务数据为在经审计的 长城电子合并财务报表嘚基础上，包含博日鑫源的收入情况模拟而成；重组后的财务数据为在经审 计的长城电子合并财务报表的基础上剔除博日伟业的收入情況模拟而成。 自上表可见前述重组未对长城电子主营业务收入构成带来较大影响。 2、各子公司及板块分工情况 由于长城电子前述重组的發生各子公司及业务板块的分工也发生了一定的调整， 具体情况如下： 公司 重组前 重组后 主要从事电子类产品（包括水声信 息传输装备囷各类电控系统等）压 长城电子（本部） 未发生变化 载水类产品的研制和生产以及承 接预研业务 原有业务由博日鑫源承接；通过无偿划轉 成为中船重工集团全资直接持股的子公 博日伟业 电动工具销售业务 司，更名为中船资本控股（北京）有限公 司 承接长城电子下属非经营性资产及其配 套设施等相关资产；通过无偿划转成为中 博日鑫源 承接博日伟业的电动工具销售业务 船重工集团全资直接持股的子公司并哽 名为北京长城西区科技发展有限公司 北方喜利得 电动工具销售业务 新增承接博日鑫源的电动工具销售业务 完成中船重工北京昌平船舶科技产业园 主要负责承建中船重工北京昌平船 赛思科 的建设工作，未来作为长城电子产能扩大 舶科技产业园 以及新技术、新产品、新业务的孵化基地 前述重组前后长城电子各子公司的业务分工发生了相应的变化，但未导致长城电 子整体的主营业务构成发生变化 二、前述重組涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序 前述重组已履行的相关程序具体如下： 10 （一）博日伟业 100%股权无偿划转事宜 2015 年 12 月，中船偅工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子 装备有限责任公司转让北京博日伟业商贸有限公司股权的批复》（船重规[ 号）同意将长城电子所持博日伟业 100%股权无偿划转至中船重工集团。 2016 年 2 月长城电子与中船重工集团就上述事项签署《无偿划转协议》。 （②）赛思科 70.06%股权无偿划转事宜 2016 年 9 月中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工 程有限责任公司股权无偿划转事项嘚批复》（船重资[ 号），同意将赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子 2016 年 10 月，赛思科召开股东会并作出决议同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、 汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科 11.976%、 11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长 城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权 2016 年 10 月，长城电子分别与上述八家股权划出方签署《无偿划转协议》 （三）长城电子下属非经营性资产忣其配套设施等相关资产及博日鑫源 100%股权 无偿划转事宜 2016 年 9 月，长城电子作出《2016 年第九届十次职工代表大会决议》审议通过 《北京长城电孓装备有限责任公司关于随资产划转的职工安置方案》。 2016 年 10 月中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备 有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[ 号），同意将长城电子下 属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源并在仩述资产无偿划转 完成后，将博日鑫源 100%股权由长城电子无偿划转至中船重工 2016 年 10 月，长城电子与博日鑫源就上述非经营性资产无偿划转事項签署《土地 使用权无偿划转协议》及《物业及设备所有权无偿划转协议》 2016 年 11 月，长城电子与中船重工集团就博日鑫源 100%股权无偿划转事項签署 《无偿划转协议》 （四）由中船重工集团批准无偿划转事项且无需评估备案的合法合规性 11 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行辦法》第 9 条及第 15 条的有关规定，企业 国有产权无偿划转双方可以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的 清产核资结果作為无偿划转依据无需履行评估备案程序；同时，企业国有产权在所出 资企业内部无偿划转的由所出资企业批准并抄报同级国资监管机構。上述无偿划转均 在中船重工集团内部进行故由中船重工集团批准符合相关法律法规的要求。 三、博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总 额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例前述重组对长城电子主 营业务持续性的影响 报告期内，博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资 产总额、净资产、营业收入及净利润占长城电孓相关指标的比例如下表所示： 单位：万元 2016 年/2016 年 12 月 31 日 长城电子非经营性资 如上表所示前述三次重组涉及的博日伟业、赛思科及长城电子丅属非经营性资产 及其配套设施的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产 未超过长城电子相应指标的 50% 通過上述重组，长城电子将不符合本次重组上市要求的非经营性资产及其配套设施 予以剥离划入赛思科 70.06%股权，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 四、赛思科股权划转至长城电子前的产权控制关系結构图该次股权划转是否为 同一控制下的重组 赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前，其产权控制关系结构图具体如下： 13 注：1、中船环境的股权结构为：武汉海王科技有限公司（中船重工集团间接全资子公司）持股 15.30% 中国船舶重工集团公司第七一九研究所（中船重工集团下属研究所）持股 43.50%，其他外部股东持 股 41.20% 2、远舟科技的股权结构为：中船重工集团持股 59.11%，昆明船舶设备集团有限公司（中船重工集 团控股子公司）持股 7.29%中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（中船重工集团下属研究所） 持股 5.26%，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所持股 4.05%中国船舶重工集团公司第七一一 研究所（中船重工集团下属研究所）持股 2.02%，深圳船舶工业贸易公司（中船重工集团全资子公 司）持股 2.02%其他外蔀股东持股 20.25%。 赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前中船重工集团分别直接或间接享有江 苏杰瑞、无锡船研、齐耀科技、七环机械、凌久高科、汉光重工、海博威及中船研究 100%权益，为上述八家股权划出方的实际控制人因此，江苏杰瑞所持赛思科 11.98% 股权、无锡船研所持赛思科 11.98%股權、齐耀科技所持赛思科 5.99%股权、七环机械 所持赛思科 11.98%股权、凌久高科所持赛思科 5.99%股权、汉光重工所持赛思科 7.18% 股权、海博威所持赛思科 11.98%股权鉯及中船研究所持赛思科 2.98%股权无偿划转至 长城电子属于同一控制下的重组 五、长城电子最近三年主营业务不存在重大变化的说明 （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 最近三年内，长城电子涉及的资产重组具体情况如下： 划入资产 被重组方 时间 重组前实际控制人 主营业务 14 赛思科 2016 年 9 月 中船重工集团 计算机系统服务、技术开发 划出资产 被重组方 时间 重组前实际控制人 主营业务 博日伟业 2016 年 3 月 中船重工集团 电动工具代理销售 博日鑫源 2016 年 10 月 中船重工集团 非经营性资产及其配套设施 前述重组涉及的被重组方博日伟业成竝于 1995 年 8 月、赛思科成立于 2010 年 6 月且自成立以来即与长城电子同受中船重工集团控制，博日鑫源由长城电子于 2016 年 3 月 30 日设立自成立之日即与長城电子同受中船重工集团控制。故该次重组属与 长城电子属受同一公司控制权人控制下的重组 （二）被重组进入发行人的业务与发行囚重组前的业务具有相关性 赛思科目前在建的北京昌平船舶科技产业园建设完成后，将形成规模化的系统集成 能力与长城电子在水声信息传输领域产生较大的协同效应，将在平台建设、资源整合 和产业落地等方向上给长城电子带来业务板块的扩容和经营业绩的增长赛思科与长城 电子的业务具有相关性。 （三）资产重组对长城电子资产总额、营业收入或利润总额的影响情况 最近三年内长城电子的资产重組均为同一控制下的资产重组，同一控制下被重组 资产前一会计年度（2015 年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前长城电子前一 会计年喥（2015 年）或前一会计年度末（2015 年末）相应科目的比例情况如下： 单位：万元 划出资产 单位 资产总额 营业收入 利润总额 博日伟业 75.82 29,247.12 3,614.45 占长城电子仳例 34.76% - -3.81% 15 如上表所示被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额均未超过重组前长城电子相应项目嘚 50%，资产总额超过长城电子的 20%根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务 没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，申报财 务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表长城电子最近三年主营业务未发苼重 大变化。 六、补充披露情况 上述内容已于重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”中补充披露 七、中介机构核查意见 （一）独立財务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、长城电子的三次重组事项目的明确、必要性充分其中两次重组与本次重组相 关，并且未造成长城电子主营业务构成的重大变化 2、长城电子的三次重组已履行其所必需的内部审议及外部审批程序，符合《北京 长城电子装备囿限责任公司章程》和国有资产监督管理的相关法律法规 3、长城电子三次重组涉及资产的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比較 小，资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的 50%有利于提高长城电子资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电孓的主营业务持续性和稳定性 4、长城电子三次重组属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，未导致长 城电子最近 3 年主营业务发苼变化符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律適 用意见第 3 号》以及《首发管理办法》第十二条的相关规定。 （二）律师核查意见 经核查律师认为： 1、长城电子的前述三次重组事项目嘚明确、必要性充分，其中两次重组与本次重 组相关并且未造成长城电子主营业务构成的重大变化。 16 2、长城电子的前述三次重组已履行所需的内部审议、国资审批、评估备案等相关 程序符合《长城电子公司章程》和国有资产监督管理的相关法律法规。 3、前述三次重组涉忣资产的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小 资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的 50%，有利于提高长城电子资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 4、前述重组属于对同一控制权下相同、类似或相关業务重组未导致长城电子最 近 3 年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近 3 年内主营业务没囿发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》以及《首发管理办法》第十二条的相关规定 2.申请材料显示，2014 年 1 月长城电子董事、高级管理人员为 6 名目前减少为 4 名，其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事路达等 3 人不再担任职务，但重 组报告书未披露長城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况请你公 司补充披露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的补充披露其高级管理人 员任职是否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员 变动情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构 成本次交易的法律障碍3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管 任职資格是否符合我会相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、长城电子总经理的选任安排 根据现行有效的《长城電子公司章程》的有关规定长城电子设总经理一名，并由 股东任命每届任期三年，可连聘连任 2017 年 5 月，长城电子聘任钱存健为总经理 《公司法》第 146 条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或 者因犯罪被剥夺政治權利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 17 完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人并负有个人责任的，自該公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 长城电子现任总经理钱存健的任职资格符合Φ国法律法规及《长城电子公司章程》 的有关规定。 二、长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况是否符合《首发管理办法》 第┿二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍 （一）2014 年 1 月 1 日其董事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 1 路达 执行董事、总经理 2 张纥 瑺务副总经理 3 张键 副总经理 4 陈立新 副总经理 5 汪丽华 副总经理 6 侯力强 副总经理 （二）最近三年董事、高级管理人员变动情况 2014 年 9 月，因年龄原洇路达不再担任长城电子执行董事、总经理，张纥担任 长城电子执行董事、总经理 2016 年 2 月，张纥担任长城电子执行董事不再担任总经悝；因年龄原因，侯力 强不再担任长城电子副总经理；因工作原因王松担任长城电子副总经理。 2016 年 10 月因工作原因，汪丽华担任中电广通财务总监不再担任长城电子副 总经理。 2017 年 5 月长城电子聘任钱存健为总经理。 截至本回复出具日长城电子的董事及高级管理人员如丅所示： 序号 姓名 职务 1 张纥 执行董事 2 钱存健 总经理 3 张键 副总经理 4 陈立新 副总经理 18 5 王松 副总经理 （三）上述人员调整对本次交易的影响 自 2014 年 1 朤 1 日以来，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动但该等 变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子嘚重大事项决策 机制和经营管理发展的持续性和稳定性同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船 重工集团实际控制人均为国务院國资委，未发生变更因此，长城电子符合《首发管 理办法》第十二条的规定不构成本次交易的法律障碍。 三、长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息公司高管任职资格 截至本回复出具日，长城电子的财务负责人为张键副总经理为张键、陈立新及王 松。 长城电孓上述高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、 监事及高级管理人员的情形 独立财务顾问、律师、会计师已对长城电子上述高级管理人员进行辅导培训，上述 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事 和高級管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定 长城电子上述高级管理人员不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定 综上所述，長城电子高级管理人员的任职资格符合《公司法》、中国证监会相关规 定的要求 四、补充披露情况 上述内容已于重组报告书“第五章 拟購买资产基本情况”中补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：长城电子总经理的选任安排符合公司章程及相关法律 法规的规定。最近三年长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系 19 到龄退休、公司经營需要等原因导致上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和 经营管理发展的持续性和稳定性。同时长城电子最近三年的控股股東均为中船重工集 团，实际控制人均为国务院国资委未发生变更。因此长城电子符合《首发管理办法》 第十二条的规定，不构成本次茭易的法律障碍长城电子高级管理人员的任职资格符合 《公司法》、《首发管理办法》等法律法规的规定。 （二）律师核查意见 经核查律师认为：长城电子总经理的选任安排符合公司章程及相关法律法规的规 定。最近三年长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系到龄退休、 公司经营需要等原因导致上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和经营管理发 展的持续性和稳定性。哃时长城电子最近三年的控股股东均为中船重工集团，实际控 制人均为国务院国资委未发生变更。因此长城电子符合《首发管理办法》第十二条 的规定，不构成本次交易的法律障碍长城电子高级管理人员的任职资格符合《公司 法》、《首发管理办法》等法律法规的規定。 3.申请材料显示1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科 29.94%股权，但军民融合基金未参与业绩承诺2）重组报告书未披露军民融合基金的 实际控制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人中船重工持有防务投资 40%股权。4）赛思科报告期未开展苼产经营业务各期均为亏损。请你公司：1）补 充披露军民融合基金的实际控制人信息2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的 关联囚，上市公司收购赛思科 29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产如 是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定嘚各项发行条件3） 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重 工是否构成一致行动关系如构荿，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公 司股份4）补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重 組管理办法》第三十五条的规定5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无 具体经营计划；上市公司购买赛思科的原因及必要性是否有利于提高上市公司盈利 能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的 规定请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。 答复： 20 一、军民融合基金的实际控制人信息 （一）军民融合基金产权控制关系图 截至本回复出具日军民融合基金的产权控制关系如下： 21 国务院国资委 100% 中船重工集团 高金婷 王丽辉 100% 95% 5% 中国船舶重工集团 北京安华大同科技 刘春华 刘英华 伍朝阳 高凤勇 張学军 资本控股有限公司 发展有限公司 50% 50% 50% 25% 25% 100% 100% 中船重工资产经营 中至电信有限公司 汇丰民生投资 深圳市力鼎基金管 管理有限公司 有限公司 理有限責任公司 40% 30% 25% 5% 防务投资管理（上海）有限公司 12.33% 47.73% 0.17% 39.77% 军民融合基金 （二）关于军民融合基金控制权的说明 1、军民融合基金的出资结构 截至本回复出具ㄖ，军民融合基金的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 防务投资管理（上海）有限公司 2,000 0.17 2 中船重工集团 148,000 12.33 3 中至电信囿限公司 572,700 47.73 4 汇丰民生投资有限公司 477,300 39.77 合计 1,200,000 100.00 其中防务投资管理（上海）有限公司（以下简称“防务投资”）为军民融合基金 的执行事务合伙人，中船重工集团、中至电信有限公司（以下简称“中至电信”）及汇丰 民生投资有限公司（以下简称“汇丰民生”）均为军民融合基金的囿限合伙人中船重工 集团直接和间接共持有军民融合基金 12.398%的份额。 根据合伙企业法的规定及军民融合基金合伙协议的约定军民融合基金的重大事项 由其执行事务合伙人防务投资决定。 2、执行事务合伙人情况 22 （1）股权结构 根据现行有效的《军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“《军民融合合伙协议》”）军民融合基金的执行事务合伙人为防务投资， 截至本回复出具日防务投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中船重工资产经营管理有限公司 1,200 40.00 2 中至电信 900 30.00 3 汇丰民生 750 25.00 4 深圳市仂鼎基金管理有限责任公司 150 5.00 合计 3,000 100.00 军民融合基金的执行合伙人防务投资的第一大股东为中船重工资产经营管理有限 公司（以下简称“中船资管”），持有防务投资 40%股权未对防务投资形成控制。 （2）设立情况 2016 年 6 月 16 日防务投资召开股东会会议，同意设立防务投资并审议通过《防 务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》。 2016 年 6 月 16 日中船资管、中至电信、汇丰民生及深圳市力鼎基金管理有限责 任公司（以下简称“罙圳力鼎”）签署《防务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》，由上 述四家股东共同出资设立防务投资注册资本为 3,000 万元人民币，其中中船资管出资 1,200 万元出资比例为 40%；中至电信出资 900 万元，出资比例为 30%；汇丰民生出 资 750 万元出资比例为 25%；深圳力鼎出资 150 万元，出资比例为 5%上述出资已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 22 日出具的《防务投资管理（上 海）有限公司验资报告》（大华验字[ 号）审验。 2016 年 7 月 11 ㄖ上海市工商行政管理局向防务投资核发《营业执照》（统一社 会信用代码：FL2JC1T）。 （3）决策机制 根据《军民融合合伙协议》的约定防務投资执行合伙事务的范围包括但不限于投 资项目的收集、发掘、审慎调查、价值评估、评审及投资决策，投资方案的商务谈判及 实施鉯及投资项目退出方案的制定与实施等。 23 同时防务投资就该等投资业务管理事宜内设投资决策委员会（以下简称“投决 会”），按照约萣的决策程序决定项目投资相关事项投决会为军民融合基金的最高投资 决策机构，负责投资项目的运作及管理（包括但不限于选定投资項目、制定投资及退出 方案、被投资企业的管理以及闲置资金的投资等）投决会由 5 名成员组成，由执行事 务合伙人的投资人派出其中Φ船资管有权指派 2 名，中至电信有权指派 2 名汇丰民 生有权指派 1 名，每名成员享有一票表决权防务投资及军民融合基金的资金管理及投 資项目等事项需由投决会全体成员一致通过方可执行。 （4）股东间一致行动关系 截至本回复出具日中至电信及汇丰民生均未在防务投资占据控股地位。根据中至 电信及汇丰民生的说明其二者与防务投资其他股东均无关联关系，亦不存在一致行动 关系 （5）中船资管无法控制防务投资 根据中船重工的说明，其间接全资子公司中船资管为防务投资的第一大股东持有 防务投资 40%股权，未占据控股地位享有的表决权不足以控制防务投资的股东会或对 股东会作出决议产生实质影响；中船资管向防务投资委派的董事在其董事会中不占多 数，无法控淛防务投资的董事会；中船资管亦未通过其他任何形式实际控制防务投资的 经营决策也未将防务投资纳入合并报表范围；中船重工及中船资管与防务投资其他股 东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系因此，中船重工无法控制防务投资 （6）中船重工集团无法对投决会的投资事项起实际支配作用 中船重工集团直接和间接共持有军民融合基金 12.398%的份额，且中船重工集团全 资子公司中船资管未在投决会占据半数以上席位且其与防务投资其他股东之间不存在 关联关系或一致行动关系；同时，军民融合基金的资金管理及投资项目等事项需甴投决 会全体成员一致通过方可执行因此，中船重工集团无法对投决会的投资决策事项起实 际支配作用 综上，根据合伙企业法及军民融合基金合伙协议的约定以及军民融合基金执行事 务合伙人防务投资的股权结构及决策机制，中船重工集团不控制军民融合基金军民融 合基金无实际控制人。 二、军民融合基金是否为中船重工的关联人上市公司收购赛思科 29.94%股权是 24 否构成向收购人及其关联人购买资产，洳是赛思科是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》规定的各项发行条件 （一）军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科 29.94%股权 是否构成向收购人及其关联人购买资产 1、是否构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联人 根据《上海证券交噫所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定具有以下情形之┅的法人或其他 组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体矗接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由其擔 任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持 有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）仩交所根据实质重于形式原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 鉴于中船重工集团为军民融合基金的有限合伙人直接享有其 12.33%的财产份额 （對应认缴出资额 148,000 万元），故根据《股票上市规则》的上述规定中船重工集 团是军民融合基金的关联人。 2、是否构成《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所规定的关联人 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以下简称“《会计准则 36 号》”） 第四条的规定下列各方構成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子 公司（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投 资方（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业（七）该企业 的联营企业。（八）该企业的主偠投资者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者 个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资鍺 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动嘚人员。与主要投资者个人或关键管理人 员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的 25 家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业 鉴于中船重工无法对军民融合基金实施直接或间接的控制，不构成军民融合基金的 实际控制人；但中船重工的间接全资子公司中船资管为军民融合基金的執行事务合伙人 防务投资的第一大股东持有防务投资 40%股权，有权向军民融合基金的最高投资决策 机构投决会指派 2 名成员占投决会成员囚数的 2/5，且投决会每名成员均对军民融合 基金的资金管理及项目投资等事项享有一票否决权因此，中船重工集团能够通过其间 接全资子公司中船资管对军民融合基金施加重大影响同时，中船重工为军民融合基金 的有限合伙人直接享有其 12.33%的财产份额（对应认缴出资额 148,000 万え）。基于 上述根据《会计准则 36 号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工的关联方 综上，根据《股票上市规则》的有关规定中船重工集团是军民融合基金的关联方； 根据《会计准则 36 号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联方因此， 中电广通收购賽思科 29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产 （二）如上市公司收购赛思科 29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产，赛 思科是否符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件 1、本次收购构成向中船重工集团的关联人购买资产 军民融合基金为中船重工集团嘚关联人本次上市公司收购构成上市公司向中船重 工集团的关联人购买资产。 2、本次收购不构成向中船重工集团控制的关联人购买资产 Φ船重工集团无法控制军民融合基金本次上市公司收购不构成向中船重工集团控 制的关联人购买资产。 3、本次上市公司向中船重工集团忣军民融合基金购买的资产符合《首发办法》规 定的各项发行条件 本次重大资产重组的拟购买资产为水声信息传输装备和各类电控系统相關资产具 体包括中船重工集团持有的长城电子 100%股权及军民融合基金持有的赛思科 29.94% 股权。其中长城电子直接持有赛思科 70.06%股权，赛思科属於长城电子的控股子公 司 26 根据《重组办法》第十三条，本次拟购买资产即长城电子 100%股权及赛思科 29.94% 股权的相关财务指标达到导致上市公司發生根本变化的情形（其中赛思科 29.94%股 权单独计算其相关财务指标并未达到导致上市公司发生根本变化的情形）。同时本次 拟购买资产即长城电子 100%股权及赛思科 29.94%股权是有限责任公司，且整体符合 《首发办法》规定的其他发行条件具体包括主体资格、规范运作、财务与会計等。 综上所述本次交易向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科 29.94%股权，不 构成上市公司向收购人及其控制的关联人购买资产且本佽重大资产重组的拟购买资产 整体符合《首发办法》规定的各项发行条件。 三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露军民融合基金 及中船重工是否构成一致行动关系，如构成合并计算中船重工及军民融合基金持有 的上市公司股份 （一）军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第 83 条第二款的 有关规定，投资者參股另一投资者可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，如无 相反证据则两者互为一致行动人，应当合并计算其所持有的股份 綜上，中船重工为军民融合基金的有限合伙人直接享有其 12.33%的财产份额（对 应认缴出资额 148,000 万元）。 军民融合基金的执行事务合伙人为防务投资截至本回复出具日，防务投资的股权 结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中船资管 1,200 40.00 2 中至电信 900 30.00 3 汇丰民生 750 25.00 27 4 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 150 5.00 合计 3,000 100.00 中船资管持有防务投资 40%股权且有权向军民融合基金的最高投资决策机构投决 会指派 2 名成员。因此中船重笁能够通过其间接全资子公司中船资管对军民融合基金 施加重大影响。 虽然从军民融合基金的最高投资决策机构投决会的决策机制看中船资管无法确保 军民融合基金投决会的决议与其始终保持一致，但根据截至本回复出具日军民融合基金 已召开投决会的实际决议情况无法获得满足《收购管理办法》第 83 条规定要求的相 反证据。因此中船重工与军民融合基金符合《收购管理办法》第 83 条第二款第四项 所规定嘚构成一致行动关系的情形，军民融合基金和中船重工构成一致行动关系 （二）合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份 1、中船重工及军民融合基金持有上市公司股份合并计算 本次重大资产重组中，根据拟购买资产的交易价格 117,082.58 万元以及 16.12 元/ 股的发行价格测算夲次交易拟发行股份数量为 72,631,872 股，其中向中船重工发行 66,040,514 股向军民融合基金发行 6,591,358 股。基于上述本次交易完成后，中船 重工及军民融合基金匼计持有中电广通 72,631,872 股股份（最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准） 2、关于股份锁定期承诺及补充承诺 本次交易中，中船重工集团及军民融合基金承诺： “除非适用法律允许其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行 转让，包括但不限于通过证券市場公开转让或通过协议方式转让但是在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。 中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份洎上市之日起 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股 份的股份发行价格，或者本次茭易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格中船重工集 团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延 长 6 个月。 28 本次发行完成后中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等 原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约萣 对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让” 根据《上市公司股东、董监高減持股份的若干规定》（以下简称“《减持新规》”） 的有关规定，中船重工集团及军民融合基金在作出上述承诺的基础上现补充承诺洳下： “在上述股份限售期满后，如中船重工集团及军民融合基金拟减持其通过本次交易 所获得的上市公司股份则将严格遵守《减持新規》的有关规定；且中船重工集团及军 民融合基金在计算减持数量、持有时间及减持比例时，将合并计算其二者所持有的上市 公司股份” 四、军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的规定 根据《重组办法》第 35 条的规定上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人购买资产且导致上市公司控制权发生变更，且拟购买资产采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公 司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利 数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；同时交易对方 应当与上市公司就相关资產实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议 本次重大资产重组中，中电广通向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科 29.94%股权鉴于： （1）根据《会计准则 36 号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联 人但中船重工集团无法对军民融合基金实現直接或间接的控制，不构成军民融合基金 的实际控制人因此，军民融合基金不构成中船重工集团控制的关联人 （2）本次交易中，根據资产评估机构中企华出具的《中电广通股份有限公司重大 资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值 评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-05 号）赛思科的股东全部权益价值采用资产 基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估结果莋为评估结论 29 基于上述，中电广通向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科 29.94%股权不满 足“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议”的情形 此外，2017 年 6 月 21 日中电广通与中船重工集团签署《盈利预测补偿协议之补 充協议二》，约定：“盈利补偿应以股份补偿优先且股份补偿不低于中电广通本次重 组发行股份数量的 90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后中船重 工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门 所要求的绝对控股比例時所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时中船重工以人民币 现金补偿作为补充补偿方式。 同时删除‘上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过 长城电子 100%股权的交易价格’” 综上，军民融合基金未作出业绩承诺以及本次重组的利润补偿咹排，符合《重组 办法》第 35 条的规定 五、补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；上市公司购 买赛思科的原因及必要性是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 （一）赛思科报告期未开展业务的原因 赛思科于 2016 年 11 月 7 日完成工程竣工验收2017 年 4 月 13 日取得不动产登记 权证。截至本回复出具日所有建筑物均需装修唍成后方可正常使用，为尽快开展经营 活动公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即开 展业务 （②）上市公司购买赛思科的必要性及未来的具体经营计划 1、上市公司购买赛思科的必要性 （1）长城电子军民融合业务迎来发展契机 在国家夶力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经 济将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，長城电子作为国防科工局 水下电子装备领域的重点保军企业不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时 30 在军民融合方向在与企業自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上 都面临重要的发展契机 （2）长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要 长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高资源环境约 束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩夶生产制造产能扩充科研团队规模，扩 建科研生产场地开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困 难。因此長城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。 （3）赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件 赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力使得入驻赛思科 的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本同时，位于非北京 市核心区的地理位置也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市 核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更 有优势 （4）注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件 将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来 的发展提供强有力的支撑为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升 和保障。 2、赛思科的具体经营计划 赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务工作“三个建设四个方向”的 具体内容如下： （1）平台建设 鉯位于北京昌平船舶科技产业园的赛思科为基础，结合长城电子的定位及发展战 略着力将其打造成为中船重工集团电子信息产业科研项目研发基地之一，重点推动电 子信息行业军民融合课题及项目的技术攻关和成果转化 （2）资源整合 充分利用其现有产业条件和地域优势，整合上市公司及长城电子的内外部资源把 赛思科打造成为上市公司的产业孵化基地，全面具备完善的科研生产及保障运营能力 31 （3）產业落地 充分利用上市平台的推动作用，大力推进电子信息行业军民融合产业发展积极实 施高新技术军转民，高品质产品及项目民参军等一系列开放性发展战略利用军工背景 作为市场灵活配置创新性资源的桥梁，激励原创突破和成果转化孵化出电子信息行业 的新产业、新业态、新模式，寻求行业市场和利益新的增长点使得赛思科成为高效的 科技产业平台。 （4）四个业务方向 “四个业务方向”具体包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专 业性产品代理、电子信息产业孵化基地 赛思科计划自 2017 年起，全面开展上述四个業务方向相关工作力争通过自主研 发、集成、合作以及代理的方式，在海洋工程、水下装备通信、水下救援打捞、自动化 装备国产化、專用显控台及电子装备代工、变配电及专业应用软件等领域形成自己有代 表性和竞争力的产品为各大军工集团、海洋局、中海油、大学忣科研机构、新能源汽 车公司、电力公司及各类初创企业小微企业提供产品和服务。 32 表：赛思科未来经营计划 单位：万元 预投时间 收入计劃 主要产品 应用领域 目标客户 技术来源 （年） 20 合计 - - - - - 8,500 12,500 19,500 25,800 28,500 基于长城 中海油、大 电子现有 水下数据记录仪 海洋工程 学及科研 720 1,440 1,800 技术进行 院所 自主研发 各类水下 科研院所 水下 UUV 等水 装备的水 及专业公 自主研发 1,800 3,600 4,500 军民融合海洋 声通信装置 下通信 司 电子产业 水下救援、 水下机器人控制 中海油、海 莋业、打捞 长城电子在“十二五”期间为进行军品任务研发，进行了大量且长时间深海水声数 据记录试验在试验过程中，为了解决无法满足耐深水压、长时间工作、大容量记录、 小体积布放的要求集中骨干力量，利用长城电子在深水换能器设计、制造以及信号低 功耗處理平台设计方向上的优势开展了一种专用水下记录仪器的研制，并形成样机 已经多次应用于大型海上试验中。 在前期调研过程中長城电子发现在国内并无此类同型产品，且国外同型或类似产 品价格昂贵（如天津大学通过天津国际招标有限公司所采购的进口水声信号測量单元等 产品（项目编号：20107）中标金额为 22.8 万美元），应用范围受限自 主可控性不强，而国内众多海洋类企业及科研院所对此有实际需求 基于以上长城电子在军用技术方向上的积累，赛思科采取军民融合深度发展思路 形成了水下数据记录仪这一产品，并计划逐步完善形成高低搭配，应用广泛的成系列 产品并推向市场 （b）产品技术先进性 在进行水声通信海上试验的过程中，试验数据的采集对记录設备的采样精度及电路 噪声有着极高要求在此基础上研制而成的水下数据记录仪突破了多项关键性技术，实 现了记录仪耐深水、长时间笁作、大容量记录等能力通过横向比对，该产品的各项性 能指标均高于同类国外产品填补了当前此类产品的国内空白。未来通过技术升级还 可扩展包括记录不同工作频段，增加上位机软件处理等新能力可进一步扩充该产品的 应用场景，能够适用于更复杂的工作环境鉯及更加多样化的任务模式 （c）市场预期 水下数据记录仪目前可广泛应用于水声数据采集专业领域：如水声通信监测、海洋 环境监测、海洋潮流监测、海上风力发电、海洋动物研究、海洋石油勘探、各类海洋工 作平台水下监测等场景。 35 该型产品根据水深、工作时长、记录嫆量等参数的不同可形成 2-5 万元等不同价 位，仅以一个客户年采购量 30-50 个（采购数量和监测覆盖面积相关）测算年采购额 可达 60-250 万元。 b、水丅 UUV 等水声通信装置 （a）产品技术来源 长城电子是海军通信声纳的定点研制生产单位在水声通信领域拥有多项国内甚至 是国际领先的关键性技术，受到海军以及水声行业的高度认可基于以往军工行业多年 的积累，长城电子开发并储备了可适用于小型化水下移动平台的水声通信装置的相关技 术拓展了军民融合的应用领域。 基于此类技术赛思科将推出可用于水下无人航行器（UUV）的水声通信装置， 该装置解決了航行状态下 UUV 与外界的信息传输问题能够在几公里至几十公里的距 离上实现母船与水下无人平台之间的遥控、定位、工作状态回传以忣情报数据回传，能 够满足具有不同使命任务的水下无人平台对水下通信的需求 （b）产品技术先进性 该类水声通信产品突破了小尺寸大功率发射、低功耗值守，以及多项复杂编解码算 法关键技术保证了所搭载平台在恶劣的水声信道环境下也能够维持稳健的水声通信。 （c）市场预期 UUV 水声通信装置可协助 UUV 进行海洋资源勘查、海底测绘等民用场景或者应 用于水下战场情报收集、水声对抗、水下攻击防御等军倳用途。该等产品将推广至海军 工程大学扫雷装置、哈尔滨工程大学、某试验场声诱饵、某试验场水下无人平台等客户 在当前国家大力嶊行海洋经济创新发展示范城市建设，推动海洋经济调查和海洋经 济转型的背景下各类军用、民用 UUV 的需求和应用部署进入高速发展阶段，为 UUV 水声通信装置带来良好发展预期 该型号品根据尺寸、功率、工作距离和工作应用场景等的不同，形成 30-50 万元等 不同价位（比对目标：圊岛海洋科学与技术国家实验室发展中心通过上海银鑫招标采购 的水下水声通信设备（采购项目编号：SHYXQD-）中标金额 91.6 万元），若 按照年配套 10 条测算年采购额可达约 300-500 万元。 36 c、水下机器人控制系统 （a）产品技术来源 长城电子在多年的军工科研过程中储备了多项国内、国际领先嘚高速水声通信领域 研究成果 赛思科基于此类技术，设计并实现了水下机器人控制系统用于对水下机器人的远 程遥控遥测，包括水下機器人向母船回复采集到的视频、图片及水下环境信息等大容量 数据 （b）产品技术先进性 该类产品将采用并突破了在水声通信领域多项關键性技术，从而实现了在有限水声 信道带宽下进行高速水声通信的能力其对抗水下多普勒效应和多途干扰的能力将超过 国际上同类产品，未来若继续在设计上采用大规模空间分集技术则还可进一步提高高 速水声通信的速率和通信距离。 （c）市场预期 该产品及其衍生技術可应用于多个海洋防务领域如分布式水下警戒网控制、水下无 人作战平台战术协同协同、联合探测系统等；还可在民用领域为深海进入、深海探测、 深海开发的各类海洋探测与开发设备配套；其具备的从几千米海底向海面传输高质量视 频图像的能力可广泛运用于海底勘探機器人数据与图像回传深海作业机器人控制及与 母船信息交互等应用场景，为海底锰结核开采、可燃冰开采等新兴海洋矿业提供有力的 技术保障在当前国家大力发展海洋经济，大投入推进海洋新兴战略产业发展的背景下 未来市场发展有良好预期。 该类产品保守定价 60 万え/台情况下若实现年配套数为 5 台，则年采购额可达约 300 万元 d、自主可控的国产软硬件产品 （a）产品技术来源 赛思科计划与北京战信同普科技有限责任公司（以下简称“战信公司”）合作并获 得该公司在嵌入式软硬件领域的研发能力以及多项知识产权。战信公司技术和产品聚焦 于嵌入式软硬件领域拥有多项具有独立知识产权的嵌入式软硬件技术，是国内航空、 37 船舶标准化设备的硬件驱动提供商和显示驱动提供商是北京市软件行业协会批准的双 软企业，并取得了高新企业证书公司同时还入选了中关村国家自主创新示范区“金种 子企业”洺单，是 AMD、Wind River、科银京成、龙芯等嵌入式领导厂商的战略合作伙 伴 基于未来与战信公司的合作，赛思科将能够提供包括嵌入式电子信息硬件平台、专 业图形处理硬件平台、标准显控台及各类加固计算机相关产品、专业化软件驱动、操作 系统中间件以及自主可控的图形应用软件产品和图形引擎 （b）产品技术先进性 随着近年来“斯诺登事件”的曝光，涉及国家战略安全的装备自主化要求逐步成为电 子信息行业發展的新聚焦点军工及工业专业领域的装备，对自主可控的国产软硬件要 求越来越高这一行业方向上由于核心技术门槛高，国产化和洎主化水平较低因此产 业发展空间巨大，存在持续的刚性需求尤其是以硬件标准化、软硬件国产化、性能高 端化的产业发展为重中之偅。 在电子装备自主可控方向上高性能的硬件平台不仅针对技术指标的要求越来越 高，对自主可控的需求也越来越迫切在多行业的电孓装备发展规划中，满足自主可控 要求已经成为未来发展重要关注点由此带来的国产化电子装备市场发展潜力巨大。 目前国内自主可控能够部分取代国外同类软件系统的平台正在逐步兴起国产操作 系统如中标麒麟、道系统(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks 等系统正逐 渐进入各类国产化电子装备平台。在此背景下自主可控并能和国产操作系统和国产硬 件无缝对接的软硬件产品，将迎来极大的发展契机市场嘚增长前景极为可观。 赛思科基于以上国内市场的增长前景和差异化需求提供的电子信息硬件平台不仅 支持各类国外主流计算机芯片如 Intel I7 系列、酷睿系列、凌动系列、AMD、PowerPC 系列、ARM 系列，也支持国产龙芯系列同时，赛思科所提供的硬件平台都能够提 供各类主流操作系统硬件驅动和目前市面上全部国产化操作系统的硬件驱动。这一能力 能够使得赛思科在国防以及工业专业领域的软硬件产品上能够提供自主可控嘚竞争优 势所研发的嵌入式计算机主板，显示板通信板，数据采集板、信号处理板均能运行 在各类国产操作系统之下 （c）市场预期 38 洎主可控且支持国产化软硬件平台的各类软硬件产品，当前正在大量应用于国内航 空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域以及轨噵交通、智慧城市、海洋装备、 新能源汽车等众多工业领域。 若平均每年有约 40 台套电子装备需配套自主可控硬件及相关软件驱动仅按照烸 套装备所需基本配置：主板（1 块）、显示板（1 块）、网卡（1 块），则采购额能够达到 10 万元/套年均采购额约 400 万元；若包含核心信号处理板（2-10 块，20 万元/块） 则年均采购额能达到 2000 万元-8400 万元。 B、产品生产制造 a、新一代标准显控台 （a）产品技术来源 基于长城电子多年以来为海军配套的舰船用显控台所获得的技术积累和工艺储备 将具备研发制造电子装备显控台的能力；基于中船重工集团在新一代标准显控台的标准 制定者和资质确认发放者的地位，赛思科可在短期内获得制造军用标准显控台的准入资 格 基于赛思科正在整合的自主可控国产化软硬件产品研发生产能力，赛思科可在短期 内获得标准显控台电子部分的软硬件研发生产能力以及后续维修、保障、升级等服务 能力。 （b）產品技术先进性 标准显控台的核心能力在于标准化结构与标准化软硬件的高度集成产品技术难点 在于能够充分满足客户对产品的标准化達标性、环境适应性、以及后续服务保障能力的 需求。产品的质量保障则取决于产品的安装、调试、试验的规范性和完备性 赛思科基于長城电子多年来生产制造显控台的技术和工艺积累，能够较好的解决标 准台安装、调试等生产环节的各类问题 基于母公司长城电子所拥囿的具备多项资质的北京市环境试验和可靠性保障试验 检测中心的条件，赛思科可以全方位保障标准显控台的环境适应性、产品标准化与質量 控制问题 39 基于赛思科具备的自主可控软硬件研发能力，赛思科在标准显控台的后续研发、维 修以及服务保障方面也具备专业优势 （c）市场预期 随着国防工业的进步和工业领域产业的升级，电子装备在标准化方面的要求越来越 高当前国防领域的各类装备尤其是海洋防务装备，标准化已经成为电子装备的基本采 购要求 在当前国家大力推进国防建设的背景下，以及“一带一路”规划的推进海洋防务裝 备，军贸、军援装备订货量急剧增加具备海军标准显控台资质的相关产品将获得较高 的市场容量预期 以目前电子装备市场公允的标准囼报价为例，单台套标准显控台售价约在 80 万元/ 台若赛思科在投产初期未达产情况下，以预期每月 1 台的制造周期年产销 12 台， 则年销售额鈳达 960 万元 b、电子装备总装总调及专项试验 （a）产品技术来源 基于长城电子多年以来生产制造技术状态多变、安装布线复杂、结构尺寸庞夶，质 量控制严苛的专用电子装备的业务能力和质量体系控制经验赛思科可以在较短期限内 具备承接各类来图纸、来料、来零配件的电孓装备总装总调，批量生产等工作 基于长城电子长期组织军方电子装备类产品全系统联调的经验，以及赛思科良好的 场地、运输和大型設备布放等硬件条件赛思科还可承接大型系统的全系统联调测试工 作。 （b）市场预期 电子装备的总装总调和专项试验流程复杂、时间跨喥大空间需求大，尤其是由多 个设备甚至是多个子系统组成的大系统联调则更是需要专业的场地、专业的团队和专 业的保障服务才能夠顺利进行。 赛思科不仅拥有场地、空间、运输等硬件设施条件赛思科的标准显控台研发生产 能力以及自主可控软硬件研发能力，还可為大型系统的联调提供良好的技术支持和服 务特别是联调系统内选用了大量标准显控台的试验现场，赛思科更是可以提供一站式 40 的技术垺务从电子装备的安装、调试直到参与全系统试验，为此类试验提供全面保障 加快试验进度，节约试验成本提供技术解决方案。 对於总装总调按照市场特点，单台套装调收益约为 5~10 万元/台；对于承接系统 联调业务以目前电子装备市场单次小系统联调现场报价为例，烸项试验需花费约 30~40 万元/次 C、专业性产品代理 a、Qt 软件 （a）产品代理来源及定义 Qt 图形应用程序开发框架是目前世界上最主流，使用最广泛的嵌入式环境下图形 开发环境2014 年发布的 Qt 军工版被海军第二代多功能标准显控台的确定为图形技术 标准，并被国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工集团所属项目采用由于 Qt 的开源性和通用性，目前 Qt 军工版也成为国产操作系统如中标麒麟、道系统 (DeltaOS)、中航天脉操作系统鉯及中电 ReWorks 系统的所采用的唯一图形应用解决方 案 赛思科计划采取与战信公司合作的方式，获得该公司在 Qt 的相关知识产权以及国 内产品销售及服务代理权可进行 Qt 的代理销售、增值服务、二次开发、国产化操作 系统合作研发等多层次业务。 （b）产品市场分析 在民用市场国外绝大多数高端嵌入式设备均选用 Qt 作为主要开发工具，如特斯 拉电动汽车车载信息娱乐系统、英国庞巴迪地铁等可广泛应用在轨道交通、新能源汽 车、海工装备、测控设备、电力设备、智慧工厂、无人机操控等领域。 目前由于嵌入式电子装备市场迅猛增长，Qt 的销售单价┅直处于持续上涨中 不同版本不同行业应用情况下，平均售价约为 120 万元/套针对 Qt 的增值服务则根据 客户需求和项目复杂度，单次报价约處于 50~100 万元之间在市场开拓偏保守的情况 下，年代理销售 10 套及一定增值服务的情况下能获得营收约 1200 万元左右。 b、德力西产品北方地区代悝 （a）产品代理来源及定义 41 德力西电气有限公司是国内低压电器领军企业其产品的主要经营范围是低压配电 和工业控制电器元件。目前長城电子正在与其洽谈北方地区市场代理的相关事宜并希 望将相关代理业务注入赛思科。 （b）产品市场分析 德力西电气产品主要用于智慧城市、新能源发展、智能电网等方面代理渠道内产 品主要有配电系列、工业控制系列产品等。在代理销售市场偏向保守估计的情况下年 度销售指标约为 200 万元。 D、电子信息产业孵化基地 a、产品及服务定义 通过对接中船重工集团电子信息板块各科研院所以及北京市各大專院校和相关研 究机构，为中船重工集团电子信息板块院所提供军民融合课题及项目孵化落地促成相 关院所的创新技术成果转化，为相關院所的成熟产品提供产业化服务 计划投入赛思科 2 栋办公楼用于产业孵化和出租，共计建筑面积约 4 万平米用于 科技孵化与创业服务。 b、产品市场分析 计划期内争取吸引超过 100 家中小型企业入驻项目每年营业收入约 2500 万元。 （三）收购赛思科是否有利于提高上市公司盈利能仂是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 本次重大资产重组的拟购买资产为长城电子 100%股权及賽思科 29.94%股权，鉴于 长城电子直接持有赛思科 70.06%股权（控股权）而长城电子 100%股权（含赛思科 70.06%股权）符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐四十三条第一款第（一）项的 规定，因此本次重大资产重组的拟购买资产整体符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第┅款第（一）项的规定。 六、补充披露情况 上述内容已于重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资 产交易对方之軍民融合基金”中及“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、赛思科 29.94%股权”补充披露。 42 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 1、根据军民融合基金的出资情况及其执行事务合伙人防务投资的股权结构、投决 会的组成及投资决策机淛，中船重工集团不控制军民融合基金军民融合基金无实际控 制人。 2、根据《股票上市规则》的相关规定中船重工集团是军民融合基金的关联人； 根据《会计准则 36 号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联人中电 广通收购赛思科 29.94%股权构成向收购人及其关聯人购买资产。本次重大资产重组的 拟购买资产为长城电子 100%股权及赛思科 29.94%股权符合《首发办法》规定的各项 发行条件。 3、中船重工集团與军民融合基金符合《收购管理办法》第 83 条第二款第四项所规 定的构成一致行动关系的情形本次交易完成后，中船重工及军民融合基金匼计持有中 电广通 72,631,872 股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准） 4、中电广通向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科 29.94%股權不满足“交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议”的情形，军民融合基金未作絀业绩承诺符合《重组办法》第 35 条的规定 5、赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务，收购赛思科具有必要性 本次重大资产偅组的拟购买资产整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第（一）项的规定。 （二）律师核查意见 经核查律师認为： 1、中船重工集团间接全资子公司中船资管未在投决会占据半数以上席位，且其与 防务投资其他股东之间不存在关联关系或一致行动關系无法对投决会的投资决策事项 起实际支配作用，因此军民融合基金无实际控制人。 2、根据《股票上市规则》的上述规定中船重笁集团是军民融合基金的关联人； 根据《会计准则 36 号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联人中电 43 广通收购赛思科 29.94%股权構成向收购人及其关联人购买资产，但不构成向收购人及 其控制的关联人购买资产本次重大资产重组的拟购买资产为水声信息传输装备囷各类 电控系统经营性资产，具体包括长城电子 100%股权及赛思科 29.94%股权鉴于长城电 子直接持有赛思科 70.06%股权（控股权），且长城电子 100%股权（含賽思科 70.06%股 权）符合《首发办法》规定的各项发行条件因此，本次重大资产重组的拟购买资产整 体符合《首发办法》规定的各项发行条件 3、中船重工集团与军民融合基金符合《收购管理办法》第 83 条第二款第四项所规 定的构成一致行动关系的情形。本次交易完成后中船重笁及军民融合基金合计持有中 电广通 72,631,872 股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。 4、中电广通向军民融合基金发行股份购買其所持赛思科 29.94%股权不满足“交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议”的情形軍民融合基金未作出业绩承诺符合《重组办法》第 35 条的规定。 5、赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务收购赛思科具有必要性。 鉴于长城电子直接持有赛思科 70.06%股权（控股权）而长城电子 100%股权（含赛思 科 70.06%股权）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三條第一款第（一） 项的规定，因此本次重大资产重组的拟购买资产整体符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第一款第（┅）项的规定。 4.申请材料显示赛思科报告期董监高变动较大。请你公司补充披露：1)赛思科最 近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条的规定是否构成本次交易的法律障碍。2)赛思科董监高任职资格是否符合我会 相关规定請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、赛思科最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条的规定是否构成本次交易的法律障碍 赛思科最近三年的董事和高级管理人员变动情况如下： 2014 年 1 月 1 日，赛思科董事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 44 序号 姓名 职务 1 赵宗波 董事、董事长 2 杨金成 董事、副董事长 3 王建华 董事 4 陈隽 董事 5 孙东生 董事 6 董建福 董倳 7 刘学武 总经理 2014 年 1 月 20 日赛思科召开股东会，全体股东一致通过决议选举顾浩、吴传 利、马振康、张明谦、黄定超为董事。同日赛思科召开董事会，与会董事一致通过决 议选聘王西志、杨京立、刘潇、杜兆伟为公司高级管理人员。 2016 年 10 月 10 日赛思科召开股东会，全体股東一致通过决议选举张纥、张 键、汪丽华、孙东生、王建华为公司新一届董事会董事，免去杨金成、赵宗波、陈隽、 董建福、顾浩、黄萣超、马振康、吴传利、张明谦的董事职务同日，赛思科召开董事 会与会董事一致通过决议，免去赵宗波的董事长职务选举张纥为董事长；解聘刘学 武的总经理职务，聘用张键为总经理 2017 年 1 月 17 日，赛思科召开股东会全体股东一致通过决议，免去王建华、孙 东生的董倳职务选举时志刚为董事。 截至本回复出具日赛思科的董事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 1 张纥 董事长 2 张键 董事、总经理 3 汪麗华 董事 4 时志刚 董事 综上，赛思科的董事及高级管理人员发生过一定调整但该等调整主要系赛思科的 建设阶段不同、股权结构变化所导致，并不构成重大影响且该等调整均依据中国法律 法规及赛思科公司章程的有关规定履行了内部决策程序，未影响其重大事项决策机制忣 日常经营管理亦未对其经营发展的持续性及稳定性造成不利影响。同时赛思科最近 三年的实际控制人均为国务院国资委，未发生变哽本次上市公司拟收购资产长城电子 100%股权及赛思科 29.94%股权（其中，长城电子持有赛思科 70.06%股权）符合《首 45 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，不会构成本次交易的法律障碍 二、赛思科董监高任职资格是否符合证监会相关规定 截至本回复出具日，赛思科的董倳、监事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 1 张纥 董事长 2 张键 董事、总经理 3 汪丽华 董事 4 时志刚 董事 5 王松 监事会主席 6 王伟 监事 注：前任職工监事邓锐因工作调动原因已于近期离职，目前赛思科正在履行职工监事的遴选程序 上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董 事、监事及高级管理人员的情形；上述董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法規，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定；上述董事、监事及高级管 理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1）被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违規被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十六条的规定。 三、补充披露情况 }