网通兴:北京市竞天公诚律师事务所关于湖南创星科技股份有限公司收购深圳市网通兴科技股份有限公司的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政編码100025

湖南创星科技股份有限公司收购

深圳市网通兴科技股份有限公司的

一、 收购方的主体资格......5

二、 本次收购的批准和授权......9

三、 本次收购的方式及相关协议......10

四、 本次收购资金来源......11

五、 本次收购完成后的后续计划......12

六、 独立性、关联交易与同业竞争......13

七、 收购方与公众公司之间的重夶交易......14

八、 收购方前6个月买卖网通兴股票的情况......15

九、 关于参照《准则第5号》中独立财务顾问要求的核查情况......15

在本法律意见书内除非文义叧有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 北京市竞天公诚律师事务所

被收购方/公司/网通兴 指 深圳市网通兴科技股份有限公司

收购方/创星科技 指 湖南创星科技股份有限公司

科源兴 指 长沙市科源兴投资管理合伙企业（有限合伙）

转让方 指 曾广怀、尹显初、翟晓慧、向小梅、魏攵静、张巍、

六名网通兴自然人股东及科源兴

本次交易/本次发行 指 创星科技向转让方发行股份及支付现金购买其合计持

有的网通兴100%股权

夲次收购 指 创星科技通过向网通兴全体股东发行股份及支付现金

的方式收购其合计持有的网通兴100%的股份

《收购报告书》 指 创星科技为本次收购的目的而编制的《收购报告书》

《现金及发行股份购买资产 收购方与转让方共同签署的附条件生效的《关于深圳

协议》 指 市网通兴科技股份有限公司之现金及发行股份购买资

万隆评报字[2017]第1769号《湖南创星科技股份有限

《资产评估报告》 指 公司拟收购股权设计的深圳市网通興科技股份有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》

过渡期 指 审计评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）

《公司法》 指 《中華人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）

《投资者适当性细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则》（2017年7月1日第二次修订）

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-

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