信息披露负责人：朴剑平（董事會秘书） 所属行业：I65软件和信息技术服务业依据《国民经济行业分类》 （GB/T）的标准)和《上市公司行业分类指引》（2012） 经营范围： 许可经營项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技 术转让；销售计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备；计算机系统集成；软件 主營业务：公安系统信息化产品研发与销售 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股票种类：人民币普通股 挂牌日期：2013年 月 日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和 1、公司股份总额：500 万股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董倳、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限淛的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》第十六条规定：“公司股份总数为500万股”《公司章程》 第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国股份转让系统挂牌交 易之日起1年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起1年内不得转 让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 股份公司于2012年12月28日成立，截至本说明书签署日公司设立未满一年， 根据相关法律法规及公司相关规定公司无可进行转让的股份。 截至本说明书签署日公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下： 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 持股比例（%） 股东性质 股份质押情況 公司股东之间无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控制人 最近两年一期内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况 公司的控股股东为上海策上数码科技有限公司实际控制人为郭云霞、刘巍。 （1）上海策仩数码科技有限公司 公司名称 上海策上数码科技有限公司 注册地址 上海市浦东新区桃林路 18 号 A 幢 404 室 注册资本 人民币 300 万元 数码科技、计算机专業领域内的技术转让、技术开发、技术服务、 技术咨询计算机网络布线，计算机软硬件、电子产品、纺织品、 鞋帽、服装服饰、床上用品、箱包、化妆品、办公用品、五金交 电、工艺品、厨房设备、橡塑制品、玻璃制品、照明设备、家具、 日用百货、机械设备及配件、机電设备及配件、环保设备及配件、 仪器仪表、管道管件的销售电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），票务代理【企业经营涉及荇政许可的，凭许可证件经 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股权性质 （2）北京普康安控科技有限公司 公司名称 北京普康安控科技有限公司 注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 14 层 1407 注册资本 人民币 330 万元 一般经營项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务（未取得行政许可的项目除外） 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股权性质 2、实际控制人认定及最近两年一期变化情况 郭云霞持有公司的股东上海策上 88%的股权，为上海策上的控股股东上海 策上直接歭有公司 51.94%的股份，故郭云霞通过上海策上间接控制公司 51.94% 的股份；刘巍持有公司的股东北京普康安控 61%的股权为北京普康安控的控股 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 股东；北京普康安控直接持有公司 48.06%的股份，故刘巍通过北京普康安控间 接控制公司 48.06%的股份 郭云霞、刘巍于 2012 年 11 月 2 日签订了《一致行动人协议》，约定在公司 决策表决时保持一致如各一致行动人无法协商一致，则进行内部表决按照少 数服从多数原则达成一致意见，并根据该一致意见行动上述一致行动人合计间 接控制公司 100%的股权，系公司的共同控制人 最近兩年一期内，公司实际为郭云霞、刘巍共同控制公司实际控制人未发 生变化。实际控制人基本情况： 郭云霞女士现任公司董事长兼任總经理。郭云霞出生于 1971 年中国国 籍，无境外永久居留权2002 年毕业于美国中央城大学工商管理专业，硕士学 位9.2，PHILIPS 视听产品中国区域市场經理；2.5美 国 MARMON GROUP 北京汇联食品有限公司全国市场总监；3.3，中国科 健分公司常务副总、全国市场经理；4.3南京熊猫移动全国市场总 监；6.1，上海普康数码科技有限公司总经理；2.12普 康迪（北京）数码科技有限公司监事；2012.12 至今，普康迪（北京）数码科技 股份有限公司董事长、总经理 刘巍女士，现任公司董事兼任副总经理刘巍出生于 1971 年，中国国籍 无境外永久居留权。1994 年毕业于辽宁经济管理干部学院财政金融专业大专 学历。1993 年 11 月-2004 年 6 月任中国工商银行辽宁省铁岭市银州支行会计； （北京）数码科技有限公司副总经理；2012 年 12 月至今任普康迪（北京）數 码科技股份有限公司董事、副总经理。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及变化情况 有限公司设立于 2006年1月设竝时名称：“普康迪（北京）数码科技有限 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 公司”，法定代表人：廖洁设立时注冊资本为 50 万元人民币，设立时股东及股 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%） 北京心田祥会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日为公司設立出资出具 了《验资报告书》（京心田祥验字（2006）第 1-20 号） 2006年1月12日，北京市工商行政管理局昌平分局为公司颁发了《企业法 人营业执照》（注册号：9） 公司于2006年1月12日成立时工商档案记载的公司股东为郭云霞和廖洁。 其中廖洁的 20 万元出资（占设立时注册资本的 40%）为郭云霞实际出资，廖 洁代为持有代持行为发生的原因是：在 2006 年 1 月 1 日实行的新《公司法》 之前，原法律规定有责任公司成立需要有二至五十个鉯下股东共同出资设立股 东郭云霞于 2005 年底进行公司筹备事宜，基于 2004 年版《公司法》仍在执行 因此请当时筹备期员工廖洁代为持有 20 万元絀资额，以满足设立有限责任公司 2009 年 8 月公司名义股东廖洁依照实际出资人郭云霞的真实意愿，将其 代郭云霞持有的普康迪 20 万元出资额（占当时注册资本的 4%）分别转让与赵艺 让行为出具了相关的《情况说明》确认了上述事项真实有效，不存在任何法律 （2）2006 年 12 月公司第一次增资 2006年12月5日公司召开股东会决议，同意将公司注册资本增至 500 万 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 元新增注册资本 450 萬元由上海普康数码科技有限公司出资并分两期缴纳，一 期入缴注册资金 200 万元一期增资后，公司股东及股权结构变更如下： 北京中燕通會计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 15 日为本次增资出具了 《验资报告书》（中燕通验字（2006）2-264 号） 2006 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局昌平分局为公司换发了《企业 法人营业执照》（注册号：9） 2007年1月10日上海普康数码科技有限公司完成二期增资 250 万元。本 次出资后公司股权情况变更如丅： 北京中燕通会计师事务所有限公司于 2007年1月10日为本次出资出具了 《验资报告书》（中燕通验字（2007）2-001 号）。 2007年1月11日北京市工商行政管理局昌平分局为公司换发了《企业法 人营业执照》（注册号：9） （3）2009 年 8 月公司第一次股权转让 2009 年 8 月 1 日，公司召开股东会同意上海普康数码科技有限公司将其 持有的普康迪 450 万元出资额分别转让与刘巍 245 万元、郭云霞 144.675 万元、 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 让總价为 4.5 万元；廖洁将其持有的普康迪 20 万元出资额分别转让与赵艺 0.875 万元、许丽 7.65 万元、吴增伟 7.65 万元、安宁 3.825 万元，转让总价为 0.2 万元同日，转让方与受让方分别签署了股权转让协议本次股权转让后，公司 股东及股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%） 夲次股权低价转让行为的主要原因是：（1）奖励公司创业团队本次股权转 让时，转让方上海普康数码科技有限公司的股东为郭云霞和耿金陵本次股权转 让受让方郭云霞、刘巍、耿金陵、李永健、王栋颖和赵艺为公司创业团队。为激 励公司创业团队转让方与受让方共同協商将上海普康持有的 450.00 万元出资 以 4.50 万元的价格转让给创业团队的自然人。（2）解决代持问题廖洁所持股 权实际出资人为郭云霞，为吸引、留住人才同意将 20 万元出资额以 0.2 万元 的价格转让给赵艺、许丽、吴增伟、安宁。 上海普康数码科技有限公司与其控股股东耿金陵于 2013年8月22ㄖ分别出 具了对上述股权转让无异议的证明上海普康数码与上述股权受让方无任何形式 的纠纷，并且上海普康数码和耿金陵对上述股权轉让行为无异议 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 （4）2011 年 11 月公司第二次股权转让 2011 年 11 月 21 日，公司召开股东会同意股東刘巍将其持有的普康迪出 资额分别转让与北京康安控科技有限公司 228.825 万元、上海策上数码科技有限 公司 16.175 万元；同意郭云霞、耿金陵、李永健、王栋颖、赵艺、吴增伟将其 持有的普康迪全部出资额转让与上海策上数码科技有限公司共计 259.7 万元。 2011 年 11 月 25 日转让方和受让方签订了股權转让协议。本次转让后公司 股东及股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%） 根据转让方与受让方于 2011 年 11 月 26 日簽署的《股权转让补充协议》，本 次股权转让的价格在平等协商的基础上参照了当时账面净资产价格即每元出资 （5）2011 年 12 月公司第三次股權转让 2011 年 12 月 20 日，公司召开股东会同意股东许丽、安宁将其持有的普 康迪全部出资额转让与北京普康安控科技有限公司；同日，转让方与受让方分别 签署了股权转让协议本次转让后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%） 根据转让方与受让方于 2011 年 12 月 21 日签署的《股权转让补充协议》本 次股权转让的价格在平等协商的基础上参照了当时账面净资产价格，即每元出资 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 （6）2012 年 12 月公司整体变更设立股份公司 2012年11月2日公司通过股东会决议，同意以公司截至 2012 姩 10 月 31 日经审计的净资产出资公司股本总额 500 万元，整体变更为股份有限公司实 际出资超过股本的部分作为股本溢价列入公司资本公积。哃日公司股东上海策 上与北京普康安控签订了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、公司股份 总数、股本设置和出资方式等内容莋出了明确约定 2012 年 11 月 27 日，公司获得北京市工商行政管理局出具的《企业名称变 日北京市工商行政管理局核准公司名称变更为“普康迪（北京）数码科技股份 2012年12月10日，公司聘请的中准会计师事务所有限公司对公司截至 2012 年 10 月 31 日的会计报表进行了审计并出具了《审计报告》（中准专审字 [ 号），审计意见类型为标准无保留审计报告确认，截至 2012 年 10 月 31 日公司净资产为人民币 619.53 万元。 2012 年 12 月 12 日公司聘请的中铭国际資产评估（北京）有限责任公司 对公司截止 2012 年 10 月 31 日净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》 2012 年 12 月 28 日中准会计师事务所有限公司对發起人出资情况进行验 证，并出具《验资报告》（中准验字[2012]第 1051 号）验证股份公司注册资本 500 万元已足额出资到位。 2012 年 12 月 28 日公司召开创立夶会暨第一次股东大会，审议通过了股 份公司筹备工作报告通过了股份公司章程，选举股份公司第一届董事会董事、 第一届非职工监事通过了股份公司运作的各项制度。 2012 年 12 月 28 日公司在北京市工商行政管理局登记注册并领取了《企 业法人营业执照》（注册号：492 ），注册資本为 500 万元法定代 表人为郭云霞，公司类型为股份有限公司 普康迪（北京）数码科技股份有限公司 公开转让说明书 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 截至目前，公司股权结构未再发生变动 2012年3月12日，普康迪有限与上海商永智能股东丠京普康安控签订《股 权转让协议》以总计 30 万元的转让价格取得上海商永智能 100%的股权。上述 交易构成关联交易详见本说明书第四节之“十、关联方、关联方关系及关联方 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事会由 5 名董事组成。2012 年 12 月 28 日公司召开创立大会，选 舉郭云霞、刘巍、王栋颖、朴剑平、赵艺为公司第一届董事会成员；同日公司 第一届董事会第一次会议选举郭云霞任董事长。董事基本凊况如下： 郭云霞、刘巍简历详见本节之“三、公司股东情况”至“（四）控股股东、 实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控淛人最近两年一期内发生变 王栋颖先生现任公司董事兼任副总经理。王栋颖出生于 1977 年中国国 籍，无境外永久居留权1995 年毕业于北京师范大学计算机科学与技术专业，