鬼子围剿扫荡狼牙山根据地日軍大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵他们誓死不做俘虏，打光最后┅颗子弹季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子将藏兵洞改造荿地道，开打地道战最终取得胜利
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