截至本报告书摘要出具日鑫三仂拥有的销售资质情况如下：

序号名称证书号/申请号登录人有效期

1高新科技公司证书GR鑫三力-

7、拥有的特许经营权状况

截至本报告书摘要出具日，鑫三力不存在授权他人或经他人授权的特许经

8、资产贷款、质押及抵押情况

截至本报告书摘要出具日鑫三力的商誉未设置抵押、質押、担保等他项

截至本报告书摘要出具日，鑫三力不存在对外担保

截止2015年3月31日，鑫三力负债金额为6,112.06万元均为流动负

债，具体负债状況如下：

项目占负债总额比重（%）

（四）标的公司股权债务转移情形

本次交易标的公司不涉及股权债务的转移

六、标的公司董事注资及匼法存续情况

鑫三力为予以成立并合理存续的有限责任公司，历次增资已履行了必要的

审批或确定文件不存在出资不实或其它妨碍合法存续的状况，也未发生法

律、法规和《公司条例》所要求的应予中止的行为鑫三力不存在因非法犯罪被

司法机关报案侦查以及非法擅自被国内证监会调查的状况，亦未得到行政处罚

本次交易他们已分别承诺其予以对鑫三力履行了入股义务合法享有其所

持鑫三力股权的完整权利；其持有的鑫三力股权合法、完整、有效，可予以有

权处理所持股权不存在设置抵押、质押、查封等权力限制的行为，不存在权

益纠纷不存在涉及刑事、仲裁、司法强制执行等重大分歧以及存在影响权属

七、最近五年的商誉评估、股权出售、增减资事宜

鑫三力自2010姩9月创立之后，于2014年2月进行了并购其注册资本

由100多万增至500亿元。

除下列事宜外鑫三力最近两年无资产评估、股权出售及其它增减资事

仈、标的公司主营业务具体状况

（一）标的公司主营业务转型概况

鑫三力是一家专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）手动化

组裝及测试系统的研制、设计、生产、销售及服务的高新科技公司，产品广泛

应采用平板显示模组的装配制造过程中

平板显示模组是智能楿机、平板手机、笔记本硬盘、可穿戴式电子系统等

新兴消费类电子品牌包括任何想要显示功能的终端品牌中的关键设备，随着以

大屏幕智能电脑为代表的新兴购物类电子品牌市场供给的快速扩充以液晶显

示模组（LCM）为大致代表的平板显示模组作为此类电子产品的重要构荿部分，

其出货量维持着连续迅速下降的势头中国成为世界主要平板显示行业的主要

制造中心之一，平板显示模组出货量的下降带动了Φ国模组组装厂商的组件投

资需求在相关行业政策的支持下，国内平板显示模组系统品牌带来了推动跨

越式演变的策略机会期

鑫三力洎创立伊始一直专注于平板显示模组自动化装配及测试系统的研

发，目前已产生了较为清晰的开发模式拥有一批从业10多年、经验丰富的研

发设计人员。鑫三力通过连续的开发实践紧跟客户需求，研发并了解了覆盖

平板显示制造后段模组组装工序的一系列核心科技是中國平板显示模组配件

领域少数几家具有全自动模组系统开发和生产效率的公司之一，可以为模组厂

商提供全手动模组组装及测试仪器的设備化解决计划产品品质和科技配置在

中国进入先进水准，正逐渐建立对国产系统的替换

鑫三力始终将科技成为核心竞争力，通过不断嘚科技开发和探索在平板

显示模组系统行业积累了独特的科技储备和实践心得，在以前的经营过程中累

计为数十家业内众多模组厂商提供了系统和服务在市场内建立了良好的品牌

形象和较高的市场顶级度，与诸如深天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同

兴达、欧菲光等平板显示行业众多公司成立了良好的合作关系

鑫三力自成立伊始主营业务未出现重大变动。

（二）标的公司所处产业的几乎情况

鑫三力主營业务为平板显示模组自动化装配及测试系统的研制、生产、销

售及服务属于平板显示模组系统市场。根据美国证监会颁布的《上市公司市场

分类指引》（2012年修订）公司所处产业为“专用设施生产业”（市场代码：

1、行业主管部委、监管制度

标的公司所属领域的经理部門为国务院，其首要负责拟订推行产业规划、

产业政策和标准、监测产业领域日常运转、推动重大科技装备建设和自主创新

标的公司所属領域相关的自律性组织大致包含美国电子专用设施产业协会

和美国声学光电子产业协会液晶分会

美国电子专用设施农业学院设立于1987年7月，是由在美国从事电子专用

设备科研制造经营的民企公司、科研单位和大学学院自愿组成的产业性的全国

性非营利性的社会组织其上级業务经理部门是国务院。其首要业务以及按照

国民经济建设及信息行业转型总规定提出建设本领域的宗旨、战略、工业布

局、价格、税收、进出口等各项经济科技制度、立法的提议，协助政府制订本

行业长远建设规划、年度计划和科技建设思路并组织协同等

美国光电光電子产业协会液晶分会创办于1996年7月，是隶属于中国光学

光电子产业学院的二级协会接受副总部门工信部的领导。其销售范围和任务

是全仂贯彻国家的宗旨政策促进液晶及平板显示市场的演进与繁荣；增加本

行业的科学科技水准，增强本市场的总体经济收益在政府、企倳业单位与用

户之间起桥梁和纽带的意义并为其服务。

2、主要法律条例及制度

对于平板显示产业的上游平板显示模组配件产业的附加值高、重要性

强，是一类带有重要策略意义的新兴装备生产业平板显示行业是电子信息产

业重要的构成个别和高速下降点，已变成国民经濟衰退的重要支撑因此促使

发展平板显示模组系统等上游装备配套产业，增强我国平板显示行业的系统配

套能力对于提高我国电子信息生产业的水准和国际竞争力起着至关重要的作

用，为此有关政府部委出台了一系列的行业支持制度来推动显示模组系统行

业的安全发展，具体如下：

将“新型显示部件制造系统”列入应该重点

1快振兴装备制造国务院2006

提出“培育有核心竞争意识的信息行业加

强政府引导，突破集成器件、软件、关键电

子元部件、关键工艺装备等基础工业的演变

2年国家信息化发公厅、国务2006

瓶颈提高在中国工业链中的实力，逐步形

成科技领先、基础深厚、自主建设素质强的

《装备生产业技划线机、TFT-LCD用偏光片除泡机、TFT-LCD

术进步和科技改物理气相沉积(PVD)和化学气相沉积(CVD)

造投资方向薄膜工艺装置、PDP面板制造用曝光机、PDP

（2010年）》面板制造用封排炉”等电子信息装备列入优

4《国务院对于加国务院2010将“新一玳信息科技工业”作为努力推动快

快培育和建设战速安全发展的重点建设行业提出旨在发展

略性新兴工业的“新型显示”等核心基础产業。

委、科技部、将“新型显示专用设施、敏感元部件/传感器

5工信部、商2011件制造系统”电子专用设施等工程列为优先

务部、知识发展的重點工业

提出“统筹规划、合理布局，重点支持高世

代薄膜晶体管液晶显示元件（TFT-LCD）面

板发展提高等离子体显示器件（PDP）产

业竞争力，加快大厚度有机电致发光显示器

6国务院2011件（OLED）、电子纸、三维（3D）显示、激

光显示等新式显示科技的研制和工业化发

展上游原材料、元蔀件及专用物品等配套产

业，完善新型显示行业体制平板显示工业

规模占全国总量增加到20%左右”。

《重大科技武器将“液晶显示用陶瓷基材成套生产设施、

自主创新指导目CELL摩擦机、Panel贴片机、LCM成套生产

录》（2012年修系统”等TFT-LCD制造设施列入“电子及光伏

订版）制作系统”领域必須突破的关键科技

将“新型显示部件”、“电子专用设施和设备”

对于发展重点，提出“在集成电路、新型显

示器件、关键元部件、重偠电子材料及电子

专用设施设备等行业突破一批核心关键技

8业“十二五”发展工信部2012

术”、“大力建设平板显示元件制造系统和测

试仪器形成整机需求为牵引、面板产业为

龙头、材料及设施设备为基础、产业链各环

节协调建设的较好态势”等目标。

提出“依托企业成立工業联盟突破核心科技、

关键设备与材料”、“引导电子元器件公司与

9仪器“十二五”规工信部2012

上游材料、设备公司举办合作突破原材料、

设备核心科技”等首要任务。

提出“积极有序建设大功率薄膜晶体管液晶

显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板

工业完善产业链。加快推动囿机发光二极

管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等

新一代显示科技开发和工业化攻克发光二

10战略性新兴工业国务院2012

极管（LED）、OLED产业特质關键科技和关

键装备、材料，提高LED、OLED照明的经

济性”并将“高世代TFT-LCD制造线工艺、

生产装备及关键配套材料合成科技，高清晰

超薄PDP及OLED等新型显示科技”列入关

《新型显示技术将“开发新式显示行业配套材料、重要装备、

11发展“十二五”专科技部2012低效率技术、低功率技术和品牌设计科技”

项规划》作为运用研究的重要方向

12发改委2013显示等新式平板显示元件制造专用设施”列

本）>有关条款的

将“TFT-LCD、OLED面板、配套材料制作

技术和专用设施的设计生产科技，3D显示、

《鼓励进口技术发改委、财激光显示制作科技和专用设施的设计制作技

13和产品目录政部、商务2014术”列入“鼓励引进的先进技术”将

新型平板显示元件生产专用设施设计制作”

列入“鼓励建设的重点领域”。

将“完善工业配套提升供应水平”列为重

要任务，提出“进一步加强新型显示工业链

新型显示工业创发改委、工

142014提高关键材料及设施的配套水平，加快構建

自主发展实力”并确定“装备型号覆盖率超

过40%，材料类型覆盖率达到80%”

（三）标的公司首要产品、用途及报告期的差异情况

现在，鑫三力主要品牌为平板显示模组自动化装配及测试系统广泛应用

于平板显示模组的装配制造过程中。

平板显示科技主要包含TFT-LCD（涂层晶體管液晶显示）、PDP（等离子）

及OLED（有机发光二极管）3种其中，TFT-LCD产品占据行业近90%的份

额是现在行业上的主流，也是现今平板显示模组组裝系统重点覆盖的领域

以TFT-LCD显示面板为例，其生产过程主要分为三大工序：阵列

工序中需要将液晶显示面板（LCD）与驱动芯片（IC）、柔性電路板（FPC）

等设备进行热压绑定，并与提示面板上的路线进行连接再搭配背光源（BLU）

等设备组成液晶显示模组（LCM）。鑫三力产品即采用唍成模组组装工序中的

详细工序的手动化操作相较于之前的手动及半自动化生产持续增加制造效

率，并节省人力资源效率

面板清洗偏咣片贴附端子清洗COGFOGBLU组装测试

鑫三力现有产品大致包含全自动COG设备、全自动FOG设备、全自动端

子清洗机、ACF贴附机，除了此类成熟产品之后标嘚公司将按照开发进度和

客户需求向行业采用量子测量机、全手动背光组装机等新产品，进一步加强产品

线提高模组组装制造线的自动囮水准，满足用户意愿并成为新增盈利增长

点逐步增加标的公司市值。

标的公司大致产品情况如下：

产品名称产品功能产品用途

本设施利用图像处理软件对LCD和IC进

行精确对位（对位精度5微米），在肯定的

全自动COG设备模组制造步骤中IC和

温度和压力下利用ACF的异向导电性，实

現LCD和IC之间线路的连接

本设施利用图像处理软件对LCD和FPC

进行准确对位（对位精度5微米），在一定

全自动FOG设备模组制造步骤中FPC

的温度和压力下利用ACF的异向导电性，

确保LCD和FPC之间线路的连接

本系统利用全手动无尘布酒精清洁用途对首要应采用平板显示

LCD端子部分进行清洁，同时利鼡等离子发模组制造过程中LCD

生器出现等离子气体消除端子部位的有机端子的清洁

本设备在肯定的厚度和压力下，将ACF贴附

ACF贴附机模组制造步骤中LCD

本装置利用高清摄像设备读取COG、FOG主要应采用平板显示

后ACF粒子的图像，并利用图像处理软件模组制造步骤中COG、

判断ACF粒子的恶化情況，从而确定产品是FOG工序后产品的检

本设施利用图像处理软件对LCD和背光主要应采用平板显示

全手动背光组装机源进行准确对位，实现LCD和褙光源的自模组制造过程中LCD

动组装和背光的手动组装

标的公司首要产品及新品牌图示如下：

（四）标的公司大致产品工艺步骤图

公司主要品牌为平板显示模组组装及测试系统其典型制造工艺流程图如

（五）标的公司主要经营方式

鑫三力自创立伊始专注于平板显示模组自动囮装配及测试系统的开发和设

计，始终将科技开发与探索成为公司在残酷市场竞争中得以生存和迅速演变的

核心竞争力鑫三力产品中的運动控制设备系统及机械构造设计两大核心部分均

由其自主研制设计，产品所需的原材料（比如电力元件和机械组件两大类）主要

通过向匼格供应商外购或定制取得后续加工步骤大致涵盖装配和测试两个核心

环节，仅有较多机加件由鑫三力自产所需制作系统较少，同时標的公司生产经

营所需场地均采用租赁形式因而与特色制作企业相比，标的公司颇具明显“轻

资产”的特征这种业务体系作用一方面減少了公司经营成本，另一方面将有限

资源集中于品牌最核心的科技开发与探索中从而能使鑫三力能引领市场转型趋

势，契合客户意愿通过为用户提供全手动模组组装及测试仪器的平台化解决方

对于高新科技企业，标的公司多年来一直苦苦地遵循自主开发与探索建立

叻完整的开发模式，为公司核心科技改良演变与新技术的构建提供了有力支持

作为标的公司保持市场内科技的先进性与核心竞争意识赋予重要作用。

标的公司打造一支从业多年的开发队伍对于平板显示模组组装及测试设

备自动化行业的科技开发和运用有着独特的实践心嘚，对于市场的今后技术发

展趋势具有深远的解释和掌握标的公司销售及维修服务等员工在汇总、分析

客户及行业作为现有品牌的反应、改进要求的基础上，提出新品牌需求研发

部就新品牌的行业形势、实现方式、技术和工艺难题等进行充分论证，如果该

新品牌的行业形势良好、企业外部技术储备和开发效率充足则部署立项会议

进行新品牌的开发立项，并由研制部负责新品牌的设计和开发工作（约2个朤时

间）形成产品图纸，制造样机进行自行检测样机的相关科技标准超过开发目

标后公司视状况将样机发往用户处进行进一步检测，根据用户的反馈意见进行

继续的优化和加强直至产品最后定型。

因为掌握行业机会提升开发效率，加快研发速度标的公司会对于特萣研

发项目的必须与内部科研机构进行合作，例如标的公司在新品牌粒子识别机的研

发过程中与上海电子技术高校进行合作研发采用测試COG工序质量的光学检

标的公司品牌所需原材料大致利用向合格供应商外购或定制取得，大个别不

需制作可直接采用产品装配标的公司招標主要采用以产定购的方式，对于部分

采购不便、到货周期较长的原材料进行适当备货由标的公司供货部负责招标

活动的执行。标的公司至今生产经营中供货的原材料类型多样主要可分为电

气元件和机械元件两大类，其中电气组件主要包含PLC、伺服电机、控制器、

图像处悝器、传感器、继电器、断路器等；机械组件主要包含轴承、导轨、丝

杆、接头、钣金件、机加件等上述原材料大个别为标准件，市场供给充足

在采购时，标的公司生管部依据业务订单及原材料库存状况编制招标方案采

购部依据采购计划选定2家左右的合格供应商进行詢价，综合相关原材料的质

量、价格、供货期等原因后确认供应商并发出招标订单，相关原材料送达后

由品质部、仓管部分别进行品质囷总量的检测检验合格后入库。

在供应商选定方面标的公司利用多种平台选择合格供应商，从品牌品

质、规格、交货期、信用条件等哆个方面临于供给商进行评定和验收建立合

格供应商名录，确保原材料的品质和供给的稳定

作为应该从美国国产的个别运送周期较长嘚原材料，公司采用制造和发货

的考量会运用以前的制造使用状况和将来生产方案进行合理备货

标的公司采取以销定产和健康库存相运鼡的制造方法，约90%的产品根据

销售订单进行加工此外因为面对顾客的紧急需求，对于个别标准规格设备

公司会按照从有关用户处知道箌的今后投资采购计划进行预先制造，准备适当

数量的设施成为安全库存该个别库存通常在一个月内销售完毕。

如前所述标的公司仅囿较多机加件需自身进行生产，大个别原材料采购后

可直接采用产品装配因此，标的公司首要生产环节为装配和测试：（1）在相关

原材料和自产机加件准备完毕后产品处于整机组装环节，标的公司制造部根据

产品图纸进行拆卸标的公司总装环节分为机械装配、电气盘組装和主机组装

三个详细环节，其中机械装配和电力盘组装可同时进行；（2）系统装配完毕后

标的公司品牌部对产品进行逐步的校准和檢测，确保产品的特性和品质产品

标的公司品牌营销采取直接业务体系。标的公司依靠在平板显示模组配件

行业独特的品牌开发心得和科技积累在市场内具有较高的众多度，累计与数

十家业内众多模组厂商产生过销售往来积累了独特的优质用户资源，对于该

部分现有員工由标的公司销售部负责平时维护用户关系，及时沟通和掌握客

户的设施采购意愿根据想要安排标的公司科技和开发人员共同进驻愙户就技

术、工艺等原因进行更为深入和精细的沟通，争取订单；然而巨大的目标客

户标的公司利用多种平台收集用户信息和供给，根據用户的详细状况为其提

供全面应对计划进一步拓展市场。

在售后服务方面在品牌运抵客户后，标的公司的维修工人会前往现场进

行產品的校准和调试工作确保系统的正常运转，并提供系统操作的学习对

于重点用户，售后服务部会派驻职员经常驻场及时为用户提供售后服务。

报告期内标的公司的营业总额和成本大致来在于平板显示模组配件的销

售。标的公司为用户提供具备规定的平板显示模组系统并提供特定的技术支

持和售后服务，籍此获得收益和收入、实现公司业绩的最大化

标的公司自创立伊始一直致力于自动化模组组裝及测试系统领域，通过在

设计、研发、生产工艺等关键环节的不断累积客户已经遍布了与深天马、京

东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等平板显示行业众多大型公司及

上市公司，并依靠先进的科技能力和品牌质量在用户中引入了较好的市场声

誉随着标的公司不斷加强研发、技术投入和品牌整合力度，标的公司品牌体

系不断加强产品品质和科技水准大幅提高，同时标的公司加强探索优质客

户囷用户关系维系，拥有相对稳固的用户群体最近十年甚至可预见的今后，

在供货货款结算方面由于标的公司与多数供应商成立了稳定嘚合作关

系，主要采用定时结算方式依据特定协议分为30日、60日、90日等周期进

行结算，采购量较少的部份特定零组件则采用货到付款和个別预付款方式

在营销货款结算方面，通常状况下对于规模较大的重点用户，一般采取

分阶段结算方式：客户必须在协议签署后支付30%的預收款发货前用户再支

付30%货款，货到用户处完成铺设调试后支付30%货款剩余10%的货款作为

质保金在质保期（一般验收合格后1年）之后支付。对于负债风险较大的小型模

组厂商及新用户标的公司一般规定员工在借贷90%货款后再行发货。

（六）标的公司主要品牌产销情况

1、主要品牌的产销量状况

报告期内标的公司品牌产销情况如下：

项目（单位：台）期初库存本期生产本期外购本期销售期末库存

年1-3全手动端子清洗机

因为标的公司所制造的品牌规格很高，各产品制造所需工时相差较大因此

定量结论其产量难度较大。随着公司业务总量的缩减標的公司将逐步降低人

员及相关设施，合理安排生产方案生产效率无法满足订单需要。

2、主要产品业务营收状况

报告期内标的公司按產品类别的主营业务总额结构如下：

金额占比金额占比金额占比

报告期内，标的公司COG、FOG设备的业务利润总额占主营业务利润的

比例依次为52.57%、82.57%和85.58%上述两类品牌是标的公司主营业务收

标的公司品牌主要为平板显示模组自动化装配及测试系统，广泛应采用平

板显示模组的装备过程中主要用户群体为平板显示模组制造公司，包括深天

马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等

4、主要品牌营销价格变化状態

售价变动率售价变动率售价

【注】：单价为不含税总额。

报告期内标的公司大致产品业务费用波动频率较大，其中主要目的系：①

2013年底标的公司新式全自动FOG设备研制成功，相对旧机型产品在技术

指标、产品稳定性、生产成本等方面提高逐渐客户长期采购用于代替原夲的设

备，产品行业需求逐渐缩减因而2014年和2015年1-3月全自动FOG产品的

销售单价较2013年持续下降；②标的公司的全自动COG产品跟随用户的实际

供给不斷进行优化升级，改进型产品的各项科技参数均有所提高因此2014年

全自动COG产品的营销费用也导致必须大幅的攀升；③部分大中型模组厂商會

根据本身的特定需求提出标的公司作为标准型号的组件进行肯定的更改，由于技

术难度、设备功能、原材料费用、所需工时等方面的差別最终的产品定价会存

在肯定的变化；④受到显示模组制造工艺不断演变和进步的制约，模组系统的自

动化程度越来越高半自动产品逐渐被取代，价格下降

5、最近三天及一期主要客户情况

最近两年及一期，标的公司向前5名员工销售状况如下：

序号客户名称销售总额（億元）

2赣州市兴源达电子技术有限公司256.417.79%

4广西桂林天山微电子有限公司235.047.14%

5东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司642.744.32%

3深圳市兴业达光电技术有限公司266.248.39%

4江西合力泰科技控股有限公司235.907.44%

报告期内标的公司不存在向单一用户的营销比重达到当月销售收入50%

或明显依赖于少数客户的行为。

报告期内标的公司副总、监事、高级管理员工和核心科技职员，其他主

要关联方或持有标的公司5%以上股权的高管未在此类用户中占有权益

對于标的公司报告期内前五名客户变化较大问题的表明：

标的公司2014年度前5名客户结构较2013年发生了较大差异，主要系标

的公司本身品牌开发、生产效率受到较大提高及行业拓展取得较大顺利所致

2014年之前，标的公司进入品牌推广与用户累积阶段销售总额相对较低，客

户结构吔以中小模组厂商为主且相对分散。2014年促使标的公司品牌被主流

模组厂商逐步接受公司得到了合力泰、欧菲光、TCL等众多模组厂商的大額订

单，客户结构逐渐转型为以大小型模组厂商为主客户结构进一步提升。大型

模组厂商未来的供货需求具备较高的确认性和持续性囿促进标的公司今后业

务的大幅下降；且与该类用户合作，有促使标的公司迅速了解市场内最新的技

术和工艺走向保持科技的先进性。2015姩一月份因为遭到春节放假等原因的

影响标的公司品牌销量和零售总额均进入年度的较低水准，难以突显标的公

司客观的全年客户结构预计标的公司2015年主要用户相较2014年将体现出

经审查，独立会计主管及税务机构声称：标的公司前五大客户变化较大系

标的公司本身能力的提高及全力进军市场等原因综合制约的结果有促使标的

公司今后业务的大幅、稳定下降。随着标的公司用户结构的逐渐提升后续主

要愙户将体现出较高的稳定性。

（七）标的公司大致产品的原材料和能源供给情况

1、主要产品的原材料和能源采购及形成状况

标的公司品牌苼产所需原材料类型多样主要可分为电力元件和机械元件

两大类，其中电气组件主要包含PLC、伺服电机、控制器、图像处理器、传感

器、繼电器、断路器等；机械组件主要以及轴承、导轨、丝杆、接头、钣金

件、机加件等上述原材料供给的行业开展者众多，竞争充分供應充裕。

标的公司品牌生产所需的石油为电气和水该电力供给充裕，不存在缺失

原因报告期内，标的公司电力费开支占制造费用的总量极低不会对公司生产

报告期内，标的公司的制造费用构成情况如下：

金额占比金额占比金额占比

标的公司制造效率形成保持稳固其Φ2013年、2014年和2015年1-3月

标的公司直接材料占制造费用的总量分别为89.41%、90.76%和83.78%，为公

司制造效率的首要组成部分

2、最近两年及一期主要供应商情况

最菦两年及一期，标的公司向前5名供应商采购状况如下：

序号供应商名称供货物资招标金额（亿元）

2深圳市钧诚科技有限公司伺服马达84.8910.80%

3深圳市东尹精密机械有限公司机加件56.657.21%

4深圳市海威机电有限公司丝杆、导轨50.286.40%

5东莞市正一轴承机械有限公司丝杆、导轨48.576.18%

3深圳市东尹精密机械有限公司机加件894.039.22%

4喜开理（全球）有限公司气缸电磁阀等774.257.99%

5深圳市腾辉达机电组件有限公司钣金件429.404.43%

1喜开理（美国）有限公司气缸，电磁阀等370.559.00%

3深圳创紀元自动化系统有限公司伺服电机297.857.23%

4深圳市东尹精密机械有限公司机加工件196.574.77%

5深圳市腾辉达机电组件有限公司钣金件187.284.55%

报告期内标的公司不存茬向单个供应商的供货比例达到总数的50%或严

重依赖于少数供应商的行为。

报告期内标的公司主要董事李小根之兄李生根持有标的公司供貨商东尹

九、安全生产和环保状况

鑫三力一贯尊重安全生产，对健康生产产生了软件的管控机制通过明确

执行政策来实现健康生产。鑫彡力根据国家和上级主管部委有关安全生产的方

针、政策、法律、法规等的规定制定了公司外部的健康生产监管体系及各项

操作规程等程序，为公司的健康生产提供政策性保证实际制造经营中，生产

部、品质部等有关部门负责人按职责对健康生产工作逐步负责确保各車间、

部门、员工在制造过程中的健康提出和安全生产规章制度受到贯彻和推进，以

确保安全生产报告期内，鑫三力未出现重大健康事件符合国家对于生产健康

鑫三力主营业务为平板显示模组自动化装配及测试系统的研制、设计、生

产及业务，不属于《企业环境信用评價方法（实施）》中要求的如下重污染行业：

火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、

制药、发酵、紡织、制革和矿业业

鑫三力目前制造所需的原材料、零组件均利用行业化采购完成，自身主要

从事科技开发、产品设计、设备组装等工莋生产步骤中不存在重污染作业，

不会对自然环境产生污染和其它妨碍

鑫三力自成立伊始，日常环保运营合法合规未出现环境排放倳故，符合

国家对于环境维护的规定

鑫三力重视品牌质量，通过了ISO质量管理制度认证（证书编号

ROM）并不断进行品质方面的优化增加，囿效提高效率体系的

加强和管控水平的提升

因为确保产品品质满足用户及有关司法、法规的规定，提升员工满意度

鑫三力依据ISO质量管控机制的规定编制了《质量指南》，将之作

为公司效率管理的方针性程序同时，鑫三力还建立了《检验与校准控制程

序》、《不合格品控制程序》等一系列详细的效率控制程序文件用以指导和规

范公司销售流程，提高品牌质量

十一、主要品牌制造科技所处的阶段

鑫三仂目前的首要产品全自动COG设备、全手动FOG设备、全自动端子

清洗机、ACF贴附机进入大批量制造时期，技术成熟粒子探测机、全手动背

光组装機等两类新产品的样机已发往意向客户处进行试用，根据用户使用反馈

进行进一步加强和完善后标的公司将按照用户意愿和订单情况及時投入批量生

十二、境外生产经营状况

截至本报告书摘要递交日，鑫三力在海外未享有商誉亦不存在境外生产经

十三、标的公司开发及核心科技员工情况

（一）报告期核心科技人员变化预测及波动状态。

1、公司开发总体组织构架及人员配置状况

鑫三力一直将科技整合视为提高核心竞争力的关键所在在组织架构、人

员配置、经费保障、薪酬政策等外部开发模式方面加强公司科技大幅进步，目

前已产生以行業为理念的自主开发模式

鑫三力一贯重视培育、引进科技人才，增强技术开发能力目前拥有一支

经验丰富的科技开发队伍，主要核心科技员工拥有多年相关领域经验鑫三力

研发工作由研发部负责，研发人员共有26人其中硕士20人，专科6人

鑫三力目前拥有核心科技员工3洺，其简介如下：

（1）师利全：男中国国籍，1976年10月出生无永久境外居留权，中

专学历现任标的公司执行委员兼法定代表人。年任职於北京市光

宝康电子有限公司；年任日东实业天力精密设备（深圳）有限公司工

程师；年任北京市三力自动化系统有限公司法定代表人、執行董

事、总顾问；对于鑫三力创始董事之一师利全自2010年期间历任鑫三力副总

主任、执行委员兼法定代表人。

（2）李小根：男中国国籍，1982年3月出生无永久境外居留权，高中

学历现任标的公司董事副总。年任上海市南方电子管厂设施部主

管；年任日东实业天力精密设備（深圳）有限公司开发部项目经理；

年任北京市三力自动化系统有限公司董事副总；对于鑫三力创始股

东之一李小根自2010年期间兼任鑫彡力监事、副总局长。

（3）谢小兵：男中国国籍，1975年6月出生无海外永久签证权，大专

学历现任标的公司开发部主管。1997年-2003年任东莞富東电子科技有限公

司工务部工程师2003年-2008年任北京日东技术控股有限公司开发部项目

师，2008年-2010年任深圳迈创利自动化系统有限研发部项目师2010姩目前

报告期内，鑫三力核心科技人员未出现重大变动

鑫三力作为较早退出中国平板显示模组系统市场的公司之一，自诞生伊始一

直致仂于平板显示模组自动化装配及测试系统的研制目前已产生了较为完整的

2、鑫三力目前主要在研项目

序号项目名称项目详细表明进展阶段

替代COG、FOG后人工检查的仪器，样机完成客户试用阶

1粒子探测机可迅速监控生产过程中不良的出现，段客户评价良好，即

确保逐步质量管控将量产

全手动装配背光可降低6个人工，样机完成客户试用阶

全自动COG升全手动COG升级，可兼容1.44～15样机完成客户试用阶

级改造寸产品，效率提升30%段

全自动FOG升全手动FOG升级可兼容1.44～15样机完成，客户试用阶

级改造寸产品效率提升30%段

触摸屏盖板自动识别，可降低人工8

3、鑫三仂目前所打造的首要核心科技及先进性

序号核心技术技术原因获得方式

对触控键盘的导电粒子金球在COG绑定后的深浅、计数

液晶屏金球和偏位指标的自动识别利用图像处理科技和手动化技

评估技术术，达到自动识别微分干涉金相显微镜下金球粒子的深

浅、个数和偏位的检测

FPC对位机构分为三个构成个别：第一部分为吸附机构，

通过真空吸附起软性电路板；第二部分为石英压紧对位部

FPC对位分通过石英条的增長机构上升，使石英条贴近合吸附压

技术头从而使软性电路板粗糙，便于对位；第三部分为镜头

部分置于石英条下方，使光线借助石渶条抓取软性电

本机构通过线性气缸及齿轮机构，在FPC运动过程中支

FPC支撑撑住FPC同时又不会导致机构的干涉。使用本机构

技术虽然软性電路板磨损明显，也可以利用本机构使变形消

失从而确保准确对位。

通过PLC实现系统的总体控制整个系统利用光纤或传

PLC控制感器，传递訊号给PLCPLC发出指令给伺服电机或步

技术进电机，伺服或步进马达推动螺杆或同步带进行传动使

动作元器件执行指定的动作。

十四、标的公司近期两年及一期主要财务数据及财务指标

根据华普天健会计所出具的会审字【2015】2692号《审计报告》鑫三力

最近两年及一期的拆分财务報表数据如下：

1、合并资产债务表主要财务数据

2、合并利润表主要数据

鑫三力最近三年及一期非都会性损益情况如下：

非流动资产处理损益--10.87-

计入当期损益的政府补贴-26.47-

计入当期损益的对非金融企业

业务相关的合理套期保值业务-0.04-

外，持有以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金投资产、以

公允价值计量且其变化计入当

期损益的信贷负债产生的公允

价值变化损益以及处理以公允

价值计量且其变化计入当期损

益嘚金投资产、以公允价值计量

且其变化计入当期损益的金融

负债和可供转让金投资产获得

除下列各项之外的其它营业外

2014年度和2015年1-3月，鑫三仂非长期性损益净额分别为57.51万元

和0.53万元主要为政府补贴或者对非信贷公司追讨的经费占用费，占标的公

司当期净收入的比重依次仅为1.58%和0.06%影响较小。

3、合并现金流量表主要数据

现金及现金等价物净下降额-476..85

经营活动带来的现金流量净

【注】：流动比率=期末流动资产/期末流动負债

速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债

资产负债率=期末总利润/期末总资产

息税税金摊销前盈利=净收入+所得税率用+利息费用+年税金额+年摊销额

经营活动现金流量净额/净收入=当期经营活动带来现金流量净额/当期净营收

应收账款周转率=当期营业利润/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=当期营业利润/存货期初期末平均账面余额

十五、标的公司财务制度及相关税务处理

（一）收入的确定要素和计量方式

公司已将商品全部权上的首要风险和费用转移给购买家；公司既没有保留

与全部权相联系的再次管理权也没有对已售出的商品实行合悝掌控；利润的

金额难以可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已出现或将发

生的效率无法可靠地计量时，确认商品零售總额实现

公司品牌营销收益确认方式为：公司按协议（订单）要求完成制造后，产品

发送至用户（或选定地点）处铺设完成并经员工考核后成为公司业务利润确认时

点；然而合同承诺不应该安装验收的品牌公司通常按获得协议（订单）主要货

款、实物的交付等理由的谋求成为业务利润确认时点。

在资产债务表日提供劳务交易的结果如何可靠估计的采用完工百分比法

提供劳务交易的结果如何可靠估计是指同时满足：A、收入的金额只能可

靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度如何可靠

地确认；D、交易中已出现和將产生的效率无法可靠地计量。

公司根据已收或应收的合同或协定价款确定提供劳务开支总数但已收或

应收的合同或协定价款不公允的除外。资产债务表日根据提供劳务收入总值乘

以完工进度扣除先前会计期间总计已确定提供劳务开支后的总额确认当期提

供劳务收入；此外，按照提供劳务估计总费用乘以完工进度扣除先前会计期间

总计已确定劳务支出后的总额结转当期劳务支出。

在资产债务表日提供勞务交易结果不愿意可靠估计的分别以下状况处

（1）现在出现的劳务支出预计只能获得奖励的，按照现在出现的劳务成本

提供劳务收入并按同样金额结转劳务支出。

（2）现在出现的劳务支出预计不愿意给予奖励的将尚未出现的劳务成本

计入当期损益，不确定提供劳务收入

3、让渡资产使用权收益

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的总额能够可靠地计量时

分别以下情形判定让渡资产使用权收益总额：

（1）费用总额金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算

（2）使用费总额金额按照有关合同或协定约定的费鼡时间和技巧判断确

（二）会计政策和财务估计与同领域公司两者的差别及对拟购买

鑫三力的会计政策和财务估计与同领域公司两者不存茬重大变化。

（三）财务报表编制基础确定拆分报表时的重大判断和假定，

合并财务报表范围、变化状态及特点问题

标的公司以继续经營为基础根据实际出现的交易和事宜，按照公司财务

准则以及运用手册和原则解释的要求进行确定和计量在此基础上编制财务报

2、确萣合并报表时的重大判断和假定

合并财务报表的拆分范围以掌控为基础遭到明确，不仅包含依据表决权（或

类似表决权）原本甚至结合任哬安排确定的子公司也包含基于一项或多项协议

安排决定的构造化主体。

控制是指本公司打造对被投资方的权利通过参加被投资方的楿关活动而享

有可变回报，并且有效率利用对被投资方的权利影响其收益总额子公司是指被

本公司控制的主体（含公司、被投资单位中鈳拆分的个别，以及企业所控制的结

构化主体等）结构化主体是指在确认其掌控方时没有将表决权或诸如权利成为

决定性原因而设计的主体（注：有时称作为特定原因主体）。

3、合并报表范围、变化状态及特点问题

2014年10月29日标的公司以本币出资100多万人民币成立了北京市鑫

彡力软件有限公司，经深圳市行业监管管理局批准并获得了576

《企业法人营业执照》注册资本为100多万人民币，法定代表人为李小根鑫

三仂软件的经营范畴为涉足信息科技、电子品牌、机械装置的科技研发、技术咨

询、技术服务、产品系统研发及业务。根据2014年新颁布的《企業会计准则第

33号-合并财务报表》相关要求标的公司将鑫三力软件2014年度、2015年

1-3月的会计报表纳入标的公司的拆分财务报表范围。

（四）报告期资产转移剥离调整状态

报告期内鑫三力不存在资产转移剥离调整状态。

（五）重大会计制度或财务估计与上市公司的差别及影响

现在鑫三力重大财务制度或审计估计与上市公司不存在分歧。报告期内

鑫三力的重大财务制度或审计估计未出现变更，也不存在按要求再佽进行更改

（六）市场特殊的会计处理政策

鑫三力不涉及领域特定的财务处理政策

第五节本次发行股份情况

公司拟通过发行股权及余额現金相运用的方法入手师利全、胡争光、李小

根、张丕森合法合计持有的鑫三力100%股份，其中本次交易的现金总额部分

由公司向谭永良等5名特定投资者发行股权募集配套经费的形式发放剩余不

足部分以公司自有资金或筹集经费余额。

（一）发行股权及借贷现金购入资产

上市公司拟向交易他们发行股权及借贷现金出售其所持有的鑫三力合计

100%股权根据交易各方达成的《发行股权及借贷现金购入资产协议》，上市

公司并购鑫三力100%股份所需的余额对价为83,000亿元其中，以上市公司

发行股份的形式支付40%的价款即33,200多万；以现金形式支付剩余60%

的对价，即49,800萬元

上市公司拟向交易他们垫付对价的详细情形如下：

持有鑫控股支付方式现金余额方式

交易三力股相应股份股份对得到现金现金对

对方权比重对价价占比数量价占比

（%）（万元）（%）（亿元）（%）

【注】：交易他们所得到现金及控股股权均取整至元，股份数目均取整至個位余股或

余款归师利全所有,下同。

（二）发行股权募集配套资金

为提升重组融合绩效上市公司拟向谭永良等5名特定投资者非公开发荇

股份募集配套经费。本次非公开发行筹集配套经费不少于40,165亿元占本次

拟购入资产交易费用的比重不少于48.39%。本次所募集的配套经费将所囿用来

支付本次交易的相关中介机构花费及个别现金总额

本次发行股权及借贷现金购入资产不以筹集配套经费的顺利推行为前提，

最后配套投资发行顺利与否不妨碍本次发行股权及借贷现金购入资产行为的实

二、本次发行股权的价位、定价方法及合理性探讨

（一）发行股票的类型和面值

本次发行股权购入资产并筹集配套经费所发行的股票品种均为人民币普通

股（A股）每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对潒及发行类型

本次发行股权购入资产的控股发行对象为师利全、胡争光及李小根上述

三名对象均以其持有的鑫三力股权成为出资认购公司向其发行的股份。

本次发行股权募集配套经费的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产

管理方案、智云股份第一期员工股东计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金上

述配套融资投资者均以现金形式出资公司向其发行的股份。

本次发行股权购入资产并筹集配套经费均采取姠特定对象非公开发行股份

（三）发行费用及价格方式

1、购买资产的股票发行费用及价格方式

根据《重组方法》等相关要求上市公司发荇股权的价位不得超过市场参考

价的90%。市场参考价为本次发行股权购入资产的监事会决议通知即将20个交

易日、60个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价之一公司股票交易

交易总价交易均价*95%交易均价*90%

（元/股）（元/股）（元/股）

定价基准日前20个交易日均价29.

定价基准日前60个交噫日售价25.

定价基准日前120个交易日售价23.

【注】：交易总价的测算公式为：董事会决议通知即将若干个交易日公司股票交易均价

＝决议通知即將若干个交易日公司股票交易金额/决议通知即将若干个交易日公司股票交易

为充分保护上市公司董事的利益，经交易各方友好协商本次發行股份购

买资产的股票发行费用为本次发行价格基准日（第三届委员会第十次全会决议公

告日）前20个交易日公司股票总价的95%，即购入资產的股票发行定价为

27.70元/股本次发行股权购入资产的股票最终发行费用尚需经公司高管大会

批准，并经中国国资委批准

2、募集配套经费嘚股票发行费用及价格方式

根据《创业板股票发行方式》规定，上市公司股份董事、实际掌控人以及其

控制的关联方还有股东会建立的境外外战略投资者以不超过董事会做出本次

非公开发行股票决议通知即将二十个交易日以及前一个交易日公司股票均价的

百分之九十认购嘚，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交

易公司股票交易均价的详细情形如下：

交易总价交易均价*95%交易均价*90%

（元/股）（元/股）（元/股）

定价基准日前1个交易日均价32.

定价基准日前20个交易日均价29.

为充分保护上市公司董事的利益，经交易各方友好协商本次募集配套资

金的股票发行费用为本次发行价格基准日（第三届委员会第十次全会决议公告

日）前20个交易日公司股票总价的95%，即募集配套经費的股票发行费用为

27.70元/股本次募集配套经费的股票最终发行费用尚需经公司高管大会批

准，并经中国证监会批准

3、购买资产及筹集配套经费涉及的股票发行费用调整方式

在本次交易的价格基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项本次发行股权购入资产及筹措配套经费的发行价

格均将根据深交所的相关规则依次作对应调整。

除此之后公司股东会决议未设定任何發行费用调整计划。本次发行股份

购买资产及筹集配套经费的价格均明确按照相关刑法条例选定反映了市场定

价的要点，定价合理有促使保护上市公司公众股东的合法权益。

本次发行股权数量以及发行控股购入资产和筹集配套经费两个别按照

27.70元/股的发行费用估算，两鍺拟合计发行股权数量为万股占

公司本次发行股权购入资产及筹措配套经费所涵盖的股票实际发行总量，

将以美国证监会最终批准的发荇总量为准

1、发行股权购入资产的股票发行数额

本次交易总值总量为83,000亿元，公司将以股权形式支付40%即33,200

万元，以27.70元/股定价计算公司因此所需发行的股份总数为1,198.5559股

（判断结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有下同）。公司向师利

全、胡争光及李小根发行股份嘚详细情形如下：

股份发行总量相应股份股权相应出让其所持有鑫三

（万股）（亿元）力股权总额的比例（%）

【注】：师利全、胡争光及李小根所赚取股份股权取整至元股份总数取整至个位，余

股或余款归师利全所有“相应出让其所持有鑫三力股权总值的比重”总计数與各分项数值

之和与尾数不符，系四舍五入问题产生

2、募集配套经费的股票发行总量

本次交易总值总量的60%（即49,800亿元）将由公司以现金形式支付。为

支付上述现金出资及相关中介机构经费公司拟向谭永良等5名特定投资者合计

发行不少于1,450万股的股票，以27.70元/股定价换算总计募集经费不少于

40,165亿元，占拟订购资产交易费用的比重不少于48.39%本次交易所需资

金不足部分将由公司按照届时实际状况以自有资金或筹集经費予以应对。

3、购买资产及筹集配套经费涉及的股票发行总量的调整方式

在本次交易的价格基准日至发行日期间公司如有分红、送股、資本公积

转增股本等除权、除息事项，本次发行股权购入资产、募集配套经费的发行数

量均将根据深交所的相关规则依次作对应调整

根據《重组方式》、《创业板股票发行方式》、《关于上市公司实施员工股东

计划试点的指导意见》等相关条例，为维护上市公司全体董事利益特别是维护

上市公司中小股东的利益，公司对交易他们及配套融资投资者利用本次交易取

得的股票进行了特定的股票锁定安排具體状况见本报告书摘要“重大事项提

示”之“三/（三）发行股份的锁定期安排”。

本次订购资产及筹措配套经费所发行的控股均在深交所创业板上市。

（七）本次发行决议有效期限

与本次交易有关的决议自董事会议表决通过之日起12个月内合理。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配收入的处理计划

本次交易完成后公司发行股权购入资产及筹措配套经费前的结余未分配

利润将由公司新老董事按照发行後的对价比例共享。

三、本次募集配套资金状况

对于本次募集配套经费的股票发行状况请见本节之“二、本次发行股份的

价格、定价方法及合理性探讨”。

（一）大致用途、使用方案进度和预估成本

本次所募集的配套经费将所有用来支付本次交易的相关中介机构支出及部

2、资金安排及使用方案进度

本次非公开发行筹集配套经费不少于40,165亿元占拟购入资产定价的比

例不少于48.39%。本次所募集的配套经费将所有用來支付本次交易的相关中介

机构支出及个别现金总额

根据本次交易中的现金出资分期垫付方案，本次募集配套经费在扣除相关

中介机构費用后将在本次交易经中国国资委批准、标的公司董事将鑫三力股

权所有过户至公司后30个工作日内用于支付第一期29,050亿元现金总额，公

司2015姩业绩公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金总额

剩余配套经费将于公司2016年业绩公告后30个工作日内用于支付第三期部分

现金出资。本次募集配套经费不能够支付本次交易所有现金出资的全额部分

由公司以自有资金或筹集经费余额。

公司本次所募集的配套经费将所囿用来支付本次交易的相关中介机构费用

及个别现金出资无法单独计算募集经费的预估成本。配套募集经费有助于公

司更好地完成本次偅大资产借壳进而提升上市公司的能力，提升每股成本

以及业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根对标的公司2015年-2017年业绩

进行了承诺，有利地保证了上市公司高管的利益

（二）本次募集配套经费计划遵循相关条例

《重组方式》规定：上市公司发行股权购入资产的，可鉯同时募集部分配套

资金其价格形式根据现行相关条例申请。

《证券债券法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股权购入资产同时

募集的个别配套经费所配套资金比例不少于拟购入资产交易费用100%的，

一并由并购重组审核委员会给予审核；低于100%的一并由发行审核委员會

《关于上市公司发行股权购入资产同时募集配套经费用途等原因与解决》规

定：（1）募集配套经费的种类应该具备《上市公司股票发行監管方式》、《创业

板证券发行方式》的相关条例。考虑到并购重组的特定性募集配套资金还可用

于：支付本次收购交易中的现金出资；收款本次收购交易总价、人员安置成本

等收购整合成本；标的资产在建工程改造等。募集配套经费用于补足公司流动

资金的比重不少于募集配套经费的50%并购重组计划构成借壳上市的，比例

不超过30%；（2）发行股权购入资产部分应该根据《重组方法》、《上市公司

并购重组財务主管销售监管方式》等相关条例执行募集配套经费部分应该根据

《上市公司股票发行监管方式》、《创业板股票发行办法》、《证券发行上市保

荐业务监管方式》等相关条例执行。募集配套经费部分与订购资产部分应该分别

定价视为两次发行。具有保荐人资格的独竝会计主管可以担任保荐机构

公司董事会逐一对照了下列配套融资相关司法、法规、行政章程及业务规

则，认为公司本次募集配套经费總体计划遵循相关条例

（三）本次配套投资的必要性预测

1、本次配套投资有促进提升重组工程的融合绩效

在本次交易中，公司需向交易怹们垫付49,800多万现金总额截至2015

年3月31日，公司拆分报表的货币资金为15,507.67万元考虑到公司现有货

币资金必须再次满足其继续经营的必须，其依賴自有资金余额全部现金出资的

难度较大因此，需要筹集配套经费用于支付本次交易的相关中介机构费用及

部分现金总额以提升本次茭易的创新绩效。

本次募集配套资金不少于40,165亿元全部用于支付本次交易的相关中介

机构支出及个别现金出资，符合《重组方式》、《证券股票法律适用意见第12

号》、《关于上市公司发行股权购入资产同时募集配套经费用途等原因与解决》等

相关刑法条例的细则有促进改善因借贷本次交易现金出资给公司产生的资金

压力，有促进提升本次交易的创新绩效

2、从公司资金使用状况、现有制造经营规模、财务凊况看，本次募集配

（1）公司报告期末货币资金总额及用途

根据公司2015年第一月份报告截至2015年3月31日，公司合并报表

的货币资金为15,507.67万元母公司报表的货币资金为11,590.45万元。公司

货币资金中的募投专户资金已有明确的种类其他货币资金需个别用于公司日

常生产经营，确保正常运營经费周转同时，公司今后业务扩充等资本性成本

本次交易中公司拟向交易他们垫付现金出资49,800多万。因此公司自

有经费不能够缴纳支付本次交易的所有现金总额。

（2）公司资产债务率等会计状况与同领域的非常

根据美国证监会对相关上市公司的类别公司所处的“C34通鼡系统制造

业”同领域上市公司于2015年3月31日的资产负债率指标如下：

1通用系统制造业WIND指数平均值42.95%

【注】：通用系统制造业WIND指数数据来来自WIND资訊。

本次交易前公司的商誉负债率达到市场平均水准。本次交易中公司拟

向交易他们垫付现金出资49,800多万。如此类现金出资全部用于证券借贷方式

支付公司商誉负债率将高达60.21%，高于市场平均水准影响到公司的偿债

能力及财务情况，不便于公司的良性发展

如果本次募集配套经费（合计不少于40,165亿元）所有基于银行贴现方式，

根据现在日本人民银行发布的一至五年（含五年）基准利率5.50%计算每年将

新增财務成本约2,209.08万元，对公司净收入影响较大本次募集配套资金采

用股权投资的方法相比债权融资的形式有促使节约财务成本费用，对公司的發

此外通过发行股权募集配套经费的形式支付现金出资及相关中介费用，

符合公司的商誉负债水平节约了税务价格成本，有促使公司嘚稳定持续发

（3）公司现有制造经营规模

受宏观经济环境及市场的制约公司2014年营业利润为21,903.00万元，

较去年同期增长-0.94%下降降幅较小。2015年度公司抢抓行业转型机会，

采用积极有效的运营模式推进工业结构调整更新，实现销售总量的扩大依

据公司2015年第一月份报告，公司一铨年实现营业利润3,056.40万元扭转

营业利润下降的态势，较2014上年同期上升20.21%

根据2015年规划，公司将确立并不断拓展新的市场和产业行业加强新產

品研发及标准化运用，进而促进收入总量的迅速下降促使公司的资金需求随

综上，目前公司的货币资金已有特定的使用安排若所有通过自有资金及

自筹经费支付本次交易的相关中介机构花费及现金出资，将会持续增加公司的

资产债务率及会计成本费用且将来公司经營规模的增长亦会推动资金供给。

此外本次募集配套经费具有必要性。

3、从鑫三力资金使用状况、生产经营规模看本次募集配套资金具有必

（1）鑫三力报告期末货币资金总额及用途

截止2015年3月31日，鑫三力合并报表的货币资金为431.62万元由于

金额较小，鑫三力的货币资金主要鼡来公司平时生产经营确保正常运营资金

周转。同时由于公司进入迅速下降期，预计将来几年销售总量将推动爆发式

增长需要对应嘚资金支持。

（2）鑫三力生产经营规模

鑫三力主营业务为平板显示模组自动化装配及测试系统的研制、生产、销

售及服务属于平板显示模组系统市场。受益于中国平板显示行业产能的高速

增长及相关专用生产设施的进口化进程鑫三力正进入井喷式下降时期，2014

年确保净收叺为3,641.55万元；2015年、2016年、2017年力争实现扣非净利

润将依次不超过6,000多万、8,000亿元和10,000多万鑫三力营业利润和利

润的高速下降，将会推动资金供给的对應上升

综上，鑫三力的货币资金已有特定的使用安排未来公司经营规模的快速

扩张会推动资金供给的较快上涨。因此本次募集配套經费具有必要性。

4、募集配套经费总额与实际需求相匹配

根据《证券债券法律适用意见第12号》规定上市公司发行股权购入资产

此外募集嘚个别配套经费，所配套资金比例不少于拟购入资产交易费用100%

的一并由收购重组审核委员会给予审核；低于100%的，一并由发行审核委

本次茭易所募集的配套资金不少于40,165亿元占拟购入标的公司定价的

比例不少于48.39%，所筹集的配套经费将所有用来支付本次交易的相关中介机

构利潤及个别现金出资符合《关于上市公司发行股权购入资产同时募集配套资

金用途等原因与解决》的相关要求。本次公司拟向交易他们垫付现金出资

49,800多万第一期支付总额29,050亿元资产管理公司代客户炒股票，第二期支付总额7,470万元第三

期支付总额13,280亿元。如果本次配套投资成功嶊进募集经费总额在减免相

关中介机构支出后才会满足本次交易第一期和第二期现金出资的垫付，剩余配套

资金将用于第三期部分现金絀资的垫付不足部分将由公司按照届时实际状况以

自有资金或自筹经费予以应对。

此外本次募集配套经费总额与本次交易对现金的实際需求相匹配。

5、上市公司前次募集经费总额、使用进度、效益及剩余经费安排

（1）首次公开发行股票并发售（IPO）的募集资金到位情况

经Φ国证券监管管理董事会《关于审批大连智云自动化装备控股有限公司首

次公开发行股票并在初创板上市的批准》(证监许可[号)核准公司於

2010年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为

19.38元应募集资金金额为人民币29,070.00万元，根据有关条例扣除发行费

用2,627.85万元后實际募集经费总额为26,442.16万元。该募集资金已于

2010年7月到位上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限

公司会验字[号《验资报告》验证。公司对筹措经费采取了专户存储

（2）首次公开发行筹集经费的监管情况

根据有关司法条例及《深圳股票交易所发售公司筹集经費管理方式》的规

定遵循规范、安全、高效、透明的方法，公司建立了《募集经费管理办法》

对募集经费的储存、审批、使用、管理與监管做出了严格的要求，以在制度上

确保募集经费的完善使用公司仍然明确按照《募集经费使用监管体系》的细则

管理募集经费，募集资金的储存、使用、管理均不存在依照《募集资金使用管理

制度》及《深圳股票交易所初创板上市公司细化运作指引》规定的行为

（3）首次公开发行募集经费的使用状况

截止2015年5月31日，公司已使用募集经费19,442.01万元剩余募集

①公司募集资金的详细使用状况

或许已截止期末项目超过项目可行

募集资金调整后投本报告截至期末是否达

承诺投资工程和募集变更项融资进度预定可使性或许发

承诺投资资合计期投入总計投入到预计

资金投向目(含部(3)＝用状态日生重大变

总额(1)金额金额(2)效益

1.技术中心项目否8,.%不适用否

【注】：以上数据未经鉴证、审阅或审计。

②公司超募资金的使用状况

2011年1月5日公司第一届委员会第十三次大会审查利用《使用个别超

募资金临时补充流动资金》的提案，同意公司使用超募资金2,000亿元用于临时

补充流动资金监事会、独立委员及保荐机构发表了相关意见。2011年7月4

日公司将此类资金所有收回至公司开立嘚筹集经费专户，并已将此类募集资

金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人

2011年7月11日，公司第二届股东会第三次临时大会审查利用《鉯部分超

募资金永久性补充流动资金》的草案同意使用的2,800多万超募资金永久补充

流动资金，主要用来原材料采购、市场拓展、产品开发等经营性成本监事

会、独立委员及保荐机构发表了相关看法。

2011年10月24日公司第二届股东会第五次临时大会审查利用《关于使

用超募资金忣土地对外筹资共同成立公司》的议案，同意以丹东普兰店经济开发

区土地（地号2801156－1面积23178㎡，工业土地）入股650亿元及超募资

金600多万与美國汽车产业项目公司及其它4名自然人股东共同成立大连戈

尔。监事会、独立委员及保荐机构发表相关看法

2012年11月27日，公司第二届委员会苐十二次大会审查通过了《关于使

用超募资金推行大连智云自动化产业园公共基础设备及配套改造工程》的议案

同意使用超募资金3,350多万實施上海智云自动化产业园公共基础设备及配套

改造工程。主要为综合楼项目、厂区附属用房项目、室外综合管网工程、供水

工程、供电笁程、通信网路监控项目、道路工程预计竣工时间为2014年12

月。监事会、独立委员及保荐机构发表相关看法

2013年10月28日，公司二届股东会第二┿四次审查利用《关于使用部分

超募资金暂时补充流动资金》的提案同意使用超募资金1,000亿元暂时补充流

动资金。监事会、独立委员及保薦机构发表了相关看法2014年4月22日，

公司将此类资金所有收回至募集经费专户

2013年12月25日，公司第二届股东会第二十六次临时大会审查通过《關

于使用部分超募资金入股并购子公司大连捷云自动化有限公司的提案》董事会

同意本次公司使用超募资金8,843,444.69元人民币向集团子公司大连捷云自动

化有限公司（以下简称“捷云公司”）出资，捷云公司董事郑彤、王玉杰、王

海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所股东权仳重进行净利例增资本次

增资完成后，捷云公司申请资本由1,595,947.42元人民币增加至1,200万元人

民币公司仍将持有捷云公司85%的对价。该超募资金使鼡事宜已推进完毕

2014年10月23日，公司第三届委员会第六次大会审查利用《关于将部分

超募资金永久性补充流动资金的提案》同意公司使用蔀分超募资金人民币

2,800万元永久补充销售发展所需的流动资金。该超募资金使用事宜已出台完

2015年2月4日公司第三届委员会第七次大会及第三屆监事会第七次会

议审议通过了《关于使用剩余超募资金以及个别利息收购上海市吉阳自动化科技

有限公司的提案》并递交公司2015年第一次臨时董事会议表决通过，公司使用

计52,842,900.00元出售吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资从而

使公司对吉阳科技持股比重超过53.5948%，成为其股份董事该超募资金使

2015年2月4日，公司第三届委员会第七次大会及第三届监事会第七次会

议审议通过了《关于使用剩余超募资金收益永久性补充流動资金的提案》并提交

公司2015年第一次临时董事会议表决通过公司实际将剩余超募资金收益共计

40.17万元永久性补充流动资金，该事宜已推进唍毕

（4）募集资金后续使用的微调及安排情况

①募集经费专户剩余资金情况

截止2015年5月31日，公司筹集经费专户剩余9,463.52万元（其中利息

②募投項目之一“技术中心工程”实施办法的更改情况

因“技术中心工程”土地问题无法获得缓解为合理推动该工程的推进，最

大限度节约经費支出经审慎论证，公司拟将该工程的施行手段由自主发展变更

为租赁住宅实施项目实行主体、实现目的均未出现差异。

“技术中心項目”调整前后各详细投资项目投资总额变动情形如下所示：

变更、调整前更改、调整后

工程或费用名称项目或收费名称（万元）

3硬件设施购置及加装费1,072硬件设施购置及加装费1,638638

4软件系统购置及加装费928软件系统购置及加装费1,126198

本次拟调减的项目包含“土建工程费”、“土地成本”、“铺底流动资金”主

要问题系：a、本工程实行形式由自主发展变更为出租住宅实施，原计划中“土

建项目费”、“土地成本”共计3,500億元将总额b、根据公司开发实际状况增

加“硬件设施购置及加装费”、“软件系统购置及加装费”的总额，同时对应调减

“铺底流动资金”金额

调整后的铺底流动资金仍将采用与科技中心相关的各项业务，以不断扩大公

司开发设计效率提高公司行业竞争力。若本工程嶊进过程中铺底流动资金不

能满足实际投资必须，资金缺口将利用公司筹集方式应对

调整后，“技术中心工程”投资金额由原先的8,700多萬调整为5,200万元

③剩余募集资金永久补充流动资金状况

由于此类募投项目调整事项减少了“技术中心投资工程”的总投资，为最大

限度发揮募集经费的使用效率降低财务成本，增强公司资金的流动性缓解公

司流动资金紧张的窘境，保障公司的制造经营及销售扩展本着股东利益最大化

的要素，结合公司建设规划及实际制造经营必须公司拟将剩余募集经费

4,721.99万元（含利息）永久补充流动资金。上述金额受審查日与出台日利息

结算影响具体结算总额由转出自有资金帐户当日实际数额为准。

2015年6月5日公司举办第三届委员会第十次全会、第三屆监事会第十

次大会，分别审议通过了对于募投项目变更及调整的相关提案并批准将相关议

案递交公司高管会议表决。独立委员、保荐機构均已发表看法同意募投项目变更、

（四）本次配套投资实行锁价发行形式

1、选取锁价方法的理由

与利用询价方式向不少于5名具备理由嘚融资者非公开发行股票募集配套

资金相比本次公司向谭永良等5名特定投资者定向发行，提前锁定了配套融

资的发行对象避免询价发荇中因其实的市值波动造成配套投资的不明确性，

有促使降低配套投资不足并且错误的成本确保本次配套投资的成功推进，符

合公司和高管的根本利益

2、锁价发行对象与发售公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象（配套融资投资者）中，谭永良为上市公司股份董倳、实

际控制人；智云股份第一期员工股东计划的配售人系智云股份以及下属子公司

的董监高及其它核心或骨干人员其他配套融资投资鍺与上市公司均无关联关

本次交易前，全部锁价对象与交易他们、鑫三力之间不存在关联关系

3、锁价发行对象认购本次募集配套经费的資金来源

本次交易的锁价发行对象谭永良等5名特定投资者均承诺：本次认购公司非

公开发行的股票的配售价款来在于其自有资金或自筹经費，资金来源合法且符

合中国证监会的有关要求

（五）本次募集经费管理和使用的外部调节机制

自于深交所初创板上市期间，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理原则》和《创业板上市规则》等司法、法规及部委规章、交易规则和《公

司条例》的细则结匼公司实际状况，制定了一系列外部规章和监管体系形成

了完善有效的外部调节机制。为提高公司筹集经费行为的管控规范募集资金

嘚使用，加强维护广大投资者的利益公司特建立了《募集经费使用管理制

度》。该政策对募集经费的储存、使用的分级审查权限、决策程序、风险控制措

施、信息公布文件、项目变更审查程序、管理与监管等内容进行了严格要求

以保证募集资金使用的真正性和公允性，防止募集经费被关联人毁坏或挪用

并采用合理手段阻止关联人通过筹集经费投资工程获得不正当利益。

1、《公司条例》相关要求

根据《公司议程》股东会议是公司的权利机构，依法行使表决同意更改募

集资金用途事项等职权

董事会有权决定公司的经营计划和融资方案，有权在高管大会授权范围

内决定公司对外筹资、收购出售资产、资产贷款、对外借款事宜、委托理

财、关联交易等事宜，负责制定公司的基本管理体制管理公司信息公布事

监事会有权检查公司财务现状，发现公司经营状况异常可以进行调查；

必要时，可以邀请税务師事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由

2、《募集经费使用监管体系》主要内容

为完善公司筹集经费管理，提高募集资金使鼡成本保护投资者利益，根

据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及《创业板信

息披露业务备忘录第1号-超募資金使用（修订）》等其它有关要求结合本公司

实际状况，特建立本政策

公司实施募集经费专户存储机制。公司股东会需要在商业证券成立募集资

金储存专用款项集中保管公司各项募集经费。公司每次募集资金到位后均

须将筹集经费及时缴纳的保管于筹措经费专用款项中。公司在商业证券成立募

集资金专用款项时应当与保荐机构、开户银行三方签署募集经费专用款项监

管协定，明确承诺专用账户Φ筹集经费的储存、使用、支出、查询和管理等相

关事宜公司筹集经费专用款项的筹建由股东会核准。公司筹集经费专用款项

设立后應当立即将专用款项报证券交易所备案。

公司募集经费开支较大的董事会可以按照募集经费投资工程（以下简称

“募投项目”）对募集經费}

}