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海南大东海旅游中心股份有限公司招股说明书（概要）

在本招股说明书（概要）中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：

中国经济开发信托投资公司

本招股说明书（概要）依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、法规编写。旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料，发行人董事会已批准本招股说明书（概要），并确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书（概要）中载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书（概要）中列载的信息和对本招股说明书（概要）作任何解释或者说明，投资者如对本招股说明书（撅要）有任何疑问，可咨询本次股票发行的各有关当事人。本招股说明书（概要）经中国证监会审核通过。

本招股说明书（概要）提醒投资人自己负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

1、发行人：海南大东海旅游中心股份有限公司

地址：海南省三亚市大东海

联系人：赵开亮、黎才杰

2、主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司

地址：海南省海口市滨海新村588号

联系人：姚弘、侯小兵、洪伟杰、雷磊

副主承销商：中国经济开发信托投资公司

地址：北京市车公庄大街21号新大都饭店

分销商：海南省国际信托投资公司

地址：海南省海口市滨海大道15号国信大虞

分销商：中国农业银行海南省信托投资公司

地址：海南省海口市滨海大道26号

分销商：海南省信托投资公司

分销商：中国对外经济贸易信托投资公司

地址：北京市西城区复兴门外中化大厦8楼

3、上市推荐人：海南港澳国际信托投资有限公司

地址：中国上海延平路135号

中国经济开发信托投资公司

4、发行人律师事务所：中银律师事务所

地址：北京市西城区南礼土路21号核工之家六层

经办律师：唐金龙、朱玉栓

5、会计师事务所：海南会计师事务所

地址：海南省海口市义龙路宁海大厦3楼

经办会计师：黄玉珍、杜树良

6、资产评估机构：中咨资产评估事务所

地址：北京市车公庄西路32号中咨大厦

7、土地评估机构：北京凯旋达房地产评估事务所

地址：北京市海淀区新街口外大街19号

8、资产评估确认机构：国家国有资产管理局

地址：北京市海淀区万泉河路66号

9、主承销商律师：深圳信达律师事务所

地址：深圳市人民南路国际贸易中心大厦四十三层

10、发行人财务顾问：中国经济开发信托投资公司

11、股票登记机构：深圳证券结算有限公司

地址：深圳市红岭中路25号

地址：海南省海口市南宝路恒源大厦四楼

1、承销方式：余额包销

3、发行方式：全额预缴、比例配售、余款转存

4、发行地区：海南省三亚市

5、发行对象：中国境内的自然人和法人（法律法规禁止购买者除外）

6、股票种类：人民币普通股

7、每股发行价格：3.20元

1996年每股税后盈利预测：0.17元，发行市盈率18.8倍（1996年每股税后盈利预测＋1995年每股税后利润+1994年每股税后利润）／3=（0.17+0.17+0.14）/3=0.16元发行市盈率20倍。

8、本次发行预计实收金额：3,520万元。

9、主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司

副主承销商：中国经济开发信托投资公司

分销量：海南省国际信托投资公司

分销商：中国农业银行海南省信托投资公司

分销商：中国对外经济贸易信托投资公司

分销商:海南省信托投资公司

10、发行费用352万元

其中承销费用:88万元

注册会计师费用:20万元

资产评估费用:55万元

土地评估费用8.8万元

宣传广告费用:50万元

其它费用:20.2万元

11、境内上市外资股发行情况:

公司已于本年度9月发行境内上市外资股8,000万股,每股发行价格港币1.22元,扣除发行费用净筹资港币8,063万元.该8,000万股境内上市外资股已于本年度10月8日在深圳证券交易所挂牌上市.

投资者在评价发行人本次发售的股票时, 除本招股说明书（概要）提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

公司主要经营酒店业,南中国大酒店及公司管理的另两间酒店,均位于三亚大东海风景区. 如发生影响风景区的环境或天然资源的情况将对公司的酒店业务产生不利影响.同时,客源市场对公司影响较大,由于季节因素的影响, 使客源市场呈现同期性增减的特征;交通条件的制约,又限制了旅游旺季的旅客数量.

随着三亚市作为旅游胜地的吸引力逐渐增强,往来三亚的客流量逐年增加.与此相应,三亚的酒店数量也在不断增加.酒店数量及客房数的增加,将加剧酒店同业间的竞争,给公司的入住率将带来不利影响,同时房价亦将面临下调的压力.

人力资源是服务性行业经营的成功因素之一.三亚市酒店数量的增加,将导致酒店经营人才的稀缺,从而可能影响公司各层次员工的相对稳定.

4.政治及经济政策风险

国家政治,经济及对外政策对旅游观光业的影响较大.一些政治及经济政策的出台往往会间接影响公司的酒店业经营状况,如国家的宏观调控措施等.

我国股市还处于初步发展阶段,相关 的法律法规还不健全,运行机制还不完善,公司股票价格受市场供求,利率等因素影响,有时不能真实反映公司股票价值.

公司下属南中国大酒店及游乐公司位于三亚大东海海滨, 较易受到台风等自然灾害的侵袭,由此可能使公司经营活动受到影响,资产遭受损失.

针对上述风险,公司将采取以下对策.

（1）海南省政府已将旅游业列为支柱产业,目前已颁布实施多项环保法规. 三亚大东海1991年入选国家旅游局评选的中国四十个最佳旅游点, 是整个海南省最重要的旅游景点之一,也是海南省及当地政府重点保护的对象.同时, 公司管理层将向政府有关部门提供各项环保方面的建议及信息,并督促各项环保措施的落实执行.以保护大东海风景区的自然景观和公司生态环境.同时公司将充分利用公司高级管理人员从事旅游业多年, 拥有较广泛客户网络的优势,争取较稳定的长期客源及有关会议接待,进一步改进公司在交通方面的运输和票务代理能力,以此保证旅游淡季的客房率.

（2）针对行业竞争风险,公司相信,南中国大酒店连续两年荣获全国优秀星级饭店,服务水平名列三亚同行业前列.同时,公司拥有良好的地理环境, 并在国内外已具有相当高的知名度.因此,近一,二年内还不会受到同类型酒店竞争的较大影响.在此期间,公司将不断提高酒店经营管理的水平.巩固公司已有的竞争优势.

（3）针对人力资源风险,公司将制定更加合理的员工收入分配制度, 进一步改善员工的福利待遇;同时改进员工特别是中高层管理人员的聘用,培训制度, 加强公司的凝聚力,拓宽员工参与公司经营管理的渠道,增加员工对公司的认同感和责任感.

（4）针对政治,经济政策风险,公司将拓宽经营思路,根据不同的经营环境, 调整中外旅客,团队与散客及接待会议的比例和规模 .通过改善服务质量和增加服务项目,尽量拓宽酒店住客的来源和层次,维护客房率的稳定.

（5）针对股市风险,公司提醒投资者投资公司股票必须正视股市中可能涉及的风险,同时,公司将规范公司行为,及时公开披露信息,树立公司良好形象.

（6）针对自然灾害风险,公司将向保险公司投保有关建筑物,娱乐设施等,同时, 做好应付自然灾害的准备.一旦自然灾害发生,一方面将损失减少到最少, 另一方面努力维持酒店的正常营业,为住客提供满意的服务.

1、公司本次公开发行人民币普通股1,100万股，发行价格每股3.20元人民币，预计将募集资金3,168万元（已扣除发行费用）.所筹资金将用于南中国大酒店扩建工程。

该扩建工项目已经三亚市计划局三计投字[1996]68号文批复同意。

（1）项目内容：在毗邻现酒店处兴建一幢九层高新楼及十幢海边别墅， 预计将新增客房超过二百间，从而使南中国大酒店的客房数由目前的二百三十八间增加到约四百五十间。新楼预计为九层，总建筑面积23,000平方米（包含地下室）。楼内设地下停车场，一层为大堂、美容室、康乐设施等，二至四层分别为娱乐城、餐厅及会计室（四层会议室包括288座会议厅一个，180座会议厅2个， 并配套小型会议室及休息室）；五层为办公用房；六至九层为客房，每层35个房间，共140个客房。别墅区共10座，20个单元，建筑面积2,531平方米，规模为82间。其中卧室60间。

（2）项目进度：整个扩建工程分三个阶段进行，建设期9.5个月。该工程已于1996年9月动工，预计1997年7月整个工程全部竣工交付使用。

（3）项目投资：总投资约为1.34亿元人民币（合1,490万美元）。其中建筑工程费（含外装修）3,280万元，室内装修5,004万元，大型机电设备1,131万元， 小型机电设备及其他设备1,406万元，建筑市政增容费106万元，勘查设计费319万元， 机电安装调试费23万元，不可预见费用1,127万元（按上述总费用的10％计）， 投资方向调节税及水电、电线增容费620万元，开办费391万元。

（4）经济效益：本工程的实施不但使南中国大酒店在结构、设施上更趋完善、 合理，在规模、档次上更上一层搂，而且使部分设备的闲置潜力得到充分利用，管理方面的支出相对降低，所产生的经济效益十分可观。预计扩建工程建成投入营运后，可年增营业收入7,280.11万元，增加税后利润3,577万元，投资回收期3.75 年（约45个月）。

公司已于九月中下旬成功完成了8,000万股B股配售，扣除发行费用，募集资金净额折合人民币约9,237万元。本次公开发行1,100万股预计募集资金净额约为3,168 万元。上述两项资金来源将基本满足南中国大酒店扩建工程的资金需要；如有不足，公司将通过银行贷款解决。

2、公司1993年定向募集设立时，共募集资金19,860万元，资金使用情况如下：

（1）投资南中国大酒店及其他设施建设8,961万元，其中用于归还贷款8,911.4 万元，用于东楼建设和装修50万元。归还贷款后，每月减少利息支出110多万元； 东楼改造装修后投入使用客房22间，营业收入大幅上升。

（2）投资南中国海景大酒店工程4,265万元，包括征地37.88亩，进行拆迁、 土地平整和前期工程，此项目分立后划入新公司。目前，公司已与忻公司签署该项目开发优先权协议书，享有对海景大酒店工程项目的优先开发权。

（3）出资2,800万元兼并海南裕宁旅游开发总公司（含土地80亩）, 该地块位于海南省万宁市兴降温泉带,计划开发成度假区和别墅群.此项目分立后已划入新公司.

（4）投资1,024万元购买鸿光酒店74.80%的股权.该酒店地处三亚市中心,地理位置较佳.此项目分立后已划入新公司.

（5）出资530万元承包经营黎源度假村.该度假村占地70亩,滨临大海. 此项目分立后已划入新公司.

（6）购买广东金马旅游有限公司440万股普通股,投资440万元. 该公司目前已在深圳证券交易所挂牌上市,较具投资价值.

（7）其他旅游与房地产项目共投资1,840万元.

综上所述, 定向募集所筹资金的运用与当时公司定向募股时披露的《定向募股说明书》中的资金投向基本一致,且使用效果良好.

1.公司股票收益的分配实行同股同利政策,税后利润按下列顺序分配:

（1）弥补以前年度亏损;

（2）提取法定公积金（10%）

（3）提取法定公益金（5%-10%）;

（4）提取任意公积金;

（5）依据股东持有股份的比例支付股利.

2.公司以经境内,境外会计师事务所审计的税后利润额中较低者为利润分配的标准.

3.公司提取公益金,任意公积金的比例和股利分配方案由董事会制定,并经股东大会批准后实施.

4.公司自成立以来,经过三次股利分配,1993年度每股分红0.06元,1994 年度每股分红0.08元,1995年度每股分红0.07元.公司预计本次股票公开发行后首次分配时间为1997年6月底以前.

5.经公司董事会决议,新股东不享受1996年度税后利润的分配权.

公司改组设立时, 三亚大东海旅游中心发展有限公司以经评估确认后的经营性净资产20,140万元,按1:1比例折成国有法人股,占总股本的50.35%;另两家发起人法人以现金方式投入2,250万元,折为2,250万股,占总股本5.63%;其他法人以现金方式投入,折股12,610万股,占总股本的31.52%;内部职工以现金方式投入5,000 万元 ,折为5,000万股,占总股本12.50%,总股金共计40,000万元,已于1993年3月1 日全部投入到位,上述事项已经海南中华会计师事务所海南中华股验字[ 号验资报告验证属实.

截止1995年12月31日止, 公司今年经海南省证券管理办公室批复同意的分立方案实施分立后的股本为24,000万元,其中海南大东海旅游中心集团有限公司持股8,757万股,占总股本36.48%;另两家发起人持股1,350万股,占总股本5.63%;定向募集法人持股10,893万股,占总股本的45.39%;内部职工持股3,000万股,占总股本12.5%.上述事项经海南会计师事务所琼会内验（1996）第048号文验证属实.

截止1996年9月24日,公司实收股本3.2亿元;其中发起人法人持股10,107万股, 占总股本的9.38%;定向募集法人持股10,893万股,占总股本的 34. 04%;内部职工持股3,000万股,占总股本的9.38%;境内上市外资股（B股）8,000万股,占总股本25%.境内上市外资股每股发行价格港币1.22元,扣除佣金及费用,净收股款港币8,603.44万元,按收款当日（1996年9月24日）中国人民银行公布的市场汇价折合人民币9,237.5万

元,其中人民币8,000万元列入"股本",其余人民币1,237.5万元列入"资本公积金"处理.上述事项已经海南会计师事务所综会内验（1996）第049号验资报告验证属实.

1.发行人名称:海南大东海旅游中心股份有限公司

3.发行人注册地址:海南省三亚市大东海

1993年1月3日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办[1993]11号文批准, 由三亚大东海旅游中心发展有限公司,海南三亚银农实业开发总公司,三亚市中兴发展公司, 在原三亚大东海旅游中心发展有限公司的基础上以定向募集方式改组设立海南大东海旅游中心股份有限公司,公司注册资本4亿元人民币,于1993年4月26日正式注册成立.

1996年5月6日,公司经海南省证券管理办公室琼证办[1996]58号文批准按总股本60%:40%的比例实施分红,分立后公司股本变更为2.4亿元人民币,新公司股本为1.6 亿元人民币.公司于1996年6月7日在海南省三亚市工商行政管理局办理了变更登记手续,换领《企业法人营业执照》.

1996年9月16日-19日,经深圳市证券管理办公室深证办字[1996]30 号文及国务院证券委证委发[1996]29号文批复同意,公司以国际配售的方式发行境内上市外资股（B股）8,000万股.从而使总股本增加到3.2亿元人民币.B股并于1996年10月8日在深圳证券交易所挂牌上市.

公司主要经营酒店业。公司全资拥有并管理三亚南中国大酒店。该酒店为经国家旅游局注册登记的四星级酒店，占地超过四万平方米，包括一幢四层主任，并连接一幢九层高的侧楼。该酒店拥有二百三十八间客房，其中一百零一间为标准房，七十一间为海景豪华房, 三十四间豪华套房以及十幢海滨别墅（分别以不同的装修风格作配材，包括西班牙、意大利、美国、日本及中国式）。南中国大酒店共有两间餐厅，分别提供中西式餐饮服务；该酒店还配备酒吧、商务中心及三个会议厅，其中最大的会议厅可容纳100人左右。该酒店在毗邻海滨沙 滩还拥有海边露天餐厅、沙滩咖啡座及烧烤园。酒店娱乐设施齐全，包括旅游池、桑拿浴、网球场、高尔夫球练习区、桌球室、卡拉OK跳舞厅及健身房。另外，酒店还提供购物、外币兑换、汽车出租、潜水服务、机票代理等。

南中国大酒店地理位置优越，地处三亚大东海海滨。三亚市内的大东海──亚龙湾风景区已入选中国旅游胜地四十佳，是三亚市及海南省最重要的旅游景点之一。该风景区自然条件优越，天然海景得天独厚，自然环境保护较好，是国内独一无二的热带海滨度假胜地。南中国大酒店位于大东海风景区最佳观光位置，酒店海景房可纵览整个大东海风景区全貌。南中国大酒店自开业以来，一直是海南省及三亚市接待国家领导人及国内外重要贵宾的首选下榻酒店，同时也是三亚市接待国内外豪华旅游团队最多的酒店。该酒店已与海口寰岛泰得大酒店（五星级）、兴隆康乐园大酒店（四星级）共成组成“海南旅游首选酒店系统”，成为海南省最重要的观光酒店之一。

公司除全资拥有及管理南中国大酒店外，还为集团公司下属的滨海度假村和滨海大酒店提供酒店管理服务。滨海度假村是位于大东海风景区的一家两星级酒店，拥有客房一百零四间，滨海大酒店毗邻滨海度假村，为一幢十三层高楼，拥有一百三十六间标准客房，该酒店目前仍处于装修阶段，预计于一九九六年十二月开业。该酒店将按三星级的标准进行装修和提供服务。

公司还受托经营管理海南港澳国际旅游有限公司。该公司为海国投集团有限公司下属公司，是经国家旅游局注册的一类旅行社，是海南省同行业中经营管理和经济效益较为出色的旅行社之一。

公司还在大东海海滨经营一家水上俱乐部，提供类型最多的水上活动设施，其中包括电动船、独木舟、观光游艇及风帆。水上俱乐部还经营潜水服务。公司拥有毗邻南中国大酒店的水上乐园，包括大型滑水梯及游泳池，并定期安排鳄鱼及其他海洋动物表演节目。

另外，公司与集团公司签订《委托经营管理合同》，受托管理湖北荆沙大东海国际俱乐部，该俱乐部主要从事以保龄球为主的娱乐设施的经营。

海南大东海旅游中心集团有限公司为公司的控股公司。集团公司至B 股发行完毕后持有公司股份8,757万股，占总股本27.37％；是公司的第一大股东。海南三亚银农实业开发总公司是三亚市农行的所属企业，该公司至B 股发行完毕后持有公司股份900万股，占总股本2.81％。

三亚市中兴发展公司是三亚市中国银行的所属企业，该公司至B 股发行完毕后持有公司股份450万股，占总股本1.41％。

1993年公司改制为定向募集股份有限公司后，原主要发起人三亚大东海旅游中心发展有限公司更名为海南大东海旅游中心集团有限公司，持有公司的股权。集团公司的主要业务为投资控股，开发房地产项目，同时全资拥有滨海度假村。

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截止1996年6月30日，公司在册员工938人，其中行政人员160人，财务人员48 人，酒店服务人员730人；上述人员中具有高级职称2人，中级职称16人，初级职称2人，公司没有退休人员。

公司按照国家法律法规的规定提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业、救济等社会保障基金。

7、发行人经营业务范围：

主营：住宿、饮食、房地产开发经营、旅游服务、汽车出租、飞机、火车、汽车和轮船票代售、文化娱乐服务、海上海滩游乐服务、康乐健身服务、摄影服务。

兼营：花卉、盆景、粮油食品、针纺织品、百货、五交化、日用杂货、工业生产资料、金属材料、机械设备、煤炭、石油制品销售。

8、发行人主要业务：宾馆酒店业、酒店管理。

9、 发行人业务收入主要构成：发行人业务收入主要为南中国大酒店的营业收入。

1996年1－7月及1995年度公司主营业务收入构成如下：

10、土地使用权：公司占有土地42,636.70平方米，并已获得该地块的土地使用权，期限50年，自1996年5月7日至2046年5月7日止。

11、经国务院国发〔1988〕24、26号文批准，在海南岛举办的企业按15％的税率征收所得税。

（1）1993年公司定向募股时，部分社会法人股东按1：2 的比例溢价认购法人股。该笔溢价收入5,545万元被发起人海南大东海旅游中心集团有限公司长期占用， 经海南省证管办琼证办[1996]57号文批复，将该发起人持有的股份从20,140万股核减至14,595万股，核减的股份由原溢价认购的法人股东持有。

（2）为了保证B股发行和上市的成功，经海南省证管办琼证办[1996]58号文批复同意，公司于1996年6月21日，按总股本60%与40%的比例实施分立， 分立后公司股本变更为2.4亿元，为立后新设立的海南大东海旅业股份有限公司股本为1.6亿元。

（3）经深圳市证券管理办公室深证办字[1996]30号文及国务院证券委员会证委发(1996)29号文批复同意，公司于19％年9月16日－19 日以国际配售方式发行境内上市外资股8,000万股，并于10月8日在深圳证券交易所挂牌上市，由此，公司总股本增至3.2亿元人民币。

（1）为保障公司业务开展和战略发展的需要，公司与新公司于1996年6月21日签订了《关于海景大酒店工程项目开发优先权协议书》，协议约定公司享有对新公司拥有的海景大酒店工程项目的优先开发权。

（2）公司与集团公司于1996年6月3日签订了《酒店管理合同），合同约定， 集团公司授权公司独立经营管理集团中心拥有的滨海大酒店，并向公司支付经营管理费。合同有效期限自该酒店经集团公司验收完毕之日起至1999年6月30日止。

（3）公司与集团公司于1996年3月28日签订《酒店承包经营合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理滨海度假村。公司在承包期内按集团公司移交的资产总额的15％的月利率，每月向集团公司支付资产占用利息。合同有效期自 1996年4月1日至1999年3月31日止。

（4）公司与集团公司于1996年1月19日签订《委托经营管理合同），合同约定，集团公司将其拥有的位于湖北荆沙市文明公园北面的荆沙大东海国际俱乐部项目91％的权益及在该俱乐部建成之后管理该俱乐部的权利委托公司经营管理。合同期限从合同签订之日起至1999年12月30日止。

十、董事、监事及高级管理人员

苏国华先生,43岁,中山大学毕业,1991年3月加入本公司.现为本公司董事长.1979年至1987年在广州国际旅行社任外联部部长,1988年底由香港新华社安排往海南省,组建海国投,现亦为海国投总经理兼集团公司董事长,有丰富的管理及旅游业经验. 持有本公司内部职工股7,800股.

林维庆先生:57岁,中山大学毕业,1991年3月加入本公司. 现为本公司副董事长兼总经理,集团公司常务董事.现兼任三亚市总商会常务理事, 三亚市政协委员及三亚市外商投资企业协会副会长.历任广东省旅游局办公室副主任,广东省旅游协会秘书长,有约13年从事经营与管理旅游业务的专业经验.持有本公司内部职工股21,000股.

童九如女士:49岁,云南大学毕业,高级经济师.1992年3月加入本公司,现为本公司董事及副总经理及南中国大酒店总经理.现兼任中国旅游饭店协会理事,海南省旅游协会理事,海南省饭店协会常务理事.曾任云南省旅游局副局长,昆明国旅副经理,云南省中国旅行社经理(法人代表),北京丽都假日饭店A级经理等职务, 对国内外的旅游业和酒店业管理业务具有超过18年的经验.

陈益民先生:49岁,上海外国语学院毕业,1995年3月加入本公司, 现为本公司董事兼副总经理,及集团公司董事,曾从1984年至1995年历任广东(澳门)旅游有限公司总经理,广东省中国国际旅行社副总经理,广东海外旅游总公司副总经理等职务, 有约15年从事旅游经营与管理及外事工作经验.

钟琼新先生:44岁,海南大学毕业,1991年3月加入本公司,现任本公司董事,集团公司董事,有约11年从事酒店业管理和房地产开发经营的经验.

霍文铭先生:49岁,中山大学函授毕业,本公司董事.1992年3月加入本公司,历任广东省南海县委常委,县工业交通办公室副主任,经济委员会副主任, 科技委员会副主任等职.现任海国投集团副董事长,副总经理,具有丰富的企业管理经验.持有本公司内部职工股18,600股.

罩志新先生:37岁,华南理工学院毕业,高级经济师.本公司董事, 现任中国银行三亚分行行长,三亚市中兴发展公司董事长.有约11年从事金融管理工作, 有丰富的企业管理经验.

张小康先生:37岁,北京经济学院毕业, 现为中国对外经济贸易信托投资公司证券部副总经理,曾任中国化工进出口财务公司证券部经理,有丰富的证券专业经验和企业管理经验.

孙桂兰女士:57岁,山东海洋学院毕业.本公司董事,曾任中国对外经济贸易信托投资公司证券部总经理,在国家对外经济贸易部出口局从事贸易工作约11年,有丰富的外贸,融资及企业管理经验.

陈振能先生:46岁,本公司董事,现任海南三亚银农实业开发总公司总经理,曾任三亚农业银行工商信贷科副科长等职,有丰富的金融工作和企业管理经验.

林新扬先生:31岁,厦门大学毕业,讲师,现任公司董事会秘书. 曾任福建金融管理学院金融系专业理论教研室主任,海南大东海旅游中心集团有限公司总经理助理等职.有一定的理论基础及金融证券工作经验.持有本公司内部职工股3000股.

何灿佳先生:46岁,现任南中国大酒店副总经理,负责餐饮,娱乐等工作, 曾任滨海度假村总经理,约有八年从事酒店业,餐饮业工作,有丰富的旅游管理经验.

叶英华女士:28岁,广东民族学院毕业,现任滨海度假村副总经理.1991年加入本公司,曾任鸿光酒店副总经理.持有本公司内部职工股18,000股.

罗文恩先生:53岁,助理经济师,广东财贸干部管理学院毕业.三亚市金得来实业开发公司总经理,有五年企业管理经验.

冯成杰先生:40岁,海南大学毕业.三亚市工商银行信托投资公司信贷部经理,从事银行信贷工作八年,具有丰富的金融投资,项目管理经验,持有本公司内部职工股1,200股.

赵开亮先生:30岁,会计师,中南财经大学毕业.现任本公司证券部副经理, 从事企业财务,证券工作6年,具有丰富的财务管理工作经验,持有本公司内部职工股600股.

1.生产经营的一般情况

公司地处海南省三亚市大东海,占有独特的地理位置,三亚大东海是国内最佳的海滨旅游风景区,拥有一流的沙滩海湾.1991年,国家旅游局选定大东海──亚龙湾为"中国旅游胜地四十佳"之一.

公司下属的中国大酒店毗邻大东海海滩,是海南省首批四星级酒店之一.酒店包括一幢九层高的主楼,并连接一幢四层高的侧楼,共238间客房(包括101间标准房,2 间单人房,71间海景豪华房及34间豪华套房,并有10套共30间分别以中,欧,美, 日等风格装修的海滨别墅).酒店还提供潜水,风帆,冲浪等多项海上活动.该酒店除拥有一流的硬件设施外,还特别注重服务质量.酒店的管理层富有经验, 员工的培训水准也很高.开业以来,接待过许多中央领导及国家, 以及大量的国内外高级官员.知名人士和省市贵宾,受到广泛好评.公司于1993年获法兰西委员会颁发的"国际最佳旅游金杯奖",成为亚洲获此殊荣的第一家.良好的设施、优美的环境和优质的服务,使酒店的业务稳步发展。从开业以来至 1995年底,共接待客人28万人次,平均人住率保持在70%以上,1995年达78.4%,其中团队占38.5%,散客占61.5%。营业收入、净利润等经济指标均稳定增长。公司下属游乐公司也位于大东海海边,向游客提供嬉水、鳄鱼观赏和露天舞厅等活动。

2、公司经海南会计师事务所审计的三年业绩为：

公司自改制以来,严格按照股份有限公司的要求规范运作,初步建立起劳动工资、劳动人事、财务等一系列科学管理制度,逐步成为依法自主经营、自负盈亏、 自我发展、自我约束的独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。

公司1993年获法兰西委员会颁发“国际最佳旅游业金杯奖”, 确认了公司在酒店业所取得的成绩。同年,南中国大酒店被国家旅游局评为四星级酒店。1994年,南中国大酒店在国家旅游局组织的'94 全国优秀星级饭店评比活动中 , 获得最佳星级饭店称号;1995年,在国家旅游局组织的全国百优五十佳评选活动中,南中国大酒店荣获'95全国百家优秀星级饭店称号。

1、本次发行前公司股本情况：

1993年4月,公司成立时注册资本4亿元,其中, 三亚大东海旅游中心发展有限公司以经评估确认后的生产经营性净资产20,140万元按1：1认购20,140万股,其余两家发起人,以现金方式投入2,250万元,认购2,250万股。其他社会法入及内部职工均以现金投入,分别认购12,610万股及5,000万股。定向募股完成后公司股本结构如下:

其中：海南大东海旅游中心

1996年5月,经海南省证管办琼证办[1996]57号文批复, 为处理定向募股时部分社会法人股溢价认购,溢价款5,545万元被集团公司长期占用事实, 决定集团公司所持公司股份从20,14O万股变更为14,595万股, 核减的股份由原溢价认购的社会法人股东持有。

公司股本结构因而调整如下：

其中：海南大东海旅游中心

1996年5月,经海省南证管办琼证办[1996]58号文批复,为保证B股和A 股发行和上市的成功进行,公司按总股本60%和40%的比例实施分立,公司股本变更为2.4亿元； 新设立的海南大东海旅业股份有限公司股本为1.6亿元。公司股本结构因而调整为：

其中：海南大东海旅游中心

2、公司内部职工持股严格按照国家有关规定进行了清理,并已按要求委托海南证券交易中心进行了集中托管。

3、1996年9月,经深圳市证券管理办公宝深证办了[1996]30 号文及务院证券委员会证委发[1996]29号文批复同意,公司以国际配售的方式发行境内上市外资股8, 080万股,股金于1996年9月24日到位,并经海南会计师事务所琼会内验[1996]第O49 号文验资报告验证属实。

经海南省证券管理办公室琼证办[1996]65号文批复, 公司本次获准向社会公开发行股票额度为1,400万股,其中本次向社会公开发行股票1,100万股,原定向募集的3,000 万股内部职工持股中的300万股按比例占额度上市,其余2,700 万股内部职工持股按有关规定在本次发行之日起满三年后上市。

4、本次发行后公司股本结构：

其中：海南大东海旅游中心

5、发行的每股净资产：1.29元

发行后每股净资产：1.34元

7、本交发行前十名股东名单:(截止1996年10月7日)

8、董事、监事、高级管理人员持股情况：

以上公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份67,200股,占总股本的0.0203%.

9、公司可以依法回购公司发行在外的股份.公司在下列情况下, 可以按照法律规定以及公司章程的规定的程度,报政府授权部门批准,回购其发行在外的股份.

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)有关法律许可的其他情况.

公司依法回购股份后,应当在有关法律规定的期限内,注销该部分股份, 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记. 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减.

经中咨资产评估事务所中咨评字[1996]第087号《资产评估报告》确认,截止1995年12月31日,公司资产评估结果如下:

1、资产评估结果汇总表:

2、说明:以上评估结果业经国家国有资产管理局国资评[号文确认.

(1)固定资产:主要机器设备增值1,017.94万元,房屋建筑物减值224.4万元, 运输工具减值11.7万元.

(2)流动资产:共减值25.7万元;主要是霓红灯保修、交换机保养、 待处理流动资产损失等评估值为零.

(3)无形资产及递延资产:共增值392.1万元;其中大东海土地增值290.8 万元递延资产评估增值101.3万元.

此次评估采用重置成本法、现行市价法和收益现值法, 对不同的资产类型采用不同的方法.

房屋建筑物、构筑物及其公共附属设施,包括经营性建筑物、构筑物、外购房屋,主要采取重置成本法.根据企业申报资料,逐一核对权证材料和实物,填写评估作业表.对漏项、重复项当场进行了清理和调查.

机器设备及营运机具主要采用重置成本法,评估人员下现场逐一核实资产目录,对进口设备、车辆等抽查了部分发票的货单.对非标设备膛如查阅施工图纸和预决算,重置全价以市场询价为主,非标设备按设计图纸和现行费用、费率标准计算,成新率确定专家意见和检测记录后综合评定.

流动资产评估主要采用历史成本法、重置成本法、现行市价法. 评估中首先在实地进行盘点,核实资产数量并进行了技术鉴定.然后对部分主要存货物资进行了市场调查询价,按相应方法计算出评估值.

无形资产(包括水电增容费、电话初装费、计算机软件)采用市场法评估, 即以需交费的增容项目.同负荷现行收费标准计算评估值,递延资产主要用历史成本法, 在核实各内容的真实性准确性,根据费用支出对未来经营贡献的持续作用及时间确定评估值.在建工程根据建设和资金到位情况,采用形象进度成本法,历史成本法和市场法相结合.土地价格应用基准地价调整法和成本逼近法,对地块及周边情况进行了实地考察,走访了土地管理部门和开发单位;长期投资应用收益法,同时考虑历史成本.负债评估重点核实了各项债务的性质、债权人、债务额、发行时间、偿还方式、期限等按评估日的实现后产权所有者实际负担负债项目及金额确定评估值.整体资产评估采用的是收益法,评估人员分别与大东海股份公司、 大东海集团公司以及南中国大酒店等下属企业公司的主要领导和经营、财务、计划、地产管理、证券等部门负责同志,讨论对未来收益的预测结果,另外, 还听取大东海旅游中心系统外专家对于该行业、该企业发展的看法,最终得出评估结果.

根据北京凯旋达房地产评估事务所《土地资产评估报告》,公司目前占用土地42,636.7平方米,采用基准地价系数修正法和收益还原法评估,评估结果为17,281.9万元. 该评估报告已经海南省土地管理局琼土[ 号文确认和土地使用权资产处置方案批复,公司以转让方式取得该宗土地使用权.

以下资料摘自海南会计师事务所琼会内审[19967]第041号《审计报告》, 如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅讯附录中所载的发行人财务报表和注释.

七、可供股东分配的利润

股份公司执行《股份制试点企业会计制度》。

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

(3)记帐原则和计价基础

记帐原则为权责发生制,计价基础为历史成本。

(4)记帐本位币及外币换算

以人民币为记帐本位币,涉及外币的经济业务,按中国人民银行公布的当日市场汇价（中间价）折算为人民币入帐,期未外币现金、银行存款及债权、 债务等帐户按期未中国人民银行公布的市场汇价进行调整,由此产生的汇差计入当期损益。

本公司对坏帐损失按直接转销法核算,即按我国财务会计制度规定,对于已经确认的坏帐损失,直接计入当期费用。

坏帐损失是指因债务人破产或已死亡,以其破产或者遗产清偿后,仍然不能收回或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的而收帐款。

库存商品采用售价核算。其他材料购入或入库按实际成本计价, 领用与发出按先进先出法计价。低值品耗品采用领用时一次摊销法摊销。

(7)长期投资核算方法

股票投资和联营投资金额占被投资单位注册资本20%以下的按实际成本计价,20% 以上的按权益法核算,50%以上的合并报表。

公司改制时折价投入的固定资产按资产评估确认价值入帐, 以后购建的固定资产按实际成本计价。1995年12月31日的固定资产按经国家国有资产管理局确认的中咨资产评估事务所的资产评估报告的评估值进行调整。固定资产折旧,以固定资产原值扣除 5%的残值后根据国家财务制度规定的折旧年限按直线法计提。各类固定资产的年折旧率如下:

土地使用权价值1995年12月31日按经海南省土地管理局确认的北京凯旋达房地产评估事务所的《土地资产评估报告》的评估值计价,并采用直线法摊销。摊销期限199 5年12月31日以前为21年,1996年1月1日起50年.

开办费按五年平均摊销,其他长期待摊费用按受益年限平均摊销.

①主营业务收入于提供服务,同时收讫款或取得收取价款款权利证据时确认.

②利息收入根据尚未收回的本金和适用和利率,按计息时间计算确认.

①营业税、增值税、消费税

各服务性经营项目,依5-10%税率计纳营业税:商品销售,按小规模纳税入依6%的征收率计纳增值税;贵重首饰及珠宝玉石销售依5%的税率计纳消费税.

②城市维护建设税与教育费附加

以营业税、增值税、消费税为基础,分别按7%和3%计纳.

根据国务院国发(1988)26号文《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》和海南省人民政府的有关规定,经原三亚市税务局核定,海南大东海旅游中心股份有限公司( 含非法人南中国大酒店和游乐公司)1993年为第一次获利年度免所得税,1994年和1995年秘所得税税率为7.5%,1996年所得税税率为15%。承包经营单位三亚滨海度假村和海南港观国际旅游有限公司1996年均为第四个获利年度,所得税税率均为15%。

依据股东大会通过的利润分配方案按下列顺序进行利润分配：①提取法定盈余公积10%；②提取法定公益金10%；③提取任意公积金；④分配普通股股利；

注：速动资产=流动资产-存货

“应收帐款”、“其他应收款”、“其他付款”三个项目1996年7月31日余额， 均比1996年初数有较大幅度增长，其主要原因是扩大经营规模所致。

以下资料摘自海南会计师事务所琼会测字（1996）004 号《关于审查海南大东海旅游中心股份有限公司一九九六年度、一九九七年度盈利预测的函》：

本公司董事会根据公司现实能力和经营、发展规划编制了1996年度、1997年度的盈利预测，编制盈利预测的会计原则，在各方面均与本公司所采用的会计原则一致，并依据了我国现行法律、法规和相关制度的有关规定。

（1）本公司所遵循的我国法律、法规政策仍如现时状况而无重大改变。

（2）本公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化。

（3）本年度内信贷利率、税率、汇率在正常范围内变化

（4）无其他人为不可抗因素的重大影响

（5）本公司依法正常经营。

1996年度盈利预测明细表

1996年度盈利预测表

1997年度盈利预测明细表

1997年度盈利预测表

4、经三亚市税务局核定，公司自1996年起执行15％的所得税率。

5、按3.31亿股股本全面摊薄，96年每股税后利润0.17元，市盈率18.8倍；97 年每股税后利润为0.2元，市盈率16倍。

十六、重要合同及重大诉讼事项

根据股份公司提供的材料，股份公司尚未履行完毕的重大合同主要有：

（1）公司与新公司于1996年6月21日签订《分立协议》，就股份公司重组及分立之后的权利义务作出了明确规定。

（2）为保证公司分立方案的顺利实施，公司与海国投集团有限公司于1996年 5月4日签订了《担保合同》。该合同约定，海国投集团有限公司愿意就公司分立之后公司和新公司及其下属公司的一切负债及债务提供担保，以保护公司分立之后的债权人的利益。

（3）为保障公司业务开展和战略发展的需要，公司与新公司于1996年6月21日签订了《关于海景大酒店工程项目开发优先权协议书》，协议约定公司享有对新公司拥有的海景大酒店工程项目的优先开发权。

（4）1999年12月16日，公司与海南军民后勤部签署《土地使用权延期转让合同书》，会同约定，海南军区后勤部向公司延期转让三亚河东区大东海42,696,7平方米土地。1996年2月18日， 双方就上述延期转让土地使用权的有关事宜签订补充协议，对涉及延期转让的有关事项作了补充规定。

（5）公司与集团公司于1996年6月3日签订了《酒店管理合同》，合同约定， 集团公司授权公司独立经营管理集团公司拥有的滨海大酒店，并向公司支付经营管理费。合同有效期限自该酒店经集团公司验收完毕之日起至1999年6月30日止。

（6）公司与集团公司于1996年3月28日签订《酒店承包经营合同》，合同约定，集团公司授权公司独立经营管理滨海度假村。公司在承包期内按集团公司移交的资产总额的15％

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股东：　　姓名:　　　身份证号:
　　股东：　　姓名:　　　身份证号:
　　第一条股东合作宗旨
　　本着公平、平等条件、团结协作、互惠互利的原则，共同维护本店利益，不断提高经营效益为目的，创建和谐发展业务为宗旨。
　　2、股东：(姓名），出资金额人民币_元，按比例占股_____%;
　　股东：（姓名)，出资金额人民币_元，按比例占股_____%;
　　3、合作期间各股东的出资额为共有财产,不得随意请求分割。合作终止后各股东出资仍为个人所有，至时予以返还。
　　第三条盈余分配与债务承担
　　1、股东双方共同努力分工合作，共同经营，共担风险，共负盈亏。盈余分配是以每月的利润作为依据，按比例分配，店内债务于本店的利润偿还，利润不足清偿时按比例分配承担。
　　2、公司正常运作后按月分红。
　　第四条入股、退股及出资转让
　　1、入股：需承认本合同；需全体股东同意；执行合同规定的权利义务。
　　2、退股及转让：为了＿_________造型的长期合作；股东在退股及转让股权时，必须经过股东会书面同意方可转让。双方未经同意将股份转让他人，转让方视为违约，违约股份视为无效。退股或转让必须盈余或债务清偿方可为准。
　　3、退股或转让时股东之间有优先权。盈利经营中其中有一方退出，经股东同意退投资金和店值的比例分配。另亏营业中一方退出，经股东协商其中一方退出,则按偿还债务比例再分配。
　　1、参与合作事业的管理，听取合作负责人开展业务情况的报告；检查合作帐册及经营情况；共同决定合作重大事项。
　　2、公司要正规化管理，为了让公司财务完善化、透明化、财务管理上，一方负责会
　　计，另一方负责出纳工作，做出纳方面应每月做月结表，并随时允许另一方监督现金状况，如有一方不按上述约定执行，做帐方被取消做帐资格（直接连带责任是股东）。
　　3、店内运做所有的营业额存入公司帐户，未经股东同意不能私自动用资金。
　　4、店内的运作资金如开支超过＿元以上的，必须经过所有股东同意或签名方可。
　　1、未经全体股东允许，禁止任何股东私自以合作名义进行在店区或周边业务竞争活动，（包括挂名业务竞争活动）如其业务获得归个人所有，造成损失按实际比例赔偿；
　　2、如因股东之间的个人行为引起对公司不利的，直接造成的经济损失及后果由个人负责承担和赔偿。
　　3、除了股东之外（股东＿)其余人员不允许参与经营和管理，全体股东授权外，股东之间要团结、友谊不允许在员工面前说另一方的坏话，股东之间有意见一律避开员工相互协商。
　　4、股东双方不允许搞帮派，要合理利用，不能私自调动员工，要互相信任、团结一致
　　第七条合作的终止及终止后的事项
　　合作终止后的事项：即行推举清算人，并邀请中间人参与分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分割物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以合作共同财产偿还，合作财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。
　　(1)股东之间权利与责任中任何一方违反以上条约，一经确实问题方必须负全部责任，如有异议，经法律途径按合约内容解决。
　　(2)股东之间如发生曰常店务管理纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。
　　第九条本合同自订立之曰起生效。
　　第十条本合同如有未尽事宜，应由股东全体讨论补充或修改。补充修改的内容与本合同具有同等效力。
　　第十二条本合同正本一式____份，各股东各执一份。
　　__年__月___日　　　　　　　　　　___年__月___日