原标题::股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京科技发展股份有限公司的重组问询函》之核查意见

关于深圳证券交易所《关于对北京科技发展
股份有限公司的重组问询函》之核查意见

2022年3月17日，北京科技发展股份有限公司披露了《北京科
技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草
案》”）。股份有限公司（以下简称“”或“独立财务顾
问”）作为北京科技发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，
根据贵所下发的《关于对北京科技发展股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”）的相
关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《北京科技发展股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

1、（原问题1）网信证券业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、
证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与
证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域，根据中国证监会行业分类标
准，属于金融业，你公司目前行业分类为其他金融业。（1）请结合网信证券、
你公司主营业务情况，论证说明网信证券与你公司现有业务是否属于同行业上
下游，是否具备显著、可量化的协同效应；（2）请结合问题（1）进一步论证
说明本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。请
2、（原问题2）请结合《股权管理规定》（以下简称《股权管理规
定》）的有关要求，对以下事项进行说明：（1）《股权管理规定》第九条对
第一大股东、控股股东应当符合的条件作出规定，具体包括“对完善
治理结构、推动长期发展有切实可行的计划安排”“对保持证
券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束
机制”“对可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风
险处置预案”，请你公司说明公司是否符合相应条件；（2）《股权管理规定》
第十条规定，如从事业务具有显著杠杆性质，且多项业务间存在交叉
风险，其控股股东的总资产应不低于500亿元人民币、净资产不低于200亿元
人民币。请说明你公司是否需符合前述规定对总资产、净资产相关要求，如不
符合，是否会对网信证券后续开展相关业务和本次交易估值产生影响，并充分
提示相关风险；（3）请你公司说明通过参与网信证券破产重整收购
从而进入相关业务领域，未直接收购股权或通过申请新设公司开展相
关业务的原因、合理性及必要性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意
3、（原问题3）草案显示，本次《协议》附生效条件，请补充披露生效条件的
具体内容，是否存在因无法达成生效条件导致《协议》无效的风险，以及在前
述情况下的应对、解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 22
4、（原问题4）请披露网信证券《重整计划草案》的主要内容，请说明《重整
计划草案》是否在《协议》的基础上对你公司权利义务作出进一步约定。此外，
网信证券《重整计划草案》尚未经债权人会议表决及沈阳中院裁定，如《重整
计划草案》后续发生变更，《协议》内容是否存在变更的风险，如是，你公司
是否需重新履行审议程序和信息披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意
5、（原问题5）根据《协议》，本次投资款支付安排如下：（1）自重整计划
经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，公司应向管理人账户一次性支付投
资款15亿元（包括已支付的3亿元）；（2）在标的股权过户至公司名下后，
管理人向债权人支付分配款。请核实：（1）你公司2021年末货币资金余额为
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核查，
截至本核查意见出具之日，网信证券尚未了结的诉讼或仲裁（已经立案，法院
或仲裁机构尚未作出生效判决）共计15起，其余天眼查上开庭公告涉及的诉讼
均已结案（以法院或仲裁机构作出生效裁决为准）。截至本核查意见出具之日，
网信证券尚未了结诉讼或仲裁情况如下：

主要诉讼或仲裁请求（审

判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核查，
截至本核查意见出具之日，网信证券尚未了结的诉讼或仲裁（已经立案，法院
或仲裁机构尚未作出生效判决）共计15起，其余天眼查上开庭公告涉及的诉讼
均已结案（以法院或仲裁机构作出生效裁决为准）。截至本核查意见出具之日，
网信证券尚未了结诉讼或仲裁情况如下：

主要诉讼或仲裁请求（审

实际冻结万荣农商行在中
央国债登记结算有限责任
的债券；裁定冻结万荣农

法院一审判决万荣农商行
行上诉，法院二审裁定撤

法院一审判决，原告对网
信证券享有100万元债
权，并要求网信证券承担
诉讼费22,322元；网信证

仲裁委裁决支持赵静仲裁
申请；网信证券已向沈河
区法院起诉，赵静提出管

申请人其他等值财产采取

申请人其他等值财产采取

申请人其他等值财产采取

主要诉讼或仲裁请求（审

申请人其他等值财产采取

申请人其他等值财产采取

申请人其他等值财产采取

申请人其他等值财产采取

信集团广东有限公司河源

申请人其他等值财产采取

请人其他等值财产采取保

主要诉讼或仲裁请求（审

请人其他等值财产采取保

上述案件中，网信证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共4起，为序号
2、3、14、15的案件，网信证券被主张债权金额合计190,452,205.41元。根据
《重整计划草案》，序号2、14、15所涉债权（合计金额190,173,299.75元）
作为因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权已经预留偿债资金7,000万
元，如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》予以清偿。序
号3案件涉诉金额较小（27.89万元），根据网信证券提供的说明，如相应请求
被判决支持，将由网信证券自有资金支付，未列入破产债权。其余11起案件中，
网信证券均为原告，不会产生或有债权。

根据管理人提供的说明，截至本核查意见出具之日，除上述15起案件外，
网信证券无其他未决诉讼、仲裁，亦未发现潜在诉讼、仲裁。

综上所述，上述未决诉讼或仲裁不会对网信证券生产经营造成重大不利影

三、上述债权的账务处理

结合原问题15（1）的回复，根据《重整计划草案》，网信证券已就可能
产生债权的3起诉讼、仲裁事项（序号2、14、15的案件）足额计提预计负债
并预留偿债资金；序号3的案件因最终判决结果仍存在较大不确定性且涉案金
额较小（27.89万元），网信证券从客观情况出发未计提预计负债。

四、评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、
调整，或有负债是否会对《评估报告》、《估值报告》的结论产生重大不利影

根据前述回复内容，由于网信证券暂不存在本次重组前未申报债权人在本
次重组计划执行完毕后补充申报债权的特定风险，且因诉讼或仲裁尚未终结等
原因产生的或有债权管理人已按照案涉金额预留偿债资金7,000.00万元，或有
债权相关事项对网信证券未来持续经营不构成实质影响，相关风险较为有限且
可控。因此评估机构未在评估、估值过程中就或有负债的影响进行相应测算、
调整，或有负债亦不会对《评估报告》《估值报告》的结论产生重大不利影响。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，未发现本次重组前未申报债权人在本次重组计
划执行完毕后补充申报债权的特定风险。因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的
或有债权，管理人已按照案涉金额预留充足的偿债资金，足够覆盖或有债权。

此外，网信证券已就未决诉讼、仲裁事项产生的或有债权足额计提预计负债。

或有债权相关事项对网信证券未来持续经营不构成实质影响，相关风险较为有
限且可控。因此，评估机构未在评估、估值过程中就或有负债的影响进行相应
测算、调整，或有负债亦不会对《评估报告》《估值报告》的结论产生重大不

（本页无正文，为《股份有限公司关于深圳证券交易所 南针科技发展股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）