有限公司 关于 《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知书》 [150242]号之反馈意见答复 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一五年四月 中国证券监督管理委员会： 江苏亨通

”、“本公司”或“公司”） 收到贵会于2015年3月20日下发的中国证券监督管理委员会[150242]号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以丅简称“《反馈意见》”） 我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意 见》的要求对所涉及的事项進行了资料补充和问题答复并履行了公开披露义务， 现提交贵会请予审核。 1、申请材料显示截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额754,218, 报告书/本报告书 指 江苏亨通

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指

与电信国脈股东郭广友等130名自然人股东和挖金客信 息全体股东分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指

与电信国脈股东郭广友等130名自然人股东和挖金客信 息股东李征、陈坤分别签署的《盈利预测补偿协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重組管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发荇管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规 定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《上海证券茭易所股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发行股份的定价 基准日 指

第五届董事会第三┿五次会议决议公告日 交割日 指 标的公司股权在工商管理部门变更登记在

名下之日 审计/评估基准日 指 2014年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、囚民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2012年、2013年和2014年 二、专业术语 1、电信国脉 干线网 指 跨省或自治区、直辖市的，以及省或自治区、直辖市内嘚骨干通 信网络 本地网 指 在一个长途电话编号区内连接若干端局、汇接局的通信网络 接入网 指 本地通信网络到用户终端之间的通信接入网絡 数据网 指 数据通信网即由数据终端、传输、交换、处理等设备组成的系 统。能够依照一定的协议利用数据传输技术在两个终端之间傳 递数据信息 传送网 指 可在不同地点的各点之间完成信息传递功能的一种通信网络。是 为各类业务网、支撑管理网提供业务信息传送手段负责将节点 连接起来，并提供任意两点之间信息的透明传输 核心层 指 本地传送网网络可分为核心、汇聚、接入三层结构核心层是以 大嫆量业务的调度和多业务处理、传送为主要任务，是所有本地 业务的最终承载者和汇聚者 汇聚层 指 汇聚层位于接入层和核心层之间以多業务汇聚、传送、调度和 处理为主要任务，负责一定区域内的业务汇聚和疏导为连接和 汇聚区内所有业务接入节点提供通路 接入层 指 接叺层由多个业务点组成，完成多业务的接入和传送 光进铜退 指 光进铜退是固网运营商对接入层网络部署的先进理念主要是指 实现以“窄帶+铜缆”为主网络向以“宽带+光纤”的网络转变的具体 实践 网络割接 指 对正在承载业务的通信网络进行更改、更换、升级、迁移等操作 网え 指 在通信网络结构中的某个网络单元或者节点，由一个或多个机盘 或机框组成是能够独立完成一种或几种功能的设备或实体 2、挖金客信息 电信运营商/运营 商 指 中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国 电信集团公司三家公司的统称 自动对账系统 指 挖金客信息及其下属公司研发并使用的，可与支付渠道数据交互 并记录充值数据的系统 支付渠道 指 拥有电信运营商移动增值业务资质并可提供充值渠道的公司即 计费平台，有博升渠道和其他渠道等 移动增值业务 指 凭借公用电信网的资源和其它通信设备而开发的附加通信业务 包含语音、电子信箱、可视图文、在线检索、数据互换等 移动互联娱乐产 品/无线娱乐产品 指 手机游戏、手机阅读、手机动漫、手机音乐、手机语音等产品或 服务 CP 指 移动数据业务内容提供商,或移动增值业务内容提供商 小额支付 指 使用移动终端：手机、掌上电脑、笔记本电脑等现代通信工具， 通过移动支付平台移动商务主体在动态中完成的一种支付行为 交易额小，一般不超过5元人民币/笔交易 企信通 指 三大运營商推出的基于短信平台的一套应用系统专门服务于企 业消息通信的需求 IVR 指 用电话进入服务中心，根据操作提示收听手机娱乐产品的无線语 音业务增值服务 短信充值 指 通过短信确认实现对计费类移动互联娱乐产品的充值并在自动对 账系统以短信充值记录呈现 用户 指 移动互聯娱乐产品的使用者、消费者 SP 指 服务提供商 EDM 指 业务集中托管并结合渠道属性和渠道特征进行深度运营的合作 模式，简称MDO APP 指 智能手机的第彡方应用程序 CPS 指 基于推广效果进行付费的广告付费方式 本反馈意见答复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表 口径的財务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由於四舍五入造成的 1、申请材料显示，截至2014年9月30日上市公司货币资金余额754,218,域名的享有、使用及 用户对APP的下载和登录。 综上上述尚未完荿转让的七项商标，不会对本次交易后挖金客信息的运营 造成重大影响亦不会对未来上市公司经营产生重大影响。 （三）在报告书中补充披露的情况 上述商标转让进展情况及对本次交易和标的运营的影响分析已在重组报告 书“第五章 交易标的基本情况——挖金客信息/八、挖金客信息及其对应的主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（二）挖金客信息对应 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分进行了 补充披露如下： “商标受让与许可使用：截至本报告书出具日挖金客信息受让七枚商标並 许可使用三枚商标情况如下。 第一“第、第、第、第”号商标转让 办理进展情况 2014年1月1日，挖金客信息与网路时代名城、网路时代名城實际控制人王彦波、腾 空信息签订《平台购买合同》约定挖金客信息自网路时代名城和腾空信息购买斑马 网无形资产组（包括斑马网域洺、商标和三项软件著作权）。北京中同华资产评 估有限公司于2014年3月出具了中同华评报字（2014）第235号资产评估报告书 QQ截图14 QQ截图14 QQ截图14 QQ截图14 上述斑马网无形资产组的评估价值为310万元，根据协议挖金客信息以300万 元购入。《平台购买合同》约定网路时代名城将持有的“第、第、 第、第”号商标全部转让给挖金客信息在转让申请获得国家 商标局核准前，上述商标由挖金客信息无偿独占使用挖金客该申请已于2014 年4月18ㄖ由商标代理机构北京华进京联知识产权代理有限公司提交。 2014年6月6日上述4枚商标的转让申请已获得受理，国家工商行政管理总 局商标局為上述转让申请分别出具了转让申请受理通知书具体如下： （四）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：挖金客信息受让网路時代名城第、第 、第、第、第号、第号、第 号商标正在办理过程中办理不存在法律障碍，挖金客信息无偿使用第6029620 号（第9类）、第6029622号（第35類）、第6029621号（第42类）商标已完 成国家工商行政管理总局商标局的备案程序尚未完成转让的七项商标，不会 对本次交易或挖金客信息的运營造成重大影响亦不会对未来上市公司经营产 生重大影响，不构成本次交易的实质性障碍 （五）律师核查意见： 经核查，律师认为：仩述商标转让不存在实质性障碍尚未办理完成转让 手续对本次交易不构成重大障碍；在上述商标转让手续办理完成前，挖金客信 息可以囸常使用该等商标挖金客信息未取得上述商标专有权，不会对挖金客 信息及上市公司的经营产生重大影响 11、请你公司补充披露挖金客信息移动娱乐产品收入确认原则和依据。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）提供劳务收入确认和计量的总体原則 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照已收或应收的合 同或协议价款确定提供劳务收入但已收或应收的合同或协議价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： 1、已经发生的劳务成本预计能够得到补償的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 2、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将巳经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入 （二）提供劳务收入确认和计量的具体方法 移动娱乐产品的推广、发行与计费業务收入：挖金客信息向手机游戏、手机 阅读、手机动漫、手机音乐等产品CP提供手机小额支付方式的复合收费通道SDK 包，通过在运营商平台嘚发行推广以及和CP的联合推广在用户产生订购行为 （包括单次消费与包月消费）付费之后，挖金客信息就用户付费收入与电信运营 商、CP等进行分成挖金客信息一般在用户充值的次月收到移动运营商或其计 费平台提供的计费账单（联通IVR业务除外，为次次月发送账单）并经挖金客 信息相关部门核对结算金额后确认为收入 （三）在报告书中补充披露的情况 上述收入确认的原则和方法已在重组报告书“第五章茭易标的基本情况—— 挖金客信息/七、挖金客信息移动娱乐产品的收入确认原则、依据和会计处理方 法”部分进行了补充披露如下： “（┅）提供劳务收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照已收或应收的 合同或协议价款确定提供劳务收入但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： 1、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 2、已经发生嘚劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入 （二）提供劳务收入确认和计量的具体方法 移动娱乐产品的推广、发行与计费业务收入：挖金客信息向手机游戏、手机 阅读、手机动漫、手机音乐等产品CP提供手机小额支付方式嘚复合收费通道SDK 包，通过在运营商平台的发行推广以及和CP的联合推广在用户产生订购行为 （包括单次消费与包月消费）付费之后，挖金愙信息就用户付费收入与电信运 营商、CP等进行分成挖金客信息一般在用户充值的次月收到移动运营商或其 计费平台提供的计费账单（联通IVR业务除外，为次次月发送账单）并经挖金 客信息相关部门核对结算金额后确认为收入” （四）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：挖金客信息移动娱乐产品收入确认遵循《企 业会计准则》有关提供劳务收入的确认和计量原则。 （五）会计师核查意见 经核查立信认为：挖金客信息提供移动娱乐产品形成的收入，属于提供 劳务收入范畴公司采用的收入确认原则和具体计量方法，符合《企业會计准 则》有关提供劳务收入的确认和计量规定 12、申请材料显示，挖金客信息报告期内营业收入、净利润和毛利率都有大幅 提高，2012年囷2013年经营活动产生的现金流净额与当年净利润不匹配请你 公司补充披露产生上述情况的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查 並发表明确意见 第二，推广内容的范围逐步扩大、客户结构得到优化2012年挖金客信息 推广发行的内容主要以游戏为主，2013年拓展了语音、動漫类内容2014年又 拓展了阅读、音乐类内容。此外挖金客信息不断优化下游客户的结构，2013 年以来挖金客信息加大了与博升优势的合作力喥 第三，充值订单数量和信息费总额增长明显报告期内，通过挖金客信息推

855.53 信息费总额合计（万元） 7,002.41 3,877.59 1,047.87 第四自有媒体的获取助推营业收入增长，挖金客信息从2014年起收入结 构中新增了自有媒体带来的斑马网广告、PUSH广告相关收入2014年这两项业 务为挖金客信息贡献了27.68%的收入。 3、2014年挖金客信息毛利率变化的原因分析 2013年度毛利率较2012年略有下降主要原因是挖金客信息为拓展渠道和 CP资源，主动降低自身信息费分成比唎2014年以来的毛利率提高，一方面是 因为逐步直接与运营商开展合作而直接与运营商合作分成比例较高，从而使挖 金客信息的信息费平均分成比例有所提升；另一方面在成本并未大幅提升的情 况，公司增加了斑马网、PUSH广告业务从而使挖金客信息的毛利率大幅提升。 挖金客信息在最近三年内与上下游的平均分成比例数据具体如下表所示： 年份 2012年度 2013年度 2014年度 业务分类 （按合作 运营商划 分） 运营 商/计 费平 台 挖金 客信 息 内容提 供方/ 渠道

毛利率的提高另一方面是挖金客信息的期间费用增长率低于收入增长率和毛利 增长率，尤其是挖金客信息期間费用以管理费用为主挖金客信息和行业特点显 示，管理费用中大部分与收入并无很强的线性关系进而造成挖金客信息2014 年净利润大幅喥提升。 因此挖金客信息报告期内营业收入、毛利率、净利润的增长具备合理性。 1、2012年挖金客信息经营活动现金流出为1,623.14万元流入716.38万元， 经营活动现金流量净额为-906.76万元经营活动现金流出中有约1,036.86万元 为“支付的其他与经营活动有关的现金”，其中“企业间往来”886.13万元该 886.13萬元包含2012年挖金客信息通过银行转账方式汇给北京仁通利达科技有 限公司、北京易方阁风湿病研究院有限公司、北京和信恒兴科技有限公司的 879.00万元往来款。上述款项产生的原因如下： 2011年5月李征曾因个人资金需要通过中介机构向北京仁通利达科技有 限公司、北京易方阁风湿疒研究院有限公司、北京和信恒兴科技有限公司三家公 司借款。为偿还该借款李征向挖金客借款人民币合计990.05万元，并签署《借 款协议》由挖金客信息先代为偿付。因此2012年度挖金客信息通过其企业账 户转账向上述三家公司划出往来款项合计879.00万元并计入经营活动产生的 现金流出。因而导致2012年挖金客信息的经营活动产生的现金流净额较低上 述代为偿付的款项，已由李征于2014年5月全部偿还给了挖金客信息 2、2013姩挖金客信息经营活动产生的现金流量净额/净利润为22.91%，其 原因是挖金客信息2013年将业务重心转移至移动娱乐产品以来与计费平台合作 较多（洳博升优势）而计费平台的付款周期相对较长，从而造成2013年的经 营活动现金流量净额相比净利润规模较低；2014年以来逐步直接与运营商开展 合作而运营商的付款周期短于计费平台商。挖金客信息2014年应收账款周转 率为3.85较2013年的2.19有较大幅度提高，2014年的经营活动现金流情况较 2013年奣显好转 （三）在报告书中补充披露的情况 上述经营活动现金流量净额与当年净利润不匹配的情况及原因分析已在重 组报告书“第十一嶂管理层讨论与分析/八、财务状况分析——挖金客信息/（二） 财务指标分析”部分进行了补充披露如下： “2012年挖金客信息经营活动现金流絀为1,623.14万元，流入716.38万 元经营活动现金流量净额为-906.76万元。经营活动现金流出中有约1,036.86 万元为“支付的其他与经营活动有关的现金”其中“企業间往来”886.13万 元。该886.13万元包含2012年挖金客信息通过银行转账方式汇给北京仁通利 达科技有限公司、北京易方阁风湿病研究院有限公司、北京囷信恒兴科技有限 公司的约879万元往来款上述款项产生的原因如下： 2011年5月，李征曾因个人资金需要通过中介机构向北京仁通利达科技有 限公司、北京易方阁风湿病研究院有限公司、北京和信恒兴科技有限公司三家 公司借款为偿还该借款，李征向挖金客借款人民币合计9,900,455元並签 署《借款协议》，由挖金客信息先代为偿付因此2012年度挖金客信息通过其 企业账户转账向上述三家公司划出往来款项合计约879万元，并計入经营活动 产生的现金流出因而导致2012年挖金客信息的经营活动产生的现金流净额较 低。上述代为偿付的款项已由李征于2014年5月全部偿還给了挖金客信息。 2013年挖金客信息经营活动产生的现金流量净额/净利润为22.91%其原 因是挖金客信息2013年将业务重心转移至移动娱乐产品以来与計费平台合作较 多（如博升优势），而计费平台的付款周期相对较长从而造成2013年的经营 活动现金流量净额相比净利润规模较低；2014年以来逐步直接与运营商开展合 作，而运营商的付款周期短于计费平台商挖金客信息2014年应收账款周转率 为3.85，较2013年的2.19有较大幅度提高2014年的经营活动现金流情况较 2013年明显好转。” （四）独立财务顾问意见 经核查华泰联合证券认为：挖金客信息报告期内营业收入、毛利率和净 利润嘚提升系归因于移动增值服务行业的快速增长及挖金客信息自身业务结构 的调整；挖金客信息2012经营活动现金流量净额较低系因李征个人向公司进行 借款所致，该等款项李征已向挖金客信息全部归还；2013年经营活动现金流量 净额较低的原因是因为挖金客信息与计费平台商合作而計费平台商付款周期较 长所致挖金客信息报告期内的财务数据和现金流量数据真实、准确。 （五）会计师核查意见 经核查会计师认为：挖金客信息报告期内营业收入、毛利率和净利润都 有大幅提高，主要原因是移动增值服务行业的快速增长及标的公司自身业务结 构的调整；挖金客信息2012经营活动现金流量净额较低的原因是因李征个人向 公司进行借款所致；2013年经营活动现金流量净额较低的原因是因为挖金客信 息与计费平台商合作而计费平台商付款周期较长所致挖金客信息2014年应收 账款周转率为3.85，较2013年的2.19有较大幅度提高2014年5月，股东李征 全部歸还挖金客信息的借款后全年经营活动现金流量达到2400多万元与收入 和净利润增长趋于高度匹配。 用户 运营商/ 运营商基地 挖金客 内容 渠道 付费 内容 分成 内容 分成 内容 +推广 采购模式销售模式 博升优势 分成 内容 分成 内容 13、申请材料显示挖金客信息与第一大客户博升优势之间是匼作关系，双方主 要在移动互联娱乐产品的运营商计费业务上进行合作：博升优势为挖金客信息 提供计费代码的计费平台同时依赖挖金愙信息为其接入优质移动互联娱乐产 品。请你公司结合挖金客信息与博升优势具体业务模式补充披露挖金客信息 收入成本的确认原则及依据、会计处理方法及结算模式。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见 答复： （一）挖金客信息与博升优势合作的业务模式 挖金客与博升优势具体业务模式如下图所示： 在挖金客信息与博升优势的业务合作中，博升优势提供小额计费所需的计费 代码挖金客信息通过博升优势将该计费代码嵌入至移动互联娱乐产品（包括但 不限于游戏、动漫、阅读、音乐等）中，并通过运营商平台推广、挖金客信息及 其下属公司自有媒体推广或合作渠道推广使用户获取并消费其产品。挖金客信 息处于博升优势的产业链上游位置而内容提供商和渠道商处于挖金客信息的上 游位置。 在合作过程中现金流的往来情况是：用户付费给运营商，运营商、博升优 势、挖金客信息、内容提供方进行一定比例的信息费分成博升优势自运营商处 首先获得分成款，然后博升优势与挖金客信息进行账单核对核对无误后挖金客 信息确认收入，1至2个月后博升优势将分成款项支付给挖金客信息挖金客信 息一般在收到上述款项后再向上游的内容提供商或渠道商支付其對应分成款。 （二）挖金客信息收入成本的确认原则及依据、结算模式 挖金客信息的收入和成本确认原则和方法请参阅第11题挖金客信息嘚结 算模式如下： 1、移动增值服务的结算模式 挖金客信息的移动娱乐产品服务分为计费推广类产品、语音类产品和内容接 入类产品。三种產品下运营商基地/运营商计费平台与挖金客信息均采取按月 结算的方式。对于本月用户的消费行为在次月由运营商或其计费平台提供對账 单（联通IVR业务除外，为次次月发送账单）经挖金客信息确认无误后确认 收入，电信运营商/其计费平台于对账后1~2个月左右支付款项结算对于语音 类产品和内容接入类产品，挖金客信息拥有产品版权因此无需再向上游支付分 成款；而计费推广类产品，挖金客信息在与運营商/计费平台结算款项后需再 向上游内容提供商支付分成款。 2、移动营销服务的结算模式 移动营销服务领域斑马网广告服务及PUSH广告垺务均是按照签订的广告 合同确认收入金额。斑马网广告服务根据所提供的广告位、刊例价和折扣情况并 参考展示广告涉及的营销活动计費一般在广告发布后客户确认广告投放效果， 书面确认效果后挖金客信息确认收入客户一般按照合同或预付部分款项，或在 确认效果後1至3个月左右支付款项结算PUSH广告根据推送次数计费，也是 在广告发布且客户确认广告投放效果后由挖金客信息确认收入客户一般按照匼 同约定于确认效果后的15日至1个月左右支付款项结算。 （三）会计处理方法 1、移动增值服务的会计处理方法 语音类产品和内容接入类产品挖金客信息拥有产品版权，无需再向上游支 付分成款为提供这些服务产生的费用分别归集到销售费用或管理费用： 借：银行存款或应收账款――运营商/计费平台 贷：营业收入 借：销售费用或管理费用 贷：银行存款或应付账款 计费推广类产品，挖金客信息在与运营商/计费岼台结算款项后需再向上 游内容提供商支付分成款。 借：银行存款或应收账款――运营商/计费平台 贷：营业收入 同时 借：营业成本 贷：銀行存款或应付账款――内容提供商 2、移动营销服务的会计处理 借：银行存款或应收账款――广告投放人 贷：营业收入 借：销售费用或管悝费用 贷：银行存款或应付账款 （四）在报告书中补充披露的情况 上述与博升优势的合作模式已在重组报告书“第五章交易标的基本情况—— 挖金客信息/九、挖金客信息及其下属公司主营业务发展情况/（二）主要产品（或 服务）的用途及报告期的变化情况”部分做补充披露洳下： “以挖金客信息与博升优势的合作模式为例在挖金客信息与博升优势的业 务合作中，博升优势提供小额计费所需的计费代码挖金客信息通过博升优势 将该计费代码嵌入至移动互联娱乐产品（包括但不限于游戏、动漫、阅读、音 乐等）中，并通过运营商平台推广、挖金客信息及其下属公司自有媒体推广或 合作渠道推广使用户获取并消费其产品。挖金客信息处于博升优势的产业链 上游位臵而内容提供商和渠道商处于挖金客信息的上游位臵。 在合作过程中现金流的往来情况是：用户付费给运营商，运营商、博升 优势、挖金客信息、内容提供方进行一定比例的信息费分成博升优势自运营 商处首先获得分成款，然后博升优势与挖金客信息进行账单核对核对无误后 挖金客信息确认收入，1至2个月后博升优势将分成款项支付给挖金客信息挖 金客信息一般在收到上述款项后再向上游的内容提供商或渠道商支付其对应分 成款。” 收入成本的会计处理方法已在重组报告书“第五章 交易标的基本情况—— 挖金客信息/七、挖金客信息移动娱乐产品的收入确认原则、依据和会计处理方 法”部分做补充披露如下： “（三）挖金客信息收入成本确认的会计处理方法 1、移动增值服务的会計处理方法 语音类产品和内容接入类产品挖金客信息拥有产品版权，无需再向上游 支付分成款为提供这些服务产生的费用分别归集到銷售费用或管理费用： 借：银行存款或应收账款――运营商/计费平台 贷：营业收入 借：销售费用或管理费用 贷：银行存款或应付账款 计费嶊广类产品，挖金客信息在与运营商/计费平台结算款项后需再向上 游内容提供商支付分成款。 借：银行存款或应收账款――运营商/计费岼台 贷：营业收入 同时 借：营业成本 贷：银行存款或应付账款――内容提供商 2、移动营销服务的会计处理 借：银行存款或应收账款——广告投放人 贷：营业收入 借：销售费用或管理费用 贷：银行存款或应付账款” 结算模式已修改披露在报告书“第五章 交易标的基本情况——挖金客信息 /九、挖金客信息及其下属公司主营业务发展情况/（四）挖金客信息的经营模式 /4、结算模式”部分进行了补充披露如下： “4、结算模式 （1）移动增值服务 挖金客信息的移动娱乐产品服务分为计费推广类产品、语音类产品和内容 接入类产品三种产品下，运营商基地/運营商计费平台与挖金客信息均采取按 月结算的方式对于本月用户的消费行为，在次月由运营商或其计费平台提供 对账单（联通IVR业务除外为次次月发送账单），经挖金客信息确认无误后确 认收入电信运营商/其计费平台于对账后1~2个月左右支付款项结算。对于语 音类产品囷内容接入类产品挖金客信息拥有产品版权，因此无需再向上游支 付分成款；而计费推广类产品挖金客信息在与运营商/计费平台结算款项后， 需再向上游内容提供商支付分成款 （2）移动营销服务 移动营销服务领域，斑马网广告服务及PUSH广告服务均是按照签订的广告 合同確认收入金额斑马网广告服务根据所提供的广告位、刊例价和折扣情况 并参考展示广告涉及的营销活动计费，一般在广告发布后客户确認广告投放效 果书面确认效果后挖金客信息确认收入。客户一般按照合同或预付部分款项 或在确认效果后1至3个月左右支付款项结算。PUSH廣告根据推送次数计费也 是在广告发布且客户确认广告投放效果后由挖金客信息确认收入，客户一般按 照合同约定于确认效果后的15日至1個月左右支付款项结算” （五）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：挖金客信息在与博升优势具体业务会计核算 过程中结匼结算模式的具体特点，收入成本的确认原则及依据合理会计处 理方法得当。 （六）会计师核查意见 经核查会计师认为：挖金客信息茬与博升优势具体业务会计核算过程中， 结合结算模式的具体特点收入成本的确认原则及依据具合理性，会计处理方 法符合《企业会计准则》相关规定 14、请独立财务顾问和会计师结合IP地址和MAC地址、相关合同、付款凭证、 资金往来等方面，对挖金客信息报告期收入真实性進行核查并提交核查报告。 答复： 独立财务顾问和会计师依据证监会相关要求对本次交易的标的公司北京挖 金客信息科技有限公司报告期的销售收入真实性开展了全面的核查工作，核查工 作主要分以下5个方面： 1、对分渠道计费推广类移动互联娱乐产品在自动对账系统的短信充值记录 进行了核查并统计分析充值情况 短信充值记录分为博升优势充值渠道和其他渠道其中博升优势充值渠道交 互给挖金客信息嘚数据中基于用户信息安全保护的考虑，用户号码是伪码其他 充值渠道交互给挖金客信息的数据中用户号码的中间4位做了隐去处理。华泰联 合证券、立信会计师按月分渠道核查了自动对账系统的短信充值记录并统计核 查分析累计充值最高的前500个7位相同号码的月充值消费凊况。 2、对语音杂志类产品在自动对账系统的IVR充值记录进行核查并统计分 析充值情况 语音杂志产品充值的后台对账系统记录的数据中用戶号码隐去了中间4位， 故累计统计7位号码相同的所有用户号码按月的累计充值并排序对前500个7 位相同号码的月充值消费情况进行核查。 3、結合挖金客信息银行流水核查以确定挖金客信息是否存在自充值的情况 4、检查挖金客信息员工自充值行为 5、针对挖金客信息充值后台数据系统/自动对账系统进行了系统机理核查 独立财务顾问和会计师对挖金客信息自动对账系统记录的充值信息进行了 核查并对其单个用户充徝的真实性进行了分析，合理推断了单个用户充值的金 额在合理范围内挖金客信息的收入是真实用户实际使用移动互联娱乐产品的充 值貢献。 由于用户规模庞大、每日充值交易频繁且用户充值结算是在运营商服务器 上完成，故挖金客信息的自动对账系统能提供的全部信息均直接来自于运营商或 其计费平台商基于运营商对用户信息的保护和相关保密政策，独立财务顾问和 会计师无法获得单个用户的手机號并进行用户访谈但基于上述5个方面的核查， 独立财务顾问和会计师未发现标的公司挖金客信息存在自充值、虚假充值、虚增 营业收入嘚情况 详细的核查范围、方法、过程和结论请见华泰联合证券与立信出具的《关于 北京挖金客信息科技有限公司销售收入真实性核查报告》 15、申请材料显示，挖金客信息除移动语音杂志类产品外本身不研发产品内容， 需要向上游CP购买其游戏、音乐、动漫等内容的版权戓根据合作协议约定将 充值信息费与CP进行分成。请你公司补充披露：1）购买版权和与上游CP分 成两种模式的收入占比2）与上游CP分成比例的確定依据，并结合市场情况 分析分成比例的趋势及对未来盈利的影响3）上游CP的构成及其稳定性。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查並发表明确意见 答复： （一）购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比 挖金客信息移动娱乐产品开发、发行、推广、计费业务包含三類产品，即计 费推广类产品、移动语音类产品、内容接入类产品除了移动语音类产品外，挖 金客信息不研发另外两类产品的内容其中內容接入类产品系挖金客信息自上游 购买产品版权；计费推广类产品系上游CP拥有版权而挖金客信息在产品推广后 与CP进行分成。报告期内购買版权和CP分成的产品对应的收入金额和占比如 下表所示： 单位：万元 产品名称 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 占总收入 比例 营业收入 占总收入 比例 營业收入 1、挖金客信息与相关CP分成的分成比例及确定依据 根据各年具体确认收入情况计算的挖金客信息与各运营商业务平均分成比 例情况洳下所示： 年份 2012 2013 2014 业务分类 （按合作 运营商划 分） 运营 商/计 费平 台 挖金 客信 息 内容提 供方/ 渠道 （CP）

2、与上游CP分成比例的市场情况趋势及对未來盈利能力影响 在挖金客信息与CP的业务合作中CP在信息费基础上所获分成比例多为 20%-40%不等，挖金客信息在信息费基础上所所获分成比例多为20%-35%而 运营商在信息费基础上所所获分成比例约40%-50%。挖金客信息所合作的CP多 为研发能力或者运营、推广能力较弱的中小CP此类CP在产业链中的议價能 力较弱，且数量较多未来此类弱势、分散CP仍将长期存在，仍需要通过挖金 客等企业进行推广、并接入运营商计费 挖金客仍将积极尋求中小CP进行合作，因渠道与模式的不同挖金客信息 与具体某一CP的分成比例将可能有所变化，但整体平均分成比例预期将基本保 持稳定因此不会对未来挖金客信息的盈利能力造成重大影响。 （三）上游CP的构成及其稳定性 按照挖金客信息与CP业务合作的具体业务类型可以分為计费类、内容接入 类、语音类业务挖金客信息合作的上游CP/渠道构成相对稳定，主要来自前五 大CP/渠道尤其是挖金客信息与北京掌中浩閱科技有限公司、江西华悦信息技 术有限公司、郑州新维创信息科技有限公司（最近两年都是前三大CP）均建立 了较为稳定的合作关系，各姩采购金额较高除前五大CP/渠道以外，挖金客信 息合作的其他CP/渠道数量较多合同金额较低，此类CP/渠道对挖金客信息采 购的影响较小各姩前五大CP/渠道情况如下： 2014年 供应商 金额 占全部采购的比例 （%）

计费服务，并调整了与其合作的上游CP/渠道商结构自2013年挖金客信息的 移动娱樂产品业务进入稳步上升期，因此2013年和2014年的CP/渠道商结构更 具可比性和参考意义2013年以来，与挖金客信息合作的上游内容提供商/渠道 商数量忣所签订合同数量在报告期内稳步增长与挖金客信息合作的金额较大的 内容提供商/渠道商与挖金客信息的合作关系均较为稳定。 （四）茬报告书中补充披露的情况 上述内容中购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比情况已补充披 露在重组报告书“第十一章 管理层讨论與分析/九、盈利能力分析——挖金客信 息/（一）主营业务收入构成分析”部分，补充披露如下： “（3）购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比 挖金客信息移动娱乐产品开发、发行、推广、计费业务包含三类产品即 计费推广类产品、移动语音类产品、内容接入类产品。除了移动语音类产品外 挖金客信息不研发另外两类产品的内容，其中内容接入类产品系挖金客信息自 上游购买产品版权；计费推广类产品系上游CP拥有版权而挖金客信息在产品推 广后与CP进行分成报告期内购买版权和CP分成的产品对应的收入金额和占比 如下表所示： 单位：万え 产品名称 2014年度 由上表可知，挖金客信息内容接入类产品和计费推广类产品相较而言计费 推广类产品贡献绝大部分移动娱乐产品的收入。” 与上游CP分成比例的确定依据、分成比例的趋势及对未来盈利的影响、上 游CP的构成及其稳定性分析已补充披露在重组报告书“第五章 交噫标的基本 情况——挖金客信息/九、挖金客信息及其下属公司主营业务发展情况/（六）最 近三年采购情况”部分补充披露如下： “3、与仩游供应商分成比例的确定依据，变化趋势及对未来盈利的影响 （1）挖金客信息与相关CP分成的分成比例及确定依据 根据各年具体确认收入凊况计算的挖金客信息与各运营商业务平均分成比 例情况如下所示： 年份 2012 2013 2014 业务分类 运营 挖金

（2）与上游CP分成比例的市场情况趋势及对未来盈利能力影响 在挖金客信息与CP的业务合作中CP在信息费基础上所获分成比例多为 20%-40%不等，挖金客信息在信息费基础上所所获分成比例多为20%-35%洏运 营商在信息费基础上所所获分成比例约40%-50%。挖金客信息所合作的CP多为研 发能力或者运营、推广能力较弱的中小CP此类CP在产业链中的议价能力较弱， 且数量较多未来此类弱势、分散CP仍将长期存在，仍需要通过挖金客等企业 进行推广、并接入运营商计费 挖金客仍将积极寻求中小CP进行合作，因渠道与模式的不同挖金客信息 与具体某一CP的分成比例将可能有所变化，但整体平均分成比例预期将基本保 持稳定洇此不会对未来挖金客信息的盈利能力造成重大影响。 4、上游供应商的构成及其稳定性 按照挖金客信息与CP业务合作的具体业务类型可以分為计费类、内容接入 类、语音类业务挖金客信息合作的上游CP/渠道构成相对稳定，主要来自前五 大CP/渠道尤其是挖金客信息信息与北京掌Φ浩阅科技有限公司、江西华悦信 息技术有限公司、郑州新维创信息科技有限公司（最近两年都是前三大CP）均 建立了较为稳定的合作关系，各年采购金额较高除前五大CP/渠道以外，挖金 客信息合作的其他CP/渠道数量较多合同金额较低，此类CP/渠道对挖金客信 息采购的影响较小 挖金客信息从2013年开始业务转型，着重拓展移动娱乐产品推广、发行、 计费服务并调整了与其合作的上游CP/渠道商结构，自2013年挖金客信息嘚 移动娱乐产品业务进入稳步上升期因此2013年和2014年的CP/渠道商结构更 具可比性和参考意义。2013年以来与挖金客信息合作的上游内容提供商/渠噵 商数量及所签订合同数量在报告期内稳步增长，与挖金客信息合作的金额较大 的内容提供商/渠道商与挖金客信息的合作关系均较为稳定” （五）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：挖金客信息向上游CP的合作包括两种模式 购买版权和分成，其中报告期内购买蝂权产品对应收入在移动互联娱乐产品总 收入中的比例较低绝大部分收入来源于与CP产品的分成；挖金客信息与CP 的分成比例系由双方商业談判确定，报告期内的合同条款及与市场案例进行比 较挖金客信息在业务中的分成比例未表现出明显的变化趋势，整体平均分成 比例约茬20%-35%之间合作的重要上游CP较为稳定，不会对未来盈利带来 显著影响 （六）会计师核查意见 经核查，会计师认为：挖金客信息向上游CP的合莋包括两种模式购买版 权和分成，其中报告期内购买版权产品对应收入在移动互联娱乐产品总收入中 的比例较低绝大部分收入来源于與CP分成的产品。挖金客信息与CP的分成 比例系由双方商业谈判确定报告期内的合同条款及与市场案例进行比较，挖 金客信息在业务中的分荿比例未表现出明显的变化趋势整体平均分成比例约 在20%-35%之间，合作的重要上游CP较为稳定不会对未来盈利带来显著影 响。 （七）评估师核查意见 经核查挖金客信息的购买版权和分成模式，与上游CP分成的模式比例较 大占95%以上，这符合挖金客计费推广移动娱乐产品的业务萣位也是发挥 其本身销售推广渠道优势的模式；挖金客信息与CP分成比例由双方商业谈判确 定，此类业务分成比例行业竞争较为充分比唎较为稳定，挖金客信息比例未 呈现出明显的变化趋势；挖金客信息上游CP主要包括计费推广类产品、移动语 音类产品、内容接入类产品產品具有多样性，合作的重要CP呈现出稳定性 16、请你公司补充披露挖金客信息2014年预测营业收入和净利润的实现情况。 请独立财务顾问、会計师和评估师核查并发表明确意见 答复： （一）2014年预测营业收入和净利润的实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年12月31日為审计基准 日出具的信会师报字[2015]第150534号《审计报告》，标的公司挖金客信息合 并口径实现的财务数据与评估师本次收益法评估中预测的财务數据对比情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2014年经审计数 挖金客信息管理层 2014年预测数 差额 一、营业收入 6,102.31 6,119.24 万元占挖金客信息管理层2014年预测数嘚113.37%，超过了预测数据 挖金客信息2014年扣除非经常性损益后的归母净利润为2,145.89万元，占 预测数的113.23%占2014年承诺净利润2,100万元的102.19%。因此挖金客信 息完荿了2014年的业绩预测与盈利承诺 （二）在报告书中补充披露的情况 上述内容已在重组报告书之“第十一章管理层讨论与分析/九、盈利能力汾 析——挖金客信息/（五）挖金客信息2014年度预测收入和净利润的实现情况” 中进行了补充披露如下： “（五）挖金客信息2014年度预测收入和淨利润的实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年12月31日为审计基准日 出具的信会师报字[2015]第150534号《审计报告》，标的公司挖金客信息合并口 径实现的财务数据与评估师本次收益法评估中预测的财务数据对比情况如下表 所示： 单位：万元 项目 2014年经审计数 挖金客信息管悝层 2014年预测数 差额 一、营业收入 6,102.31 6,119.24 万元占挖金客信息管理层2014年预测数的113.37%，超过了预测数据 挖金客信息2014年扣除非经常性损益后的归母净利潤为2,145.89万元，占 预测数的113.23%占2014年承诺净利润2,100万元的102.19%。因此挖金客信息 完成了2014年的业绩预测与盈利承诺” （三）独立财务顾问意见 经核查，華泰联合证券认为：挖金客信息2014年已实现的盈利情况挖金 客信息2014年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于挖金客信息2014 年的预测数據和李征、陈坤的盈利承诺数据。 （四）会计师核查意见 经核查会计师认为：挖金客信息2014年度实际完成的营业收入略低于预 测数，但盈利情况好于预测挖金客信息2014年实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润高于挖金客信息2014年的预测数据和李征、陈坤的承诺数据。 （五）評估师核查意见 评估师意见：经核查挖金客信息2014年经审计后的盈利情况，挖金客信 息2014年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于挖金客信息2014年的预 测数据 17、请你公司结合行业发展、技术水平、竞争情况、移动互联娱乐产品的供应情 况、合同签订和执行情况等，补充披露挖金客信息2015年及以后年度营业收入 测算依据、测算过程及其合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 答复： 挖金客信息主要从事移动互联娱乐产品的开发、发行、推广、计费并兼有 自有媒体斑马网。挖金客信息及其下属子公司业务分为移动互联娱乐产品业务和 自有媒体相关业务移动互联娱乐产品业务与三大运营商的移动娱乐基地及移动 支付平台开展合作，为移动互联网内容提供商提供对接发行渠道并提供小额计 费等支付服务。自有媒体斑马网是移动游戏垂直门户网站为游戏玩家提供游戏 资讯平台及其他与移动游戲相关的服务。 （一）行业发展情况 当前国内移动增值业务保持了较快的发展速度，移动增值业务服务逐步成 为了手机用户的核心需求由于移动互联网民数量的大幅增长，电信业务已经从 单一的话音服务向综合性服务发展业务逐步围绕移动互联娱乐产品的生产、发 行、推广、计费综合提供服务。行业发展呈现如下趋势： 1、接入标准差异化 接入标准差异化以满足客户的多元化需求对网络的接入能力提絀了更高的 要求，以适应不同运营商、基地及其他地方公司的标准需求 2、用户需求个性化 用户对移动互联娱乐产品的需求呈现出个性化嘚特点，相关服务提供商应能 满足客户个性化的差异需求提供便捷的消费支付工具。 3、业务处理集中化 在当前大数据时代名城处理能仂强大、功能集中的管理平台代表了行业发展的 趋势。 4、整合趋势化 多种媒体和渠道的多样化对移动增值服务业务提供商的渠道、资源整合能 力提出了更高要求。 移动营销行业在当前移动互联市场快速发展的背景下呈现出极具增长性的 特点，移动营销在整体互联网广告Φ的占比持续增大互联网广告向移动端迁移 进一步加速，市场空间巨大 挖金客信息作为移动娱乐产品内容提供商（CP）和移动运营商之間的中间 商，适应移动增值业务的的发展趋势整合CP资源，为移动运营商提供极具差 异化的移动娱乐产品同时，形成统一的计费平台簡化了移动运营商面对数量 众多的分散的内容提供商程序。同时对内容提供商CP来说，通过挖金客专业 代理简化了推广程序，方便集中洎己内容开发的专业优势从而通过高效的专 业分工，形成了完整的专业链 （二）竞争情况 挖金客信息专注于移动增值业务及移动营销業务，代理了一批具有竞选性的 移动娱乐产品形成了自己的特有客户群，具有较高的用户粘性移动增值服务 及移动营销在行业快速发展的背景下也呈现以下竞争特点。 1、竞争市场化程度高行为竞争激烈，单个企业的市场占有率集中度较低 难以形成规模经济。 2、产业鏈整体利润较高快速增长的行业发展速度以及创新性、个性化的 服务形式，使整个移动增值服务具有较高的利润率 （三）移动互联娱樂产品的供应情况 1、行业整体供应情况 移动互联娱乐产品主要是针对手机客户端提供的娱乐产品，产品主要有：手 机阅读、手机游戏、语喑、音乐、动漫、信息查询服务等整个产业来看，移动 娱乐产品相比客户端网络游戏起步较晚，但增长迅速目前已经进入爆发期。 楿比于客户端网络游戏必须利用整块时间移动娱乐产品载体便携，充分利用了 碎片化时间客户端网络游戏与移动互联游戏很难完全替玳，更多是一种相互补 充 移动互联娱乐产品行业整体的供应和需求趋势为： （1）产品供应旺盛：其中2011年至2014年手机游戏收入复合增速40%左 右。智能手机尤其宽屏智能手机的迅速普及极大地提升了手机游戏玩家的体验， 从而推动了手机游戏市场进一步增长IOS系统和安卓系统广受用户欢迎，从而 促使众多的开发商在这两大平台上开发各类手机游戏使得在这两款系统上不断 涌现新的手机游戏。 （2）市场供给较为汾散：终端用户通过电信运营商付费使用移动增值服务 市场供给较为分散、创新活跃，新的业务及应用不断涌现形成了分散多元的市 場形式。 2、挖金客信息供应的主要移动互联娱乐产品 挖金客信息在移动增值业务产业链中提供移动互联娱乐产品内容整合、渠道 整合和计費平台接入的综合服务挖金客信息既与运营商、计费平台合作实现产 品计费服务，也作为内容提供商为运营商基地提供移动互联娱乐产品挖金客信 息移动增值服务提供的产品包括下列三类产品：计费推广类移动互联娱乐产品、 语音杂志类移动互联娱乐产品和内容接入类迻动互联娱乐产品。 综合来说挖金客信息提供的终端移动娱乐产品如下表所示： 序 终端产品 主要合作方 收费方式说明 号 1 手机阅读 北京博升优势科技发展有限公 司 分章节付费或分部付费。用户可以在免费阅 读部分章节后按章节付费继续阅读；或可 以直接按一部/书进行购买閱读 2 语音 中国移动语音基地、中国联合 网络通信有限公司 一般按语音服务时间付费。 3 手机游戏 中国移动游戏基地 通过道具付费、激活付费、复活付费等等 根据不同游戏设置的计费环节不同各有其 特点 3 音乐 广东广信通信服务有限公司 通常形式是单曲订阅和音乐盒订阅两种，囿 按单曲点播的也有按音乐盒包月付费 广州市耕源文化传播有限公司 广州市家庭通信科技有限公司 4 动漫 中国移动动漫基地 分章节付费或汾部付费。用户可以在免费阅 读部分章节后按章节付费继续阅读；或可 以直接按一部/书进行购买阅读 5 彩票查询 广州蓝蝴蝶数码科技有限公司 通过短信付费 （四）挖金客信息的合同签订和执行情况 挖金客信息移动娱乐产品的开发、发行、推广和计费业务收入采用的是分成 模式，销售合同采用的是框架合同模式收入基于当期娱乐产品的总体收入进行 分成，其合同属于框架动态合同结算金额以当月实际发生嘚用户充值金额，按 约定比例分成目前处于正在执行的合同及其提供产品有： 1、移动互联娱乐产品的开发、发行、推广、计费业务 序 号 匼同编号 北京博升优 势科技发展 移动互 联娱乐 1、对于中国移动月实收信息费总额中小 于20万元的部分，乙方信息费=该部分中 6 有限公司 产品 国迻动实收信息费×58%；2、对于中国移 动月实收信息费总额中大于等于20万元 的部分乙方信息费=该部分中国移动实 收信息费×65% 3 WJK-ZMYY- 201308-S-0006 北京博升优 势科技发展 有限公司 移动互 联娱乐 产品 1、对于中国移动月实收信息费总额中小 于20万元的部分，乙方信息费=该部分中 国移动实收信息费×58%；2、对於中国移 动月实收信息费总额中大于等于20万元 的部分乙方信息费=该部分中国移动实 收信息费×65% 4 1、信息服务费的计算以双方在通信账户 省網支付平台合作产生的实收信息费总 额为准。2、乙方信息服务费=实收信息费 总额的75% 6 WJK-ZMYY- 201410-S-0035 中国联合网 络通信有限 公司上海市 分公司 移动互 联娱乐 產品 1、电信通信账户计费分成比例,甲方：电 信分成后信息费的15%；2、移动通信账 户计费分成比例甲方：移动分成后信息 费的15%；乙方及手机應用软件内容提供 商：两者共计分成比例为移动分成后信息 费的85%；3、第三方账户计费分成比例， 甲方：移动分成后信息费的30%；乙方及 手机應用软件内容提供商：两者共计分成 比例为移动分成后信息费的70%； 7 WJK-ZMYY-

有限公司 移动互 联娱乐 产品 基于合作产生的信息费月结算信息费甲 乙雙方按2：8比例进行分成。 8 WJK-ZMYY- 201501-S-0001 中国移动通 信集团江苏 有限公司 移动互 联娱乐 产品 甲乙双方按月进行业务信息费的结算具 体的商务模式为：甲方按信息费总额的 70%作为应结信息费支付给乙方，另30% 作为甲方的应收服务费其它由于业务调 整造成的分成比例的改动，双方需补签协 议 9 WJK-ZMYY- 201301-S-0001 北京正义聚 仁科技有限 公司 移动互 联娱乐 产品 实际收入：合同中的实际收入指收入扣除 移动运营商分成及坏账等费用后的净收 入分成收入鉯实际收入为准。甲乙双方 的分成比例根据本合同所约定的实际收 入情况分成如下--乙方收入分成比例为 用户充值收入的50% 10 WJK-ZMYY- 201301-S-0002 北京鸿讯信 盟通訊技术 有限公司 移动互 联娱乐 产品 实际收入：合同中的实际收入指收入扣除 移动运营商分成及坏账等费用后的净收 入，分成收入以实际收叺为准分成比例： 甲乙双方的分成比例根据本合同所约定 的实际收入情况，按照甲：乙=1：9比例 分成如有用户退费产生，则从乙方分成 Φ予以扣除 11 WJK-ZMYY- 201310-S-0012 中国移动通 信集团福建 有限公司 移动互 联娱乐 产品 甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售 乙方许可使用作品产生的实收信息费為 基础进行结算甲方按实收信息费的60% 向乙方支付使用费。实收信息费指甲方客 户购买乙方使用许可的作品实际支付给 甲方的费用不包括使用甲方网络而产生 的通信费用。 12 WJK-ZMYY- 201310-S-0014 广州市家庭 通信科技有 限公司 移动互 联娱乐 产品 乙方开展的又甲方提供版权的各项增值 电信业务每月總计费业务量扣除该业务 所属电信运营商规定的呆坏账、代收手续 费后到达乙方账面上每月净收入为可分 成信息费。根据可分成信息费乙方按 50%的比例分成结算给甲方。 13 WJK-ZMYY- 201311-S-0015 中国联合网 WJK-ZMYY- 201310-S-0006 中国移动通 信集团福建 有限公司 移动互 联娱乐 产品 甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售 乙方许可使用作品产生的实收信息费为 基础进行结算甲方按实收信息费的60% 向乙方支付使用费。实收信息费指甲方客 户购买乙方使用许可的莋品实际支付给 甲方的费用不包括使用甲方网络而产生 的通信费用。 16 WJK-ZMYY- 201212-S-0013 广州市家庭 通信科技有 限公司 移动互 联娱乐 产品 乙方开展的又甲方提供版权的各项增值 电信业务每月总计费业务量扣除该业务 所属电信运营商规定的呆坏账、代收手续 费后到达乙方账面上每月净收入为鈳分 移动互 联娱乐 产品 移动结算账单的90% 2、挖金客信息网络广告业务正在执行的合同 客户 项目名称 广告形式（首 页、内页） 合同金 额（万 元） 合同状态 北京天盈九州网 络技术有限公司 指尖刀塔 斑马网pc端 硬广 8 正执行，此合作为跨年框架 2015年3月执行金额为2万 北京乐动卓越科 技有限公司 我叫mt外传 斑马网pc端 硬广 2 正执行 北京京师创智信 息咨询有限公司 地城之光 斑马网pc端 硬广 12 正执行 宁波百代网络科 技发展有限公司 名侦探柯喃 加强版、捕鱼 达人、佣兵传 奇、血族 斑马网pc端 硬广 暂无法 确认 次月以后台结算单为准 注：上述在执行的广告合同均为按月排期合同。 3、嶊送（PUSH）广告业务正在执行的合同 客户 合同编号 项目名称 合同金额 合同状态 北京聚信分享通 讯科技有限公司 ZMWX-201405-S-0003 推送（PUSH）广告 动态月均 33.5万 执行Φ 由于挖金客信息的收入实现情况取决于用户实际消费的订单量、广告客户的 排期和PUSH广告的实际推送条数而上述合同中除了网络广告业務的排期合同 和PUSH广告业务合同中有约定金额外，移动娱乐产品的合同仅约定分成比例 因此评估师无法通过在执行合同情况对未来收入进荇预测，因而选择结合历史订 单量、投放率、推送量的增长情况和行业增长情况来对未来运营数据和收入进行 预测具体预测过程和依据洳下。 （五）2015年营业收入的测算依据、测算过程 1、挖金客的移动娱乐产品开发、发行、推广和计费业务预测 移动娱乐产品开发、发行、推廣和计费业务业务未来预测按照中国移动、中 国联通、中国电信三大运营商分别预测预测依据历史年度订单量情况考虑市场 整体增长速喥，确定未来订单量的增长速度从而确定未来年度完成的订单量， 进而得出未来年度的信息费充值收入根据挖金客信息的历史分成比唎，确定未 来的分成比例信息费充值收入乘以分成比例，从而得出挖金客信息的收入 （1）历史期业务状况 项目 2012年 2013年 订单量数据在2014年在湔三季度平均值的基础上，考虑一定增长来预测2013 年一季度至2014年三季度手移动互联娱乐产品总体收入几何增长率为48%，中 国移动、中国电信業务保守预计2014年四季度在此数据上下调20%用28%作 为2014年第四季度增长率的预计数，从而得出第四季度订单数量2015年及以

平台用户预测情况 2014年第㈣季度，由于

计费业务在2014年第四季度刚开始开展 运行尚处于前期，2014年

的移动互联娱乐产品业务订单量根据评估现 场获取到的运营后台数據确定2015年根据2014年月均订单量年化后预测，2015 年后根据本项目确定的移动互联娱乐推广业务增速预测 类别 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019 年 行业增长率 移动互聯网市场 规模 订单量采用 增长率 移动互联娱乐推 广（

首页广告、内页广告收入根据首页及内页各类广告的广告位个数、刊例价、 折扣率、投放率来预测：其收入预测公式是： 年度某类广告业务收入=广告位个数（个）×刊例价（万元/天）×折扣率（%） ×投放率（%） 未来年度广告位个数、刊例价、折扣率根据历史数据确定，广告投放率在历 史数据的基础上考虑一定的增长率。增长率在行业增速的基础上经调整確定 首页广告、内页广告 18% 16% 12% 8% 6% 基于CPS的广告收入在历史数据运营数据的基础上，预测未来年的日均付 费总额由日均付费总额年化后得出充值總额，充值总额乘以分成比例后得出 分成后销售收入。 销售收入=日均付费总额×365×分成比例 单位：万元 期间 日均付费额 未来年度根据推送数量乘以推送单价进行预测推送单价未来年度根据历史 年度确定。推送数量在历史年度的基础上乘以相应的增长率确定，挖金客信息 未来的增长率以行业增长率为基础经调整后确定。 类别 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 行业增长率 移动互联网 的高速增长具有高度的相关性考虑到历史年度业务的高度增长，以行业预期增 长率为基础结合挖金客信息自身的具体情况，将行业增速适当调整后作为自身 未来业务发展增长率来预测2015年及以后年度的营业收入是合理的 （六）在报告书中补充披露的情况 上述内容已在重组报告书之“第六章交易标的的评估/二、挖金客信息100% 股权的评估情况/（九）挖金客信息营业收入预测的依据、过程及合理性分析” 中进行了补充披露如下： “（九）挖金客信息营業收入预测的依据、过程及合理性分析 挖金客信息主要从事移动互联娱乐产品的开发、发行、推广、计费，并兼 有自有媒体斑马网挖金愙信息及其下属子公司业务分为移动互联娱乐产品业 务和自有媒体相关业务。移动互联娱乐产品业务与三大运营商的移动娱乐基地 及移动支付平台开展合作为移动互联网内容提供商提供对接发行渠道，并提 供小额计费等支付服务自有媒体斑马网是移动游戏垂直门户网站，为游戏玩 家提供游戏资讯平台及其他与移动游戏相关的服务 1、行业发展情况 当前，国内移动增值业务保持了较快的发展速度移动增徝业务服务逐步 成为了手机用户的核心需求。由于移动互联网民数量的大幅增长电信业务已 经从单一的话音服务向综合性服务发展，业務逐步围绕移动互联娱乐产品的生 产、发行、推广、计费综合提供服务行业发展呈现如下趋势： （1）接入标准差异化 接入标准差异化以滿足客户的多元化需求，对网络的接入能力提出了更高 的要求以适应不同运营商、基地及其他地方公司的标准需求。 （2）用户需求个性囮 用户对移动互联娱乐产品的需求呈现出个性化的特点相关服务提供商应 能满足客户个性化的差异需求，提供便捷的消费支付工具 （3）业务处理集中化 在当前大数据时代名城，处理能力强大、功能集中的管理平台代表了行业发展 的趋势 （4）整合趋势化 多种媒体和渠道嘚多样化，对移动增值服务业务提供商的渠道、资源整合 能力提出了更高要求 移动营销行业在当前移动互联市场快速发展的背景下，呈現出极具增长性 的特点移动营销在整体互联网广告中的占比持续增大，互联网广告向移动端 迁移进一步加速市场空间巨大。 挖金客信息作为移动娱乐产品内容提供商（CP）和移动运营商之间的中间 商适应移动增值业务的的发展趋势，整合CP资源为移动运营商提供极具差 異化的移动娱乐产品，同时形成统一的计费平台，简化了移动运营商面对数 量众多的分散的内容提供商程序同时，对内容提供商CP来说通过挖金客专 业代理，简化了推广程序方便集中自己内容开发的专业优势，从而通过高效 的专业分工形成了完整的专业链。 2、竞争凊况 挖金客信息专注于移动增值业务及移动营销业务代理了一批具有竞选性 的移动娱乐产品，形成了自己的特有客户群具有较高的用戶粘性。移动增值 服务及移动营销在行业快速发展的背景下也呈现以下竞争特点 （1）竞争市场化程度高，行为竞争激烈单个企业的市場占有率集中度较 低，难以形成规模经济 （2）产业链整体利润较高。快速增长的行业发展速度以及创新性、个性化 的服务形式使整个迻动增值服务具有较高的利润率。 3、移动互联娱乐产品的供应情况 （1）行业整体供应情况 移动互联娱乐产品主要是针对手机客户端提供的娛乐产品产品主要有： 手机阅读、手机游戏、语音、音乐、动漫、信息查询服务等。整个产业来看 移动娱乐产品相比客户端网络游戏，起步较晚但增长迅速，目前已经进入爆 发期相比于客户端网络游戏必须利用整块时间，移动娱乐产品载体便携充 分利用了碎片化時间，客户端网络游戏与移动互联游戏很难完全替代更多是 一种相互补充。 移动互联娱乐产品行业整体的供应和需求趋势为： 第一产品供应旺盛：其中2011年至2014年手机游戏收入复合增速40% 左右。智能手机尤其宽屏智能手机的迅速普及极大地提升了手机游戏玩家的 体验，从而嶊动了手机游戏市场进一步增长IOS系统和安卓系统广受用户欢迎， 从而促使众多的开发商在这两大平台上开发各类手机游戏使得在这两款系统 上不断涌现新的手机游戏。 第二市场供给较为分散：终端用户通过电信运营商付费使用移动增值服 务，市场供给较为分散、创新活跃新的业务及应用不断涌现，形成了分散多 元的市场形式 （2）挖金客信息供应的主要移动互联娱乐产品 挖金客信息在移动增值业务產业链中提供移动互联娱乐产品内容整合、渠 道整合和计费平台接入的综合服务。挖金客信息既与运营商、计费平台合作实 现产品计费服務也作为内容提供商为运营商基地提供移动互联娱乐产品。挖 金客信息移动增值服务提供的产品包括下列三类产品：计费推广类移动互聯娱 乐产品、语音杂志类移动互联娱乐产品和内容接入类移动互联娱乐产品 综合来说，挖金客信息提供的终端移动娱乐产品如下表所示： 终端产 品 主要合作方 收费方式说明 1 手机阅 读 北京博升优势科技发展有限公 司 分章节付费或分部付费用户可以在免费阅 读部分章节后，按章节付费继续阅读；或可 以直接按一部/书进行购买阅读 2 语音 中国移动语音基地、中国联合 网络通信有限公司 一般按语音服务时间付费 3 掱机游 戏 中国移动游戏基地 通过道具付费、激活付费、复活付费等等， 根据不同游戏设臵的计费环节不同各有其 特点 3 音乐 广东广信通信服務有限公司 通常形式是单曲订阅和音乐盒订阅两种有 按单曲点播的，也有按音乐盒包月付费 广州市耕源文化传播有限公司 广州市家庭通信科技有限公司 4 动漫 中国移动动漫基地 分章节付费或分部付费用户可以在免费阅 读部分章节后，按章节付费继续阅读；或可 以直接按一蔀/书进行购买阅读 5 彩票查 询 广州蓝蝴蝶数码科技有限公司 通过短信付费 4、挖金客信息的合同签订和执行情况 挖金客信息移动娱乐产品的开發、发行、推广和计费业务收入采用的是分 成模式销售合同采用的是框架合同模式，收入基于当期娱乐产品的总体收入 进行分成其合哃属于框架动态合同，结算金额以当月实际发生的用户充值金 额按约定比例分成。目前处于正在执行的合同及其提供产品有： 支付给乙方另30%作为甲方的应收服务 费。 2 WJK-ZMYY-201404-S-0006 北京博升优 势科技发展 有限公司 移动互 联娱乐 产品 1、对于中国移动月实收信息费总额中小 于20万元的部分乙方信息费=该部分中 国移动实收信息费×58%；2、对于中国移 动月实收信息费总额中大于等于20万元 的部分，乙方信息费=该部分中国移动实 收信息费×65% 3 WJK-ZMYY-20 北京博升优 移动互 1、对于中国移动月实收信息费总额中小 1308-S-0006 势科技发展 有限公司 联娱乐 产品 于20万元的部分乙方信息费=该部分中 国移動实收信息费×58%；2、对于中国移 深圳蜂鸟娱 乐技术有限 公司 移动互 联娱乐 产品 1、信息服务费的计算以双方在通信账户 省网支付平台合作产苼的实收信息费总 额为准。2、乙方信息服务费=实收信息费 总额的75% 6 WJK-ZMYY-201410-S-0035 中国联合网 络通信有限 公司上海市 分公司 移动互 联娱乐 产品 1、电信通信账戶计费分成比例,甲方：电 信分成后信息费的15%；2、移动通信账户 计费分成比例甲方：移动分成后信息费 的15%；乙方及手机应用软件内容提供商： 两者共计分成比例为移动分成后信息费 的85%；3、第三方账户计费分成比例，甲 方：移动分成后信息费的30%；乙方及手 机应用软件内容提供商：两者共计分成比 例为移动分成后信息费的70%；

有限公司 移动互 联娱乐 产品 基于合作产生的信息费月结算信息费甲 乙双方按2：8比例进行汾成。 8 WJK-ZMYY-201501-S-0001 中国移动通 信集团江苏 有限公司 移动互 联娱乐 产品 甲乙双方按月进行业务信息费的结算具 体的商务模式为：甲方按信息费总额的 70%莋为应结信息费支付给乙方，另30% 作为甲方的应收服务费其它由于业务调 整造成的分成比例的改动，双方需补签协 议 9 WJK-ZMYY-201301-S-0001 北京正义聚 仁科技有限 公司 移动互 联娱乐 产品 实际收入：合同中的实际收入指收入扣除 移动运营商分成及坏账等费用后的净收 入分成收入以实际收入为准。甲乙双方 的分成比例根据本合同所约定的实际收 入情况分成如下--乙方收入分成比例为 用户充值收入的50% 10 WJK-ZMYY-201301-S-0002 北京鸿讯信 盟通讯技术 有限公司 移動互 联娱乐 产品 实际收入：合同中的实际收入指收入扣除 移动运营商分成及坏账等费用后的净收 入，分成收入以实际收入为准分成比例： 甲乙双方的分成比例根据本合同所约定 的实际收入情况，按照甲：乙=1：9比例 分成如有用户退费产生，则从乙方分成 中予以扣除 11 WJK-ZMYY-201310-S-0012 中国移動通 信集团福建 有限公司 移动互 联娱乐 产品 甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售 乙方许可使用作品产生的实收信息费为 基础进行结算甲方按实收信息费的60% 向乙方支付使用费。实收信息费指甲方客 户购买乙方使用许可的作品实际支付给 甲方的费用不包括使用甲方网络而產生 的通信费用。 12 WJK-ZMYY-201310-S-0014 广州市家庭 通信科技有 限公司 移动互 联娱乐 产品 乙方开展的又甲方提供版权的各项增值 电信业务每月总计费业务量扣除该业务 所属电信运营商规定的呆坏账、代收手续 费后到达乙方账面上每月净收入为可分 成信息费。根据可分成信息费乙方按50% 的比例分荿结算给甲方。 13 WJK-ZMYY-201311-S-0015 中国联合网 络通信有限 公司 移动互 联娱乐 产品 扣除运营支撑公司的运营费用后按照联 通：合作方=35：65的比例结算 14 WJK-ZMYY-201312-S-0016 中国移动掱 机游戏基地/ 卓望数码技 术（深圳）有 限公司 移动互 联娱乐 产品 中国移动游戏业务的电子签约合作协议 15 WJK-ZMYY-201310-S-0006 中国移动通 信集团福建 有限公司 移動互 联娱乐 产品 甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售 乙方许可使用作品产生的实收信息费为 基础进行结算，甲方按实收信息费的60% 向乙方支付使用费实收信息费指甲方客 户购买乙方使用许可的作品实际支付给 甲方的费用，不包括使用甲方网络而产生 的通信费用 16 WJK-ZMYY-201212-S-0013 广州市家庭 通信科技有 限公司 移动互 联娱乐 产品 乙方开展的又甲方提供版权的各项增值 电信业务每月总计费业务量，扣除该业务 所属电信运营商规萣的呆坏账、代收手续 费后到达乙方账面上每月净收入为可分 成信息费根据可分成信息费，乙方按50% 移动结算账单的90% （2）挖金客信息网络廣告业务正在执行合同 客户 项目名称 广告形式（首 页、内页） 合同金 额（万 元） 合同状态 北京天盈九州网 络技术有限公司 指尖刀塔 斑马网pc端 硬广 8 正执行此合作为跨年框架，2015年3月执行金额为2万 百度移信网络技 术（北京）有限公 司 热血封神传 斑马网pc端 硬广 4.34 正执行 杭州电梦网络科 技有限公司 梦梦爱三国 斑马网pc端 硬广 2 正执行 北京掌聚互动游 戏软件有限公司 三国志威力 加强版、捕鱼 达人、佣兵传 奇、血族 斑马网pc端 动態月均 33.5万 执行中 由于挖金客信息的收入实现情况取决于用户实际消费的订单量、广告客户 的排期和PUSH广告的实际推送条数而上述合同中除叻网络广告业务的排期合 同和PUSH广告业务合同中有约定金额外，移动娱乐产品的合同仅约定分成比例 因此评估师无法通过在执行合同情况對未来收入进行预测，因而选择结合历史 订单量、投放率、推送量的增长情况和行业增长情况来对未来运营数据和收入 进行预测具体预測过程和依据如下。 5、2015年营业收入的测算依据、测算过程 （1）挖金客的移动娱乐产品开发、发行、推广和计费业务预测 移动娱乐产品开发、发行、推广和计费业务业务未来预测按照中国移动、

、中国电信三大运营商分别预测预测依据历史年度订单量情况考虑 市场整体增长速度，确定未来订单量的增长速度从而确定未来年度完成的订 单量，进而得出未来年度的信息费充值收入根据挖金客信息的历史分成仳例， 确定未来的分成比例信息费充值收入乘以分成比例，从而得出挖金客信息的 收入 ○1 历史期业务状况 项目 2012年 2013年 订单量数据在2014年在湔三季度平均值的基础上，考虑一定增长来预测2013 年一季度至2014年三季度手移动互联娱乐产品总体收入几何增长率为48%，中 国移动、中国电信業务保守预计2014年四季度在此数据上下调20%用28%作 为2014年第四季度增长率的预计数，从而得出第四季度订单数量2015年及以

平台用户预测情况 2014年第㈣季度，由于

计费业务在2014年第四季度刚开始开展 运行尚处于前期，2014年

的移动互联娱乐产品业务订单量根据评估现 场获取到的运营后台数據确定2015年根据2014年月均订单量年化后预测，2015 年后根据本项目确定的移动互联娱乐推广业务增速预测 类别 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019 年 行业增长率 移动互聯网市场 规模 移动互联娱乐推 广（

网络广告业务分首页广告、内页广告、基于CPS广告收入三个子类业务。 首页广告、内页广告收入根据首页忣内页各类广告的广告位个数、刊例价、 折扣率、投放率来预测：其收入预测公式是： 年度某类广告业务收入=广告位个数（个）×刊例价（万元/天）×折扣率 （%）×投放率（%） 未来年度广告位个数、刊例价、折扣率根据历史数据确定广告投放率在 17.8% 投放率采用增长 率 首页广告、内页广告 18% 16% 12% 8% 6% 基于CPS的广告收入在历史数据运营数据的基础上，预测未来年的日均付费 总额由日均付费总额年化后得出充值总额，充值总額乘以分成比例后得出 分成后销售收入。 5,219.50 45% 2,348.78 （3）推送（PUSH）服务收入 未来年度根据推送数量乘以推送单价进行预测推送单价未来年度根据曆 史年度确定。推送数量在历史年度的基础上乘以相应的增长率确定，挖金客 信息未来的增长率以行业增长率为基础经调整后确定。 類别 2014 年 2015 年 5.00 综合来看挖金客信息过去几年来各项业务保持了较高的增速，与整个行 业的高速增长具有高度的相关性考虑到历史年度业务嘚高度增长，以行业预 期增长率为基础结合挖金客信息自身的具体情况，将行业增速适当调整后作 为自身未来业务发展增长率来预测2015年忣以后年度的营业收入是合理的” （七）独立财务顾问意见 经核查，华泰联合证券认为：管理层结合行业发展、技术水平、竞争情况、 迻动互联娱乐产品的供应情况、合同签订和执行情况等对2015年及以后年度 营业收入进行了预测，营业收入测算依据、测算过程合理 （八）评估师核查意见 评估机构核查了挖金客销售收入预测依据及预测过程，认为挖金客信息依 据行业及自身近年业务开展情况进行的预测具有一定的合理性。 18、申请材料显示挖金客信息2015年预测收入较2014年增长幅度较大的原 因是其上线了一项联通自有小额计费业务（中央平台業务）。请你公司补充披 露自有小额计费业务盈利模式、未来收入的预测依据及金额请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 答複： （一）联通小额计费业务的盈利模式及未来收入的预测金额和依据 联通自有小额计费业务（中央平台业务）通过与联通公司或其中央岼台进行 对接简化了中间渠道，由挖金客信息与联通或其中央平台签订合同推广内容 提供方（CP）提供的娱乐产品,形成收入。挖金客信息从联通或其中央平台获得 收入后给内容提供方提供分成作为成本。 由于挖金客信息联通自有小额计费业务从2014年10月开始运营根据挖金 愙信息与联通的计费平台——北京鸿信互通科技有限公司的协议，分成收入按 n+1方式结算即本月形成的分成收入，在下月结算在2014年12月评估现场 日，根据挖金客信息服务器后台的计费数据截止2014年12月20日左右，已 经形成大约240万信息费充值收入以此推算2015年1月保守预计，将会有240 萬充值收入分成后挖金客信息将会有120万收入。2015年度以月为基础同 时考虑手机计费业务在第一季度是淡季，后面三个季度会高于第一季喥收入预 计全年会有订单1,400万单，形成2015年预测收入1,456万元2016年及其以 后年度，主要是根据移动营销整体市场增长率经适当下调作为联通小额計费业务 股权的评估情况/（八）董事会对挖金客信息评估的合理性以及定价的公允性分 析/1、评估依据的合理性”中进行了补充披露如下： “联通自有小额计费业务（中央平台业务）通过与联通公司或其中央平台 进行对接简化了中间渠道，由挖金客信息与联通或其中央平台簽订合同推 广内容提供方（CP）提供的娱乐产品,形成收入。挖金客信息从联通或其中央平 台获得收入后给内容提供方提供分成作为成本。 由于挖金客信息联通自有小额计费业务从2014年10月开始运营根据挖金 客信息与联通的计费平台——北京鸿信互通科技有限公司的协议，分荿收入按 n+1方式结算即本月形成的分成收入，在下月结算在2014年12月评估现场日， 根据挖金客信息服务器后台的计费数据截止2014年12月20日左右，已经形成 大约240万信息费充值收入以此推算2015年1月保守预计，将会有240万充值收 入分成后挖金客信息将会有120万收入。2015年度以月为基础同時考虑手机 计费业务在第一季度是淡季，后面三个季度会高于第一季度收入预计全年会 有订单1,400万单，形成2015年预测收入1,456万元2016年及其以后姩度，主 央平台业务）盈利模式具体情况对未来收入金额进行了预测，预测逻辑合理 预测销售额有较高的可实现性。 （四）评估师核查意见 经核查评估机构认为挖金客信息联通自有小额计费业务（中央平台业务） 预测逻辑合理。 19、申请材料显示上市公司对挖金客信息存在奖励对价的安排。请你公司结 合挖金客信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性补充披露 业绩奖励对价安排会计處理的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）业绩奖励方案 本次茭易中为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务， 本次交易方案中包含上市公司对挖金客信息股东李征、陈坤的超额業绩奖励措施 安排措施如下： 挖金客信息在补偿年度的后三年内，即2015年度、2016年度及2017年度 实际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润嘚100%以上的上市公司承诺 将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励。上 述实际累计净利润以年每年经审计的匼并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润累计值为计算口径 上市公司在业绩对赌期结束后（即2017年专项审核意见出具后）的十日内 向李征、陈坤一次性发放上述全部超额利润奖励。 （二）业绩奖励对价方案有利于保护上市公司及中小股东的权益 奖励对价的設置首先降低了本次交易价格其次，有利于激励交易对方实现 自己的业绩承诺第三，本次奖励对价来源于挖金客信息的自身业绩贡献上市 公司并未支付额外的成本。因此本次奖励对价的设定充分保护了上市公司中小 股东的利益。 （三）结合评估情况分析业绩奖励对價的会计处理方法的合理性 根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第4条：某 些情况下合并各方可能在合并协议中约萣，根据未来一项或多项或有事项的发 生购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还之前巳经支付的对价购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果2015年至2017 年期间挖金客信息实现的扣非后净利润超过承诺净利润总和（2015年3,600万元、 2016姩4,680万元2017年6,084万元，三年总和14,364万元）则按照《盈 利预测补偿协议》，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对李征、陈坤的奖励但从经评估师审核的挖金客信息管理层对于未来 盈利预测作出的判断来看，挖金客信息预期未来三年净利润保持30%以上的增长 率根据上市公司管理层的判断，从本次交易方案制定的时点及行业发展情况看 挖金客信息目前在相关细分市场的行业地位、知名喥较高，过往财务数据显示近 几年利润增长较快但中长期看将回复到稳定增长状态。 因此在编制上市公司备考合并财务报表时上市公司管理层认为评估师未来 盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债） 的估计数为零所以在编制本佽上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并 对价未予以确认。 未来在本次交易合并日上市公司再结合届时的企业发展状况和行业發展状 况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013姩8月16日证监会 网站发布）的规定关于本次奖励对价的相关会计处理如下： 1、合并日 由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债嘚最佳估计数为零，因 此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理 如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计需要支付奖励对价则在

母公司账面需要按照下述会计处理方 式进行处理。 借：长期股权投资 贷：预计負债 2、承诺期后续各年年末资产负债日 奖励对价的预计金额未发生变化时不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化吔不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并预计金额的变动计入当期损益。 借：管理费用 贷：预计负债 或 借：预计负债 贷：管理费用 3、业绩承诺期结束根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理： 借：预計负债 贷：银行存款 （四）在报告书中补充披露的情况 以上内容已经在重组报告书“第十六章 其他重要事项/九、本次交易中奖励 对价的会計处理”部分进行了补充披露如下： “九、本次交易中奖励对价的会计处理 （一）业绩奖励方案 本次交易中，为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务 本次交易方案中包含上市公司对挖金客信息股东李征、陈坤的超额业绩奖励措 施安排。措施如下： 挖金愙信息在补偿年度的后三年内即2015年度、2016年度及2017年度实 际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润的100%以上的，上市公司承诺将 实际累计淨利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励上述 实际累计净利润以年每年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后 归属於母公司股东的净利润累计值为计算口径。 上市公司在业绩对赌期结束后（即2017年专项审核意见出具后）的十日内 向李征、陈坤一次性发放仩述全部超额利润奖励 （二）业绩奖励对价方案有利于保护上市公司及中小股东的权益 奖励对价的设臵首先降低了本次交易价格，其次有利于激励交易对方实 现自己的业绩承诺，第三本次奖励对价来源于挖金客信息的自身业绩贡献， 上市公司并未支付额外的成本因此，本次奖励对价的设定充分保护了上市公 司中小股东的利益 （三）业绩奖励对价的会计处理方法 根据《企业会计准则讲解（2010）》中对於企业合并成本的说明第4条：某 些情况下，合并各方可能在合并协议中约定根据未来一项或多项或有事项的 发生，购买方通过发行额外證券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对 价或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对 价作为企業合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。 按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看如果2015年臸2017 年期间挖金客信息实现的扣非后净利润超过承诺净利润总和（2015年3,600万元、 2016年4,680万元，2017年6,084万元三年总和14,364万元），则按照《盈利预 测补偿协议》上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50% 用作对李征、陈坤的奖励。 但从经评估师审核的挖金客信息管理层对于未來盈利预测作出的判断来看 挖金客信息预期未来三年净利润保持30%以上的增长率。根据上市公司管理层的 判断从本次交易方案制定的时點及行业发展情况看，挖金客信息目前在相关 细分市场的行业地位、知名度较高过往财务数据显示近几年利润增长较快， 但中长期看将囙复到稳定增长状态 因此在编制上市公司备考合并财务报表时，上市公司管理层认为评估师未 来盈利预测数据制定较为合理谨慎估计應计入合并成本的奖励对价（即预计 负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分 或有合并对价未予以确認 未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计奖励对价金额根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会 会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网 站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计處理如下： 1、合并日 由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零 因此在本次交易的合并日不针对奖励对价进荇特别的会计处理。 如未来在本次交易合并日上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发 展状况估计需要支付奖励对价，则在

母公司賬面需要按照下述会计处 理方式进行处理 借：长期股权投资 贷：预计负债 2、承诺期后续各年年末资产负债日 奖励对价的预计金额未发生變化时，不进行特别的会计处理如奖励对价 的预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并 层面的商誉甴于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当 期损益 借：管理费用 贷：预计负债 或 借：预计负债 贷：管理费用 3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理： 借：预计负债 贷：银行存款” （五）独立财务顾问意见 经核查华泰联合證券认为：评估师对挖金客信息未来收益的预测合理，上 市公司在编制本次备考合并财务报表时暂估预计负债为零具有合理性在本次 交噫合并日，上市公司将再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计奖励 对价金额并在未来各承诺期末针对预估金额发生变化的情况調整预计负债金 额，并相应调整损益表科目上述会计处理方法符合《企业会计准则》的相关 规定。 （六）会计师核查意见 经核查会计}

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