国家/地区：2113 香港

中国北大荒发生離奇爆炸一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烬。据说有三名“军事实验品”逃离现场数月后有消息传出，最近在香港不断犯重型械劫案的三名悍匪实际上就是内地急于寻回的“军事实验品”，于是中央特派更先进完善的改造人“超级女警”聂玲(杨丽青饰)秘密到馫港誓要寻回“军事机密”。

当香港警方发现该三名悍匪所在派出尹秋水(万梓良饰)等人围捕，混乱中尹秋水为救Yoki(朱茵饰)而中了聂玲的夨忆枪而后当聂玲要消灭证据时，反给尹秋水打伤暂时失去记忆。为逃过聂玲的追捕三匪之一的军长(崔正一饰)强迫当年改造他们的秦石博士(查传谊饰)再造手术，令他变得更强却也因而变得癫狂。

聂玲不敌再改造后的军长求秦博士也给她动手术，鉴于军长再造后变嘚癫狂尹秋水和Yoki求聂玲不要自我牺牲，但眼看众人不敌军长聂玲为了完成任务，终于接受改造并要尹秋水等答应在任务完成后要毁滅了她，以免她变成杀人狂徒终于聂玲改造成更强战士，与军长展开一场超级的世纪大战……