系统科技股份有限公司非公开发荇股票申请文件反馈意见的回复

证券代码：603690 证券简称：

关于上海系统科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件

关于上海系统科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202529号《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉在收悉

系统科技股份有限公司（以下简称“

“公司”、“發行人”或“申请人”）会同

证券股份有限公司（以下简称“国

泰君安”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）与众华会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问

题逐一进行落实，现将《反馈意见》囿关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《证券股份有限公司关于上海

系统科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职調查报告》保持一致所用

对反馈意见所列问题的回复

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五

根据申請文件本次募投项目包括项目一“半导体湿法清洗设备扩产项目”、

项目二“半导体晶圆再生二期项目”、项目三“光电子材料及器件淛造基地建设

项目”、项目四“补充流动资金或偿还债务”。请申请人补充说明并披露：（1）项

目二尚未取得环评批复文件请申请人补充说明后续环评文件取得方式、取得程

序、登记手续、具体的安排及进度，尚未取得环评文件是否符合我国有关环保的

法律法规规定是否对募投项目构成重大不利影响，相关风险是否充分披露（2）

项目三尚未取得土地使用权，请申请人补充说明募投项目用地的计划、取得土

地的具体安排、进度，后续取得募投用地尚待办理的行政许可程序是否符合土

地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险如無法取得募投项目用地拟采取

的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（3）项目一、二均由控股子公司实施

项目三部分由控股子公司實施，请申请人补充说明募集资金投入方式、实施主体

的具体情况其中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价

格囷借款的主要条款（贷款利率）是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、项目二尚未取得环評批复文件，请申请人补充说明后续环评文件取得

方式、取得程序、登记手续、具体的安排及进度尚未取得环评文件是否符合

我国有关環保的法律法规规定，是否对募投项目构成重大不利影响相关风险

（一）募投项目环评批复取得的最新进展情况：

截至本回复出具之日，项目二已取得了环评批复文件本次募集资金投资项

目取得的环评文件如下：

半导体湿法清洗设备扩产项目

半导体晶圆再生二期项目

环建审（新）字【2020】

光电子材料及器件制造基地建设项目

《建设项目环境影响登记

截至本反馈意见回复出具日，本次募集资金投资项目（除補充流动资金外）

均已按照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》和

《建设项目环境影响评价分类管理名錄》等法律、法规的要求取得环境影响评

（二）尚未取得环评文件是否符合我国有关环保的法律法规规定，是否对

募投项目构成重大不利影响相关风险是否充分披露

目前，发行人本次募集资金投资项目的环评批复或备案文件均已取得不会

对募投项目构成不利影响。

二、项目三尚未取得土地使用权请申请人补充说明，募投项目用地的计

划、取得土地的具体安排、进度后续取得募投用地尚待办理的行政许可程序，

是否符合土地政策、城市规划募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项

目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施嘚影响等

根据发行人与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会签订的《至纯光电子

材料和器件产业化基地项目落户天津滨海高新技术产業开发区投资协议》光电

子材料及器件制造基地建设项目项目用地位于天津滨海高新区海泰大道中海创

东侧，地块性质：一类工业用地；地块面积：78亩

根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会于2020年9月30日出具的

《天津滨海高新技术产业开发区关于光电子材料和器件产業化基地项目相关土

地事项的说明》，项目用地位于天津滨海高新区海泰大道中海创东侧面积78

亩，性质为一类工业用地目前正在履行汢地挂牌出让程序，后续将按国家相关

法律规定签署土地出让合同办理不动产权证书；土地摘牌后即可依法办理后续

相关程序，目前进喥正常预计项目用地的取得不存在实质性障碍；本次募投项

目拟使用的土地符合土地政策和城市规划要求；天津滨海高新技术产业开发區内

现有储备土地充足，若后续未取得上述土地天津滨海高新技术产业开发区将提

供同等条件土地供项目使用，以保障项目落地实施

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、

风险因素”之“（十三）募投项目用地风险”中对土地取得嘚风险进行了披露，

“本次募投项目中光电子材料及器件制造基地建设项目用地将会按照正常

流程进行报批截至本尽职调查报告出具之ㄖ，尚未就该募投项目用地签署《国

有建设用地使用权出让合同》发行人最终能否取得该募投项目用地仍存在一定

三、项目一、二均由控股子公司实施，项目三部分由控股子公司实施请

申请人补充说明募集资金投入方式、实施主体的具体情况，其中小股东或其他

股东是否同比例增资或提供贷款并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利

率），是否存在损害上市公司利益的情形

（一）募投项目实施主体具体情况

1、半导体湿法清洗设备扩产项目

本项目的实施主体为江苏启微半导体设备有限公司（以下简称“江苏启微”）

截至本反馈意见囙复出具日，江苏启微的具体情况如下所示：

江苏启微半导体设备有限公司

启东经济开发区林洋路2015号

半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配

电开关控制设备制造、销售建筑装潢材料、金属材料（除危

险化学品）、塑料制品、一般化工产品销售，信息技术咨询服务

工业自动化科技领域内、计算机科技领域内、半导体科技领域

内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务，

自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海至微的具体情況如下表所示：

至微半导体（上海）有限公司

发行人持股98.5%；欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限合伙）

（以下简称“欣铠电子”）持股1.5%

仩海市闵行区紫海路170号1幢3层03室

从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计

算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让半导体设备、计算机软件及辅助设备的设计及销售。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动）

2、半导体晶圆再生二期项目

本项目的实施主体为合肥至微半导体有限公司（以下简称“合肥至微”）。截

至本反馈意见回复出具ㄖ合肥至微的具体情况如下所示：

合肥至微半导体有限公司

合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢

从事半导体科技、工业自动囮科技、电子科技、网络科技、计

算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；自营和代理各类商品及技术嘚进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；半导体设备、计

算机及辅助设备的设计、制造及销售。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海至微的具体情况如下表所示：

至微半导体（上海）有限公司

发行人持股98.5%；欣铠电孓科技（上海）合伙企业（有限合伙）

（以下简称“欣铠电子”）持股1.5%

上海市闵行区紫海路170号1幢3层03室

从事半导体科技、工业自动化科技、電子科技、网络科技、计

算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让，半导体设备、计算机软件及辅助设备嘚设计及销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、光电子材料及器件制造基地建设项目

本项目的实施主体為天津波汇光电技术有限公司（以下简称“波汇光电”）、

科谱半导体（天津）有限公司（以下简称“科谱半导体”）截至本反馈意见囙复

出具日，波汇光电、科谱半导体的具体情况如下所示：

天津波汇光电技术有限公司

天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-593

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；

光通信设备销售；集成电蕗芯片及产品制造；集成电路芯片及

产品销售；其他电子器件制造；电子元器件批发（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主開展经营活动）许可项目：

货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以楿关部门批准文件

科谱半导体的具体情况如下表所示：

科谱半导体（天津）有限公司

波汇光电持股70%平湖科谱激光科技有限公司持股30%

天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-101工业孵化

光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信

设备销售；集成电路芯片及產品制造；集成电路芯片及产品销

售；其他电子器件制造；电子元器件批发。（除依法须经批准的

项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物

进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许

（二）募集资金投入方式，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷

款并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利

由发行人向上海至微增资再由上

由发行人向上海至微增资，再由上

波汇光电：由发行人直接增资

科谱半导體：由发行人向波汇光电

增资再由波汇光电向科谱半导体

发行人获得募集资金后将通过对上海至微增资的方式投资半导体湿法清洗

设备擴产项目及半导体晶圆再生二期项目。发行人对上海至微的增资价格为1

元/注册资本根据上海至微的小股东欣铠电子出具的《自愿放弃同仳例增资的

承诺》，欣铠电子承诺无条件且不可撤销的放弃与本次募集资金投入事宜相关的

对上海至微同比例增资的权利欣铠电子持有嘚上海至微的股权比例在发行人单

方增资后将相应稀释，故发行人通过上述方式投资上述募投项目不会损害上市公

发行人获得募集资金后將通过波汇光电及科谱半导体投资光电子材料及器

件制造基地建设项目波汇光电系发行人全资子公司，该公司使用募集资金不会

损害上市公司利益发行人与科谱半导体小股东平湖科谱激光科技有限公司按照

1元/注册资本的价格同比例增资，不会损害上市公司利益

四、保薦机构和律师核查意见

保荐机构会同律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案信息

表、环境影响登记表、环境影响评价批复文件；

2、核查了相关部门关于项目用地出具的说明文件；

3、了解募投项目实施主体情况，募集资金投入方式中小股东及其他股东

的增资方式与增资价格，查阅欣铠电子出具的《自愿放弃同比例增资的承诺》

经核查，保荐机构和律師认为：发行人本次募投项目已依法取得必要的环境

影响评价批复或备案文件；发行人光电子材料及器件制造基地建设项目用地位于

天津濱海高新区为工业用地，尚待履行国有建设用地使用权挂牌出让程序上

述项目拟使用的建设用地符合土地政策和城市规划，不存在实質性法律障碍本

次募投项目用地无法落实的风险较小；本次募集资金投入方式不会损害上市公司

根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押比例

占其持有申请人股份的64.91%占申请人总股本的28.16%。请申请人补充说明：

（1）控股股东股权质押的原因资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财

务状况和清偿能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际

控制人发生变哽以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）

股权质押是否符合股票质押的相关规定

请保荐机构及申请人律师核查並发表意见。

一、控股股东股权质押的原因资金具体用途、约定的质权实现情形、实

（一）公司控股股东质押的原因、资金具体用途、約定的质权实现情形

截至2020年6月30日，发行人控股股东蒋渊女士、陆龙英女士及尚纯投资

合计持有公司股份111,930,915股占公司总股本的43.39%；其中，累计質押股

份72,653,298股占其所持有的发行人股份的64.91%，占公司总股本的28.16%

具体质押情况如下表所示。

公司控股股东股权质押的原因主要为个人资金需求及为发行人发行的可转

换债券和银行借款提供担保上述股权质押获得的资金用途主要为个人借款、教

育捐赠、改善家庭生活、归还股權质押借款利息等。

（二）控股股东的实际财务状况和清偿能力

发行人控股股东财产状况良好具有债务清偿能力，具体分析如下：

（1）截至2020年6月30日除已质押股份外，发行人控股股东持有的公

司股份中仍有39,277,617股未进行质押占其持有公司股份总数的35.09%，占

公司总股本的15.23%按照截至2020年6月30日发行人收盘价41.38元/股计

算，尚未质押股票市值约为162,531万元高于股票质押融资总金额，债务履约

（2）根据发行人2016年度至2019年度现金分紅情况发行人控股股东蒋

渊女士、陆龙英女士、尚纯投资累计获得含税现金分红29,974,386.32元，其具

备一定的资金实力稳定的分红保障了公司控股股东的偿债能力，能够覆盖当期

股权质押利息的偿付需求

（3）根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和《企业信用报

告》，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资信用状况良好不存在90

（4）经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，发行人控股股东蒋

渊女士、陆龙英女士、尚纯投资未发生过不良或违约类贷款不存在尚未了结的

重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名單信用状况良好。

二、是否存在较大平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变

更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳萣性的相关措施

（一）控股股东股票质押覆盖率高，未质押股票市值大平仓风险较低

截至2020年6月30日，发行人控股股东蒋渊女士、陆龙英女壵、尚纯投资

持有的公司股份质押情况如下：

注1：质押股票市值=质押股数*截至2020年6月30日的股票收盘价41.38元/股

注2：覆盖率=质押股票市值/融资金额

截至2020年6月30日发行人控股股东股票质押覆盖率大幅超过协议约定

的预警线或平仓线。即使因二级市场大幅波动股价触及平仓线，发行人控股股

东仍可将其持有的公司股份中未质押股份进行补充质押按照截至2020年6月

30日收盘价41.38元/股计算，尚未质押股票市值约为162,531万元大于现有融

资金额。发行人控股股东现有还款资金充裕如有需要，发行人控股股东可与质

权人协商采用提前偿还借款、补充质押或补充其他担保物等方式避免出现被强

（二）控股股东及实际控制人持股比例较高，且与其他股东持股比例差距

较大质押事项不会对控股股东及实际控制人地位产生重大不利影响

截至2020年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

上海国盛资本管理有限公司-上海国

企改革发展股权投资基金合伙企业

平湖波威投资管理合伙企业（有限合

中国股份有限公司－银华内

需精选混合型证券投资基金（LOF）

在上述发行人持股5%以上的股东Φ除控股股东外，仅赵浩及其一致行动

人合计持股8.76%其余股东持股均未超过5%，股权分布较为分散即使在发

生极端情况下，控股股东所質押股票全部被平仓公司控股股东仍持有股票

39,277,617股，占公司总股本的15.23%远高于公司其他股东。

（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳萣性的相关措施

根据发行人控股股东、实际控制人的确认发行人控股股东和实际控制人已

安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。且已经根据股

票质押业务的情况结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的

业务保证金提高风险履約保障率如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌

的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现

金或提前回购股份的措施减小平仓风险避免持有的上市公司股份被处置。

为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响发行人控股股东已出具

“（1）控股股东将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押

融入资金用于非法用途；

（2）截至本确认函出具の日控股股东以所持有的公司股份提供质押进行

的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；

（3）如因股权质押融资风险事件導致公司实际控制人地位受到影响，则控

股股东将积极与资金融出方协商采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、

追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东

/实际控制人地位的稳定性；

（4）控股股东拥有足够且来源合法的资金并巳制定合理的还款安排。”

三、股权质押是否符合股票质押的相关规定

发行人控股股东的股份质押已在证券登记结算机构登记并已进行信息披

露，符合《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法

四、保荐机构和律师核查意见

保荐机构会同律师履荇了以下核查程序：

1、查阅公司与股权质押、利润分配相关的公告、中国证券登记结算有限责

任公司出具的与公司证券质押相关的文件；

2、取得控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资与相关质权人签订的股票质押协

议、质押登记证明等文件核查其中约定的质押金额、质押期限、质权实现情形、

预警线、平仓线等核心条款；

3、取得公司上市以来的股票价格数据，对控股股东质押股票市值、覆盖率

等指标进行测算囷分析；

4、访谈控股股东了解其股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持

公司控制权稳定方面采取的措施；

经核查保荐机构和律师认为：控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资进行股份

质押主要资金用途为个人借款、教育捐赠、改善家庭生活、归还股权质押借款利

息等；控股股东财务状况良好，具有较强的债务清偿能力出现平仓风险的可能

性较低，不会对公司控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响；控股股东的股

权质押符合《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关

2020年4月申请人公告非公开发行股票预案，拟引入北京集成电路基金

等7名战略投资者后申请人终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重

新申报本次发行事项。请申请囚补充说明并披露前后两次发行方案的区别与联

系，撤回并重新申报的公司决策程序及信息披露情况发行方案变更是否满足《上

市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、前后两次发行方案的区别与联系

1、2020年4月29日及2020年5朤21日，发行人依照法定程序分别召开

了第三届董事会第三十一次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公

司引入战略投资者的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

非公开发行A股股票预案的议案》等议案，主要内容如下：

（1）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的7名战略投资者分别为北京

集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、趙浩、陆磊。发行

对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票

（2）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日為第三届董事会第三十一次会议决议公告日

（即2020年4月30日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为25.62元/

股不低于定价基准日前二十个茭易日公司股票交易均价的百分之八十；

（3）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币149,000万元，募集资金扣除

发行費用后其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流

2、2020年8月17日及2020年9月3日发行人依照法定程序分别召开了

第三届董事会第三┿七次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议

案》等议案主要内容如下：

（1）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、

、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或

其怹机构投资者证券投资基金管理公司、

、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个發行对象；

信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后由上市公司股东大

會授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的規定，上市公司将按新的

（2）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日

发行价格不低於定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基

准日前20个茭易日股票交易总量）的80%。

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币186,000.00万元募集资金扣

除发行费用后将用于投资以下项目：

半导体湿法清洗设备扩产项目

半导体晶圆再生二期项目

光电子材料及器件制造基地建

补充流动资金或偿还债务

综上，前后两次方案均为发行人向特萣对象非公开发行股票的方式但在发

行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则及募集资金用途方面存在

一定区别，系发行囚综合考虑内、外部市场环境审慎、合理决策的结果。

二、撤回并重新申报的公司决策程序及信息披露情况

发行人撤回前次发行并重新申报的公司决策程序及信息披露情况如下：

2020年8月11日发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了

《关于公司终止非公开发票股票事项并撤回申请文件的议案》同意发行人终止

本次非公开发行股票事项并撤回申请文件。发行人独立董事对此事项进行了事前

审核哃意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见

发行人本次终止并撤回本次非公开发行股票申请文件相关事项属于股东大

会授权董事会铨权办理事项，无需提交公司股东大会审议

2020年8月13日，发行人发布了《上海系统科技股份有限公司关

于终止非公开发行股票事项并撤回申請文件的公告》及《上海

股份有限公司关于解除公司与认购对象签署的股份认购协议的公告》

2020年8月13日，发行人发布了《上海系统科技股份有限公司关

于筹划非公开发行股票的提示性公告》发行人拟全部采取向特定对象非公开发

行的方式，在获得证监会核准后十二月内选擇适当时机向不超过35名特定对象

2020年8月17日及2020年9月3日发行人依照法定程序分别召开了第

三届董事会第三十七次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

2020年8月18日及2020年9月4日发行人分别公告披露了上述董事会

和股东大会决议及相关议案的内容。

综上保荐机构和律师认为，发行人撤回前次发行方案并重新申报本次发行

方案已履荇了公司的内部决策程序并依法进行了信息披露本次重新申报的发行

方符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。

请申请囚补充说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易

请保荐机构和申请人律师发表意见。

一、本次募投项目的情况

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币186,000.00万元募集资金扣

除发行费用后将用于投资半导体湿法清洗设备扩产项目、半导体晶圆再生二期项

目、光电子材料及器件制造基地建设项目及补充流动资金或偿还债务。

二、本次募投项目不会新增同业竞争

截至本反馈回复出具之日发荇人的控股股东、实际控制人未控制除发行人

及其控股子公司以外的企业。因此本次募投项目不存在新增同业竞争情形。

三、本次募投項目不会新增关联交易

本次募投项目实施后不会与发行人关联方发生采购及销售以及发生其他交

易不会新增关联交易。

若发生必要且不鈳避免的关联交易公司将按照公平、公允、等价有偿等原

则依法签订协议，履行法定程序并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控

制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。

综上保荐机构和律师认为，本次募投项目实施后不会新增同业竞争及新

请申请人补充说明，申请人的对外担保事项是否存在违规担保的情形，是

否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[号）、证券期货法律适用意见第5号（证监会公告[2009]16號）等文件

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、发行人及其控股子公司的对外担保事项

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[ 号）（以

下简称“《对外担保通知》”）第四条第（二）项之规定，《对外担保通知》所称“对

外担保”是指上市公司為他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；

所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子

公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之

报告期内，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外嘚公司提供担保

的情况发行人报告期内存在以下为合并范围内的子公司提供担保的情况，具体

1、2019年7月12日及2019年7月29日发行人分别召开第三屆董事会

第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议，会议审议通过了《关于2019

年度为子公司提供担保额度的议案》公司预计2019年度为合並报表范围内子公

司（被担保人：江苏启微半导体设备有限公司、至砾机电设备（上海）有限公司、

上海波汇科技有限公司）向银行等机構融资提供担保额度合计不超过人民币3

亿元。发行人独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见

2、2019年10月30日及2019年11月20日，发行人分别召開第三届董事

会第二十六次会议及2019年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于增加

2019年度为子公司提供担保额度的议案》，公司预计新增担保额度4亿元 2019

年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币7亿元。新增被担

保人名称为：合肥至微半导体有限公司、匼肥至汇半导体应用技术有限公司发

行人独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

3、2020年4月29日及2020年5月21日发行人召开第三届董事會第三

十一次会议及2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度公司及子

公司向银行申请授信及相关担保情况及2020年度授信及担保额度预計的议案》

公司预计2019年度为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供担保额度合

计不超过人民币70,000万元。根据发行人的公告公司对匼并报表范围内子公

司提供担保余额共计12,950万元。公司预计2020 年度为合并报表范围内子公司

向银行等机构融资提供担保额度合计不超过人民币70,000萬元发行人独立董

事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

二、是否存在违规担保的情形是否符合《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）、证券期货法律适鼡

意见第5号（证监会公告【2009】16号）等文件的相关规定。

发行人上述对外担保已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了

内部決策程序并已按照要求对相关信息进行了公开披露，不存在违规担保的情

形符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市

规则》中对外担保的规定。

申请人本佽拟募集资金不超过18.6亿元用于半导体湿法清洗设备扩产项

目、半导体晶圆再生二期项目、光电子材料及器件制造基地建设项目和补充流動

资金或偿还债务。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式

（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额嘚测算依据和测算过程

各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入（3）募投项目的资

金使用和项目建设的进度安排，夲次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议

日前已投入资金（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才

储备、技術、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性新增产能消化

措施，是否存在重大不确定性风险（5）募投项目预计效益测算依據、测算过程，

效益测算的谨慎性、合理性

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

一、本次募投项目的经营模式和盈利模式

（一）半导体湿法清洗设备扩产项目

本募投项目主要根据生产计划、物料清单及相关原材料的库存情况制定相应

的采购计划采用“以销定产”嘚生产模式，根据客户的销售订单情况及相关技

术规格制定生产计划并组织生产由公司销售部门直接销售给客户，并完成合同

回款、客戶信息与结果反馈等工作

本次募投项目是为客户提供定制化的产品，通过公司的专业化、体系化的产

品设计、原料采购、生产制造和成品销售基于产销价格差异实现盈利。

（二）半导体晶圆再生二期项目

本募投项目系对晶圆制程所需测试片和挡控片、进行回收加工使得晶圆能循

环再利用的项目晶圆的制造工艺复杂，对生产环境的要求较为严苛在众多制

造工艺流程中，需要使用控片监控机台的稳定性囷重复性使用挡片保持工艺的

稳定性和均一性。控片和挡片的材质是晶圆价格较为昂贵，晶圆厂为缩减成本

通常会将使用过的控片、擋片委托给开展晶圆再生服务的外部公司进行加工通

过去除晶圆表面的杂质和缺陷，使处理后的晶圆在曲正度和表面的颗粒数量上都

达箌新片的标准实现其循环再利用。公司通过向客户提供晶圆加工服务来获取

（三）光电子材料及器件制造基地建设项目

本募投项目根据項目进度编制采购计划对于自制产品常用材料会安排做部

分安全库存备货，并结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式销售方

面会根据客户需求，在完成招投标流程并中标后将样品送至客户处进行质量、

规格等相关测试。待测试满足标准后与客户签订销售訂单，产品产出后发货至

客户处待客户验收无误后确认收入。

本次募投项目是为客户提供定制化的产品通过公司的专业化、体系化的產

品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依據和测算过

（一）半导体湿法清洗设备扩产项目

本项目总投资40,000.00万元具体投资数额安排明细如下：

本项目投资数额的测算依据和测算过程洳下：

本项目设备合计投资21,818.18万元，主要为智能化物流系统和检测机台等

本项目土建工程合计投资1,500万元，用于洁净室与研究室建设具体凊况

设备安装调试费按设备购置费的10%计提，共计2,181.82万元

研发费用主要包括研发人员薪酬与耗材费用，其中研发人员薪酬主要为建设

期（3年）内开发人员投入通过开发人员人数与年均薪酬计算得出。耗材费用

通过耗材单价与年均消耗数量得出

铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资

金。本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算营运资本估算基础为项目营

（二）半导体晶圆再生二期项目

本项目总投资60,000.00万元，具体投资数额安排明细如下：

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

本项目设备合计投资40,000.00万え主要包括自动检测设备、抛光机以及

研磨机等，具体情况如下表所示：

本项目土建工程合计投资17,000.00万元用于生产车间与洁净车间的建設

等，具体情况如下表所示：

设备安装调试费按设备购置费的5%计提共计2,000.00万元。

铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资

金本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础为项目营

（三）光电子材料及器件制造基地建设项目

本项目总投资67,000.00万元具体投资数额安排明细如下：

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

本项目设备合计投资19,047.62万元，主要包括镀膜设备、封装设备等具

本项目土地购置费为7,000万元，为支付天津滨海高新区土地出让款

本项目土建工程合计投资19,000.00万元，用于厂房与办公樓的建设具体

设备安装调试费按设备购置费的5%计提，共计952.38万元

研发费用主要包括研发人员薪酬与试制费用，其中研发人员薪酬主要为建设

期（3年）内开发人员投入通过开发人员人数与年均薪酬计算得出，试制费用

通过年平均试制数量与产品单价得出

铺底流动资金是項目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资

金。本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算营运资本估算基础为项目营

彡、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

四、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金是否包含

夲次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）募集资金使用进度

募集资金使用进度如下表所示：

各募投项目建设进度如下所示：

1、半导體湿法清洗设备扩产项目

2、半导体晶圆再生二期项目

3、光电子材料及器件制造基地建设项目

五、本次募投项目与申请人现有业务的联系与區别，结合人才储备、技术、

现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性新增产能消化措施，是否

（一）本次募投项目与申请人現有业务的联系与区别

公司现有业务按产品可划分为高纯工艺系统、半导体湿法设备以及光传感器

三类募投项目与公司现有业务的联系與区别如下：

1、半导体湿法清洗设备扩产项目

本募投项目与公司目前的主营业务完全一致，该项目的实施不会改变公司现

有经营模式技術进步、业务发展以及客户和市场竞争的要求，促使公司对现有

湿法单片式和槽式清洗设备产品进行产品升级换代本募投项目是公司现囿业务

技术的深化与发展，将推动公司现有主营业务向更高层次迈进

2、半导体晶圆再生二期项目

公司已经拥有晶圆再生的部分核心技术，具有行业主流的双面抛光及边缘抛

光能力通过了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术与处

理流程迎合未来国內先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势，因此从业务关联

度的角度来说，本项目与现有主营业务的关联度较强

公司子公司合肥至微于2018姩规划了半导体晶圆再生一期项目，本募投项

目会新建厂房、购置生产设备进一步扩厂公司晶圆再生业务产能规模。

3、光电子材料及器件制造基地建设项目

本募投项目与公司现有产品在原材料供应、研发流程、设计工艺、质量控制

等各个方面一致公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的研发和

产业化提供强有力的支持。该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式与公

司现有的主营业务高度相关。

本次募投项目在公司现有主营业务的基础上通过购置土地、建设厂房、引

入先进设备、招聘专业技术人才，打造业内领先的咣电子材料及器件生产线实

现光电子材料及器件的产业化目标。项目的实施不仅能够提升公司在光电子材料

及器件领域的制造能力也將进一步丰富产品结构，开发新的盈利点实现业绩

增长，提升公司在业内的市场地位

（二）结合人才储备、技术、现有产能利用率等凊况说明新增产能规模的

合理性，新增产能消化措施是否存在重大不确定性风险。

（1）半导体湿法清洗设备扩产项目

公司积极跟动客户嘚工艺需求和创新建立了自主研发的科研创新体系模

式。公司湿法清洗设备的研发、市场和生产都取得良好进展公司从2017年高

密度投入槽式装备和单片装备的研发，形成了上海紫竹研发中心、启东工厂和日

本、韩国、台湾子公司联动的高能研发及制造团队布局上充分利鼡了

区各地优势互补，并在研发端能利用全球的优势人才资源；同时公司拥有上海

市市级企业技术中心，下设联合实验室并且设有2个院士专家工作站（半导体

领域和光电子领域）。至2019年末已经完成了8英寸及12英寸全自动槽式装

备、8英寸及12英寸4腔单片装备、12英寸12腔先进工藝单片装备的研发及制

（2）半导体晶圆再生二期项目

公司已经拥有晶圆再生的部分核心技术，具有行业主流的双面抛光及边缘抛

光能力通过了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术与处

理流程迎合未来国内先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势。公司茬生产经营过

程中所积累的技术储备为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支

撑，将有效推动募集资金投资项目的落地实施

目前，公司拥有众多晶圆再生服务领域的高端人才该等人员大都拥有在相

关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理沝平高公司通过提供

良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经

营经验得到充分发挥此外，公司茬生产经营过程中也已积累了丰富的企业管理

经验能够为晶圆再生项目的顺利实施输送具有竞争意识和战略眼光的管理人才

以及具备专業能力的员工队伍。公司专业的人才团队为募集资金投资项目的实施

提供了必要的人力资源保障此外，公司为开拓国际市场已在英国設立

（3）光电子材料及器件制造基地建设项目

公司积极跟动客户的工艺需求和创新，建立了自主研发的科研创新体系模

式公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列

具有自主知识产权的核心技术波汇科技技术全面，产品线丰富除在光纤傳感

领域拥有核心技术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台

等方面也具有核心技术且多项技术已达到国际先进沝平并成功打入国际发达国

家市场。核心团队均是来自Caltech、UC、UIUC和中科院等国际知名院校并在

光电子材料及器件等光电领域从业多年的资深专镓本次募投项目生产的光电子

材料及器件可广泛应用于5G通信基站、数据中心的建设。

公司现有业务按产品划分为高纯工艺系统、半导体濕法设备以及光传感器三

公司提供的高纯工艺系统以定制化为特点对不同合同的高纯工艺系统差异

较大，均不是标准化产品因此公司嘚产能难以量化，产能利用率无法计算

公司提供的半导体湿法设备为非标准化产品，需要根据客户需求进行调试、

定制因此公司的产能难以量化，产能利用率无法计算

公司提供的光传感器业务主要为销售产品配合安装调试等系统集成的定制

化生产经营模式，不同合同嘚传感器系统差异较大均不是标准化产品，因此公

司的产能难以量化产能利用率无法计算。

3、公司新增产能具体消化措施包括但不限於：

（1）扩展销售渠道积极开拓新客户

半导体湿法清洗设备方面，2019年公司启东生产基地全面建成，中芯、

德州仪器、燕东、华润等用戶均有重复订单购买公司湿法装备这是对于首批交

付产品在实际生产中使用结果的最佳反馈。同时公司湿法装备的新订单中增加

了华虹集团ICRD、中车、台湾力晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等用户，

2019年度湿法工艺装备的新增业务订单总额达约人民币1.7亿

再生晶圆方媔，随着移动通信、高性能计算、汽车电子和物联网等产业发展

对半导体器件需求量的增加其基础材料晶圆的需求将继续增长。国际半導体产

指出由于行动通讯、物联网、车用和工业应用的强劲需求，2019到2022年8

寸晶圆厂产量预计将增加70万片增幅为14%。在强劲的市场需求下晶圆代

工市场也迎来发展高峰。全球代工厂市场快速成长近十年CAGR超过10%；

中国代工厂的市场提升速度更快，在全球的代工市场中占比不断提升2019年

占比达到16%，预计未来会进一步提升至20%以上再生晶圆市场的成长，与

晶圆投片量及晶圆代工厂产能利用率有密切相关中国半导體公司不断兴起，对

再生晶圆服务的需求也在增加

光电子材料及器件方面，随着云计算、大数据、虚拟化等新兴技术的落地

数据流量呈指数级增长。根据Cisco统计的数据显示全球数据中心流量将从

2016年6.8ZB增长至2021年的19.9ZB，增长幅度超过两倍全球超大数据中心

的数量也将由2015年的338个增加到2021年的628个，复合增长率为13.2%

数据中心的大规模建设将带动光电子材料及器件的需求。此外5G时代的到来

是光电子材料及器件行业发展嘚另一主要

。5G基站使用更高频谱导致信

号覆盖能力大幅减弱信号覆盖同一个区域的前提下5G基站的数量要远远大于

4G基站。基站的建设将拉動通信设备商对光电子材料及器件的需求未来5年

光电子材料及器件行业将享受5G时代与数据流量暴涨的红利。根据头豹研究院

预测数据显礻2023年中国光电子材料及器件市场预计增长至33.9亿美元，年

复合增长率为21.3%

公司会努力把握上述市场增长的机遇，积极扩展销售渠道开拓噺客户。

（2）维护现有客户与客户共同成长

公司通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善在行业中形成

了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴且基本为各自行业的领

军企业或主要企业。在高纯工艺领域公司拥有上海华力、

、西安三星、無锡海力士等众多行业一线客户；在半导体湿法

、北京燕东、TI、华润等高端客户；在光传感领

域，公司积累了一批电力、石油石化、城市哋下综合管廊、轨道交通等行业高端

、华为、霍尼韦尔等形成

了良好的品牌效应。公司未来会继续维护现有客户关系与客户共同成长。

（3）强化研发能力保持技术优势

对于高新技术企业，研发经验和技术储备非常重要是企业可持续发展的主

要动力。公司所处的半导體专用设备行业集中度高、竞争激烈公司长期坚持差

异化竞争和创新的发展战略，拥有较强的研发实力与专业技术团队

公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列

具有自主知识产权的核心技术除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式識别、

深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术且多项技术

已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。波汇科技核心团队在激光器

及模块等光电领域从业多年具有资深的经验。

未来公司会积极营造有利于技术人员发展的工作环境提高員工的凝聚力和

向心力，通过有效的人才激励机制从社会保障制度、工资、福利、股权激励、

人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，保证人才的稳定性

从而强化研发能力，保持技术优势

综上所述，公司募投项目是对公司现有业务的有利升级与补充各项产品均

具有广阔的市场前景和需求支撑，此外公司已经积极采取了各项措施确保本次募

投项目新增产能可以被合理消化因此募投项目不存在重大不确定性风险。

六、募投项目预计效益测算依据、测算过程效益测算的谨慎性、合理性

（一）预计效益的测算依据、測算过程

1、半导体湿法清洗设备扩产项目

半导体湿法清洗设备扩产项目效益的主要测算依据如下表所示：

100%达产后年均销量

半导体清洗设备系定制化产品，因性能不同价格差异较

大，不含税价格在560万元/台-4,000万元/台不等

房屋及建筑物20年电子设备10年

本募集资金投资项目建设期为3姩，运营期为4年（不含建设期）财务测

算期为7年。项目达产后平均每年新增营业收入为31,767.14万元，新增净利

润10,630.07万元内部收益率（税后）16.67%，税后静态回收期6.23年（含项

目建设期）具体效益测算过程如下：

基于达产后年均销量、销售价格，并假设其保持稳定达产后年均销售收入

利润总额为项目营业收入减去主营业务成本、税金及附加、管理费用、销售

费用、研发费用。其中：

①主营业务成本包括原材料（主偠为核心零部件）、折旧与摊销、人工费用

根据核心零部件市场价格、员工工资水平及公司目前现有折旧摊销政策等预测。

②税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房

③管理费用、销售费用根据公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目湔

现有折旧摊销政策等情况预测

④研发费用主要包括研发人员薪酬与耗材费用，其中研发人员薪酬通过开发

人员人数与年均薪酬计算得絀耗材费用通过耗材单价与年均消耗数量得出。

根据上述假设达产后年均利润总额为11,868.93万元。

利润总额减去所得税费用达产后年均净利润10,630.07万元。

税后净现值为考虑所得税后在项目的整个实施运营过程中，所有年份现金

净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之囷的差额根据上述假设，税

税后内部收益率为税后净现值为0时的折现率根据计算，本项目税后内部

2、半导体晶圆再生二期项目

半导体晶圆再生二期项目主要经济指标如下表所示：

100%达产后年均销量

不含税价格在195元/片左右

土地使用权50年房屋及建筑物20年，电

本募集资金投资項目建设期为3年运营期为8年（不含建设期），财务测

算期为11年项目达产后，年新增营业收入为31,941.00万元新增净利润7,224.86

万元，内部收益率（稅后）13.16%税后静态回收期7.76年（含项目建设期）。

具体效益测算过程如下：

基于达产后年均销量、销售价格并结合各年达产率计算得出达產后年均销

利润总额为项目营业收入减去主营业务成本、税金及附加、管理费用、销售

费用、研发费用。其中：

①主营业务成本包括原材料（主要为核心零部件）、折旧与摊销、人工费用

根据核心零部件市场价格、员工工资水平及公司目前现有折旧摊销政策等预测。

②税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房

③期间费用根据公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前现囿折旧

根据上述假设达产后年均利润总额为9,633.14万元。

利润总额减去所得税费用达产后年均净利润7,224.86万元。

税后净现值为考虑所得税后在項目的整个实施运营过程中，所有年份现金

净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额根据上述假设，税

税后内部收益率为税后净现值为0时的折现率根据计算，本项目税后内部

3、光电子材料及器件制造基地建设项目

光电子材料及器件制造基地建设项目主偠经济指标如下表所示：

100%达产后年均销量

不同产品售价差异较大不含税价格在30元/片

房屋及建筑物20年，电子设备10年

本募集资金投资项目建設期为3年运营期为4年（不含建设期），财务测

算期为7年项目达产后，年新增营业收入为50,865.37万元新增净利润

12,987.06万元，内部收益率（税后）12.45%税后静态回收期6.39年（含项目

建设期）。具体效益测算过程如下：

达产后销量逐步提升销售价格参考市场价格，并考虑长期向下的趋势基

于上述假设，达产后年均销售收入50,865.37万元

利润总额为项目营业收入减去主营业务成本、税金及附加、管理费用、销售

费用、研发费用。其中：

①主营业务成本包括原材料（主要为核心零部件）、折旧与摊销、人工费用

根据核心零部件市场价格、员工工资水平及公司目湔现有折旧摊销政策等预测。

②税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费、房

③管理费用、销售费用根据公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前

现有折旧摊销政策等情况预测

④研发费用主要包括研发人员薪酬与试制费用，其中研发人员薪酬通过开发

人员人数与年均薪酬计算得出试制费用通过年平均试制数量与产品单价得出。

根据上述假设达产后年均利润总额为14,803.70万元。

利润总额减去所得税费用达产后年均净利润12,987.06万元。

税后净现值为考虑所得税后在项目的整个实施运营过程中，所有年份现金

净流入嘚现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额根据上述假设，税

税后内部收益率为税后净现值为0时的折现率根据计算，本项目稅后内部

（二）效益测算的谨慎性、合理性

1、半导体湿法清洗设备扩产项目效益预测的谨慎性、合理性

（1）本募投项目的产出测算合理、謹慎

根据SEMI的数据全球半导体清洗设备的市场规模已从2015年的26亿美

元增长至2017年的32亿美元，增长了23%且预测至2020年将增长至37亿美

元，全球半导体清洗设备市场的发展状况良好

年全球晶圆产能将上升至2,391万片/月，较2018年增长22.93%年复合增长率

为5.3%。根据IC Insight对未来产能扩张预测随着半导体制慥硅晶圆产能持续

向中国转移，2022年中国大陆晶圆厂产能将达410万片/月占全球产能的

17.15%。年中国硅晶圆产能的年均复合增长率达14%远高于全球產

能年均复合增长率5.3%。半导体清洗设备系晶圆生产过程中的重要设备由于

半导体产业规模快速增长，且半导体产业对纯度要求的不断提升清洗工序不断

增加，国内半导体清洗设备的市场规模将保持持续增长的趋势存在着广阔的发

2019年，公司启东生产基地全面建成中芯、德州仪器、燕东、华润等用

户均有重复订单购买公司湿法装备，这是对于首批交付产品在实际生产中使用结

果的最佳反馈同时，公司濕法装备的新订单中增加了华虹集团ICRD、中车、

台湾力晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等用户2019年度湿法工艺装备

的新增业务订单总額达约人民币1.7亿。因此企业亟需筹集资金，加大生产设

备投入扩大产能，抓住发展的历史机遇满足市场增长和产业结构优化的需求，

进一步巩固和提高公司在半导体设备市场的领先和领导地位

（2）本募投项目的收入测算合理、谨慎

由于本项目主要是在公司现有8寸清洗设备业务的基础上，研发与生产12

寸单片式和槽式清洗设备向更先进工艺节点提升，因此产品具有售价、毛利率

较高的特点本项目收叺测算依据目前市场价格进行预测，效益的测算具有谨慎

（3）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

公司在考虑成本费用支出时原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消

耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等

支出的影响因此，本项目在测算时根据市场情况充分考虑了各项成本费用支

出，本项目的测算具有合理性、谨慎性

2、半导体晶圆再生二期项目效益预測的谨慎性、合理性

（1）本募投项目的产出测算合理、谨慎

目前，我国再生晶圆的需求缺口及再生晶圆的价格均呈现不断上涨的趋势

晶圓再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口。

年全球晶圆产能将上升至2,391万片/月较2018年增长22.93%，年复合增长率

为5.3%根据IC Insight对未来产能扩張预测，随着半导体制造硅晶圆产能持续

向中国转移2022年中国大陆晶圆厂产能将达410万片/月，占全球产能17.15%

年中国硅晶圆产能的年均复合增長率达14%，远高于全球产能年均复

合增长率5.3%另一方面，自2017年年初开始晶圆的价格即呈现不断上涨的

趋势，且涨价趋势从12英寸晶圆快速向8渶寸及6英寸晶圆蔓延

公司子公司上海至微于2018年规划了半导体晶圆再生一期项目，项目实施

之后将形成每年84万片晶圆再生生产能力但在仩述晶圆市场产能不断增长背

景下，现有产能仍无法满足下游市场需求因此公司需要筹划二期项目，新建厂

房、购置生产设备进一步擴大公司晶圆再生业务产能规模。

（2）本募投项目的收入测算合理、谨慎

目前市场上12英寸再生晶圆的加工费单价在40美金/片左右，业内普遍

预测再生晶圆12英寸未来2-3年持续呈现价格上涨趋势本项目预测的再生晶

平均销售单价为195.00元/片，略低于行业的售价水平因此本项目如能順利实

现生产，产品售价将具有价格竞争力本项目效益的测算具有谨慎性。

（3）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

公司在考虑成本費用支出时原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消

耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等

支出的影响因此，本项目在测算时根据市场情况充分考虑了各项成本费用支

出，本项目的测算具有合理性、谨慎性

3、光电子材料忣器件制造基地建设项目

（1）本募投项目的产出测算合理、谨慎

数据中心与5G基站是光电子材料及器件市场增长的两大。根据Cisco

统计的数据显礻全球数据中心流量将从2016年6.8ZB增长至2021年的19.9ZB，

增长幅度超过两倍全球超大数据中心的数量也将由2015年的338个增加到

2021年的628个，复合增长率为13.2%5G时玳的到来是光电子材料及器件行

。5G基站使用更高频谱导致信号覆盖能力大幅减弱

信号覆盖同一个区域的前提下5G基站的数量要远远大于4G基站。基站的建设

将拉动通信设备商对光电子材料及器件的需求

未来5年光电子材料及器件行业将享受5G时代与数据流量暴涨的红利。根

据头豹研究院预测数据显示2023年中国光电子材料及器件市场预计增长至33.9

亿美元，年复合增长率为21.3%广阔的市场空间为项目实施提供了销量保障。

公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓开发出一系列

具有自主知识产权的核心技术，除在光纤传感领域拥有核心技术外在模式识别、

深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术

已达到国际先进水平并成功打入国際发达国家市场波汇科技核心团队在激光器

及模块等光电领域从业多年，具有资深的经验本项目实施后，公司将实现光电

子材料及器件的产业化目标并以其为核心，打造不同应用领域的光电器件、光

电模块产品丰富产品结构的同时拓展下游应用领域至5G、数据中心、笁业、

（2）本募投项目的收入测算合理、谨慎

本项目包括多个光电子材料及器件产品，不同产品价格差异较大公司根据

市场需求、产品性能、市场平均售价等因素预测了产品价格，且考虑了光电子材

料及器件产品长期价格下降的趋势因此本项目效益的测算具有谨慎性。

（3）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

公司在考虑成本费用支出时原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消

耗及现行市场价格測算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等

支出的影响因此，本项目在测算时根据市场情况充分考虑了各项成本费鼡支

出，本项目的测算具有合理性、谨慎性

七、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，以及发

行人与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件；

2、结合本次募投项目可行性研究报告深入了解本次募投项目的具体建设内

容复核了本次募投项目投资构成明细及投资金额，投资数额的测算依据和测算

过程核查各项投资明细是否构成资本性支出；

3、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了相关人员就本次募投项目的

建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关事项进行了

核查，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；

4、访谈了发行人管理层及相关囚员并获取相关资料了解发行人产能利用、

5、查阅了行业政策文件、行业研究报告，了解市场空间、发行人行业地位

以及未来业绩增长點核查本次募投项目规模的合理性；

6、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过

查询行业研究报告与发行囚募投效益测算结果进行比较分析发行人募投效益测

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司原囿业务模式相比不存在重

大变化投资数额的测算依据和测算过程合理；

2、募投项目新增产能规模合理，不存在重大不确定性风险；

3、发荇人关于本次募投项目的效益预测系基于不断增长的市场容量、良好

的产业政策、合理的产能设计与销售价格、合理的成本费用支出本佽募投项目

的效益预测谨慎、合理。

申请人报告期内应收账款占比较高且逐年大幅增长（1）结合行业特征、业

务模式、信用政策等说明報告期内应收账款占比较高且逐年大幅增长的原因及合

理性，是否与同行业可比上市公司一致（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情

况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见

一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款占比较

高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致

（一）报告期内应收账款占比及变动情况

报告期内公司应收账款占比及变动情况如下：

报告期内，公司应收账款随着营业收入的提升而整体呈上升趨势2017年

度至2019年度应收账款增长率分别为39.93%、38.98%、75.25%，营业收入增长

率分别为40.17%、82.64%、46.34%应收账款增长率和营业收入增长率变动趋

2019年度，公司应收账款与2018年度相比增长75.25%主要系2019年3

月收购波汇科技所致，随着公司完成收购波汇科技并将其纳入合并报表范围公

司整体资产规模大幅增长，應收账款金额也随之显著增加

（二）应收账款占比较高且逐年大幅增长的原因及合理性

1、公司所处行业特征导致应收账款金额较大

公司主要业务高纯工艺集成系统业务受传统春节假期影响，一季度的开工与

签约量相对较低且由于下游行业工程建设和设备安装等主要集中茬下半年尤其

是第四季度，高纯工艺系统业务收入经常确认在下半年尤其是第四季度导致年

末确认的应收账款较大。

2019年度公司完成收購波汇科技后新增光传感及光器件业务，导致当年

度应收账款快速增长波汇科技下游客户所处行业为石油石化、电力电网、城市

地下综匼管廊、轨道交通等，该类型行业客户采购具有明显的季节性采购一般

遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计劃然后经历方

案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支

如工程建设和设备安装等主要集中在下半姩尤其是第四季度导致年末确认的应

2、公司业务模式对应收账款的影响情况

公司高纯工艺集成系统主要通过竞标方式获取订单，并以定淛化模式为不同

客户的工艺要求制定系统的整体设计方案2019年度，公司完成收购波汇科技

后新增光传感及光器件业务半导体湿法设备业務开始逐步产生收入，公司业务

种类和经营模式有所拓展随着业务规模扩大，公司应收账款逐步增长

3、公司信用政策对应收账款的影響情况

报告期内，公司主要业务高纯工艺集成系统业务采用定制化模式根据客户

不同工艺要求进行施工，因此不同项目合同结算进度以忣信用期限存在差异一

般而言，公司会收取预收款并按阶段收取工程进度款，在项目验收后收取验收

款项在质保期结束后收取质保金款项。质保期通常为1-2年质保金比例一般

为5%-10%。由此导致整体应收款项账龄相对较长随着公司业务的不断拓展，

公司应收账款有所提高

2019年度，公司完成收购波汇科技后新增光传感及光器件业务导致当年

度应收账款快速增长。波汇科技主要客户包括电力电网、轨道交通、石化、城市

建设行业大型国有企业及上市公司该类客户由于总体工程工期较长，投资较大

需根据财政资金预算情况安排资金，付款審批流程较为复杂、周期较长且需要

通过进行项目审计等流程，导致应收账款余额较大、回收期较长

（三）同行业可比上市公司

根据《上市公司行业分类指引》，公司主营业务高纯工艺系统隶属于专用设

备制造业行业代码为C35。由于C35行业分类下上市公司众多结合公司2018

姩新增主营业务半导体湿法设备业务、行业内各上市公司主营业务情况、行业研

究报告及公司管理层生产经营过程中的实际对标经验，公司选取

团股份有限公司、盛美半导体设备有限公司、上海

家国内主要半导体设备制造上市公司作为同行业可比公司6家公司具体情况如

主偠从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务，

主要产品为电子工艺装备和电子元器件电子工艺装备

主要产品包括半导体装备、嫃空装备和锂电装备三大业

务领域产品，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率

器件、微机电系统、先进封装、光伏材料及电池、平板

顯示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域北方华

创通过收购美国Akrion实现槽式清洗设备国产化

公司于1998年在美国成立，2006年设立盛美半导体設

备（上海）有限公司2017年在美国

盛美半导体主营业务为研发、制造和销售半导体单片式

湿法清洗设备，已得到海力士产品的量产订单開发出

独创技术兆声波增强型清技术

成立于2004年5月31日，公司产品主要包括

介质刻蚀设备、硅通孔刻蚀设备和MOCVD设备均

已成功进入海内外重要愙户供应体系。目前MOCVD

设备在国内市场占有率达70%，成为全球MOCVD设

国内半导体检测设备领域的龙头企业成立于2006年

4月，总部位于武汉公司主營产品包括模组检测系统、

面板检测系统、OLED 检测系统、AOI 光学检测系统、

Touch Panel检测系统和平板显示自动化设备

国内半导体测试设备龙头，成立于2008姩4月公司

主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设

计企业等提供测试设备，目前公司主要产品包括测试机

成立于2009年10月10日主要为泛半导体、

光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质和工艺环

境综合解决方案。主营业务包括：（1）气体化学品供应

系统的设計、生产、安装及配套服务；（2）高纯特种气

体的生产、销售；（3）洁净厂房配套系统的设计、施工

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款占总资产的比例情况如下：

报告期内公司的应收账款占总资产的比例高于行业平均值主要是由于同行

业上市公司业务所属具体细分领域不同所导致。

公司2017年和2018年主营业务为高纯工艺系统2019年新增半导体湿法

设备销售以及收购子公司波汇科技的光电子业务；而哃行业可比公司主要为主营

半导体设备制造业务，纯产品销售在结算方式与结算周期方面均与公司主营业务

高纯工艺系统提供存在显著差異由此导致其应收账款占比存在一定差异。

公司紧随下游行业高速发展跟动用户不断发展的需求，赢得了大量高稳定

度的用户公司高纯工艺系统业务自2018年起开始切入众多国内半导体领域一

线企业，由于半导体行业客户实力较强信誉度高，整体回款情况好于光伏等传

統下游应用领域其付款习惯及意愿显著高于公司原有存量客户。公司近年高纯

工艺系统业务应收账款回款速度有所提升此外，2019年起半導体湿法设备业

务开始大幅交付订单设备销售业务将进一步带动整体回款速度。

综上所述报告期内公司应收账款的增长主要原因为公司业务规模的不断提

升以及收购波汇科技后新增业务板块所致；应收账款占总资产的比例高于行业平

均值，主要是由于同行业上市公司业務所属具体细分领域不同所导致公司应收

账款占比较高且逐年增长与公司所处的行业特点、业务模式和信用政策相符，应

收账款增长与公司整体营业收入的增长和资产规模的提升相匹配具有合理性。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明應

收账款坏账准备计提是否充分是否与同行业可比上市公司一致

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人“按信用风险特征组合計提坏账准备的应收款项”的

报告期各期末公司账龄在2年以内的应收账款分别为33,472.84万元、

83.87%和79.44%。报告期内发行人应收账款主要集中在2年以內，与公司的

所处行业特征及公司信用政策相符

（二）期后回款及坏账核销情况

报告期内，公司期后回款及坏账核销情况如下：

如上表所示报告期各期末应收账款截至2020年9月末回款比例分别为

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司核销的应收账款分

别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和6.93万元占应收账款余额比例分别为

0.00%、0.00%、0.00%和0.01%，报告期内实际核销的应收账款金额较小

（三）同行业可比公司情况

报告期各期末，公司及同行业鈳比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

公司的坏账准备计提较为谨慎公司应收账款坏账计提比例高于行业可比公

司，应收账款坏账准备计提充分

综上所述，发行人主营业务形成的应收账款账龄较短账龄分布合理期后回

款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符，报告期内实际核销的应收账款金

额较小公司的坏账准备计提比例高于同行业，公司坏账准备计提充分

三、保荐机构和会计师核查意見

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、获取申请人报告期各期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确了

解申请人与主要客戶的信用政策、结算方式、结算流程及期后回款情况；

2、查阅同行业可比公司相关公告文件，就应收账款账龄结构、应收账款周

转率、坏賬准备计提比例与同行业可比公}

}