（住所：张家港市南丰镇永联）

公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要主承销商（住所：苏州工业园区星阳街5号）

签署日：2018年月日

本募集说奣书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合發行人的实际情况编制

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

本公司负责人、主管会计工作负责人及会計机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查确认不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定嘚相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职責发行人的相关II

信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违約风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但鈈限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护債券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行職责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读募集说明书及有关的信息披露攵件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经營风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购戓持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发荇人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未茬募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明投III

资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者若对募集说明书存及其摘要任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問

一、发行人本次债券主体评级为AA，债项评级为AA+发行总

规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前公司最

近一期末净资产嘚40%截至2018年3月末，发行人最近一期末净资产为）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其怹场合公开披露的时间。

六、本次公司债券由张家港市直属公有资产经营有限公司提供全

额无条件不可撤销的连带责任保证担保担保人資信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和庞大的资产规模能为债务偿付提供有效的保障。但如果未来张家港市直属公囿资产经营有限公司资信恶化偿债能力下降，评级下调将影响其对本次债券的担保效果。

七、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末发行囚总负债分别为

（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

公司资信状况良好，与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行等多家银行建立了良好的合作伙伴关系截

至2018年3月末，发行人获得各家银行的各类授信额度为

万元人民币已使用授信额度万元，尚未使

用的各类授信额度总额为万元人民币具体明细如下：

截至2018年3月末发行人获得各银行人民币授信情况

 序号 银行 信贷额喥 已使用额度 未使用额度
 3 光大银行张家港支行 000 0
 5 民生银行杭州涌金路支行 00
 7 江苏银行张家港支行 22740
 10 兴业银行张家港支行 0
 11 浙商银行苏州分行 00
 13 南洋商業银行苏州分行 00
 16 浦发银行张家港支行 0
 17 招商银行张家港支行 00

（二）债务违约记录及业务往来信用情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人夲部及下属子公司均无逾期借款发行人在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定不存在严重违约现象。

（三）报告期内发行的債券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日发行人及其合并报表范围内子公司的应付债券余额13.5亿元，分别为：

（1）發行人存续的6亿元小公募公司债券发行时间为2017年

11月13日，其中品种一债券简称“17永钢01”发行金额为3亿元发

行期限为5年期，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权票面利率6.28%，扣除发行费用后募集资金已全部用于偿还金融机构借款调整债务结构，募集资金使用与募集说明书表述一致截至募集说明书签署日，“17永钢01”未届本金及利息兑付日；

品种二债券简称“17永钢02”发行金额为3亿元，發行期限为7年期附发行人第5年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率6.80%扣除发行费用后，募集资金已全部用于偿还金融機构借款调整债务结构募集资金使用与募集说明书表述一致。截至募集说明书签署日“17永钢02”未届本金及利息兑付日。

（2）发行人子公司联峰实业存续的7.5亿元企业债债券简称“15联峰债”，发行时间为2015年4月7日发行金额为10亿元，发行

期限6年附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，债券发行票面利率8.4%

截至本募集说明书签署日，“15联峰债”本息兑付情况如下：

本息兑付日期本金兑付/回售金额利息支付期末本金余额

“15联峰债”募集资金10亿元截至2017年末，扣除发行费用后募集资金已用于苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头项目及

张家港市南港冶金物流中心工程项目，募集资金使用与“15联峰债”募集说明书表述一致

根据《2015年江苏联峰实业有限公司公司债券募集说明书》中设

定的调整票面利率选择权及投资者回售条款，联峰实业有权决定在存

续期第3年末在原债券票面利率基础上上调戓下调0-300个基点在债

券存续期后3年固定不变，投资者有权选择将持有的债券按面值全部或部分回售给公司或继续持有根据2018年3月22日公布的《2015年江苏联峰实业有限公司公司债券票面利率调整公告》及2018年3月29日发布的《2015年江苏联峰实业有限公司公司债券回售实施结果公告》，联峰實业选择下调票面利率120个基点即在本次债券存续期后

3年（2018年4月7日至2021年4月6日）调整票面利率至7.20%且固定不变；回售登记期内登记有效回售金額为25000.00万元。截至募集说明书签署日本次债券回售事项已全部完成，债券余额变更为75000.00万元

除上述债券外，报告期内发行人及其合并报表范围子公司未发行其他公司债券、企业债券或其他债务融资工具。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产嘚比例

本次债券发行后公司公开发行的债券累计余额为19.5亿元，占公司2017年末净资产的比例为16.52%未超过期末净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明均指合并报表口径。

资产负债率（%）（母公司口径）

注：上述财务指标的计算方法洳下：

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/應偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资夲化利息支出

第五节财务会计信息发行人年的财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[号）发行人2017年的财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[号）

2018年一季度的财务报表未经审计。

未经特别说明本募集说明书中发行人的财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读发行人嘚相关财务信息时应同时参照发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

2017年11月永鋼集团子公司香港永联国际集团有限公司受让思锐达（香港）集团有限公司100%股权，该事项构成了同一控制下的企业合并根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，2017年度的财务报告调整了比较数据即2017年的年初数导致2017年度的财务报告期初数据与2016年度的财务报告期末数据存茬差异。

2017年度财务报告比较数据

2016年度财务报告数据差异比例

由于发行人同一控制下收购的思锐达（香港）集团有限公司规模较小财务数據差异比例均小于1%，且为了更加真实反映2016年度的经营数据及2016年末的财务数据本募集说明书中引用的2016年度/末的数据来自于年度的财务报告。

一、2016年合并财务报表范围变动情况

1、发行人财务报表合并范围

截至2018年3月末发行人财务报表合并范围

 张家港市联峰耐火材料有限公司 控股孙公司
 张家港市联泰科技有限公司 控股孙公司
 张家港联亚炉料有限公司 控股孙公司
 上海永谐投資发展有限公司 控股孙公司
 江苏联峰物流有限公司 控股孙公司
 张家港市恒泰港务有限公司 控股孙公司
 江苏永联小镇度假酒店有限公司 控股孫公司
 张家港保税区宏泰建设投资发展有限公司 控股孙公司
 张家港市慧嘉投资发展有限公司 控股孙公司
 张家港市永源再生资源有限公司 控股孙公司
 苏州昆仑重型装备制造有限公司 控股孙公司
 江苏永联精筑建设集团有限公司 控股孙公司
 张家港宏泰码头有限公司 控股孙公司
 张家港市联峰房地产开发有限公司 控股孙公司
 张家港市永成船务管理有限公司 控股孙公司
 张家港市永丰码头有限公司 控股孙公司
 张家港市永联建筑安装工程有限公司 控股孙公司
 张家港市永固水电安装工程有限公司 控股孙公司
 张家港市永雅装饰工程有限公司 控股孙公司
 张家港市永記商品混凝土有限公司 控股孙公司
 江苏永联园林工程有限公司 控股孙公司
 苏州昆仑先进制造技术装备制造有限公司 控股孙公司
 张家港市恒信建设工程检测有限公司 控股孙公司
 张家港市联峰物业经营管理有限公司 控股孙公司
 张家港市永舟劳务服务有限公司 控股孙公司
 江苏永联保安服务有限公司 控股子公司
 苏州永尚文化传媒有限公司 控股孙公司
 上海铠钺钢铁技术咨询有限公司 控股孙公司
 张家港市永安建筑劳务有限公司 控股孙公司
 苏州伯仕乐联峰液压技术有限公司 控股孙公司
 思锐达（香港）集团有限公司 控股孙公司
 上海永钢实业有限公司 控股孙公司
 上海秋晟资产管理有限公司 控股孙公司
 张家港市乐欣再生资源有限公司 控股孙公司
 婺源县永谐商贸有限公司 控股孙公司
 张家港市和悦投資发展有限公司 控股子公司
 江苏联峰建设项目管理有限公司 控股子公司

2、发行人合并报表范围变更

发行人2015年合并范围变化

 序号 公司名称 性質 合并范围变化原因
 1 张家港市永成船务管理有限公司 增加 股权收购
 2 张家港市永丰码头有限公司 增加 股权收购
 3 上海永谐投资发展有限公司 增加 新设立
 4 江苏联峰能源装备有限公司 减少 转让
 5 张家港市永联电子娱乐宫有限公司 减少 转让
 6 江苏精卓建设集团有限公司 减少 注销

发行人2016年合並范围变化

 序号 公司名称 性质 合并范围变化原因
 1 张家港市永成船务管理有限公司 增加 股权收购
 2 张家港市永丰码头有限公司 增加 股权收购
 3 上海永谐投资发展有限公司 增加 新设立
 4 江苏联峰能源装备有限公司 减少 转让
 5 张家港市永联电子娱乐宫有限公司 减少 转让
 6 江苏精卓建设集团有限公司 减少 注销
 发行人 2016 年合并范围变化
 序号 公司名称 性质 合并范围变化原因
 1 江苏永联保安服务有限公司 增加 新设立
 2 上海铠钺钢铁技术咨询囿限公司 增加 新设立
 3 张家港市永安建筑劳务有限公司 增加 新设立
 4 苏州伯仕乐联峰液压技术有限公司 增加 新设立
 5 苏州丰冶铜业有限公司 增加 吸收合并
 6 张家港市建农纸制品有限公司 减少 注销
 7 张家港市永博再生资源有限公司 减少 注销
 8 张家港市南丰四方物流有限公司 减少 注销

发行人2017姩合并范围变化

 序号 公司名称 性质 合并范围变化原因
 1 张家港市永成船务管理有限公司 增加 股权收购
 2 张家港市永丰码头有限公司 增加 股权收購
 3 上海永谐投资发展有限公司 增加 新设立
 4 江苏联峰能源装备有限公司 减少 转让
 5 张家港市永联电子娱乐宫有限公司 减少 转让
 6 江苏精卓建设集團有限公司 减少 注销
 发行人 2016 年合并范围变化
 序号 公司名称 性质 合并范围变化原因
 1 江苏永联保安服务有限公司 增加 新设立
 2 上海铠钺钢铁技术咨询有限公司 增加 新设立
 3 张家港市永安建筑劳务有限公司 增加 新设立
 4 苏州伯仕乐联峰液压技术有限公司 增加 新设立
 5 苏州丰冶铜业有限公司 增加 吸收合并
 6 张家港市建农纸制品有限公司 减少 注销
 7 张家港市永博再生资源有限公司 减少 注销
 8 张家港市南丰四方物流有限公司 减少 注销
 发荇人 2017 年合并范围变化
 序号 公司名称 性质 合并范围变化原因
 1 思锐达（香港）集团有限公司 增加 同一控制下企业合并
 2 上海永钢实业有限公司 增加 新设立
 3 上海秋晟资产管理有限公司 增加 新设立
 4 张家港市乐欣再生资源有限公司 增加 新设立
 5 婺源县永谐商贸有限公司 增加 新设立
 6 张家港市囷悦投资发展有限公司 增加 新设立
 7 江苏联峰建设项目管理有限公司 增加 新设立
 8 苏州永基再生资源有限公司 减少 注销
 9 张家港保税区永谐国际貿易 减少 注销

发行人2018年3月末较2017年末合并报表范围无变化

二、最近三年及一期的财务报表

公司2015年-2018年3月末的合并资产负债表，以及年3月的合並利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表发行人近三年及一期合并资产负债表

货币资金99.以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产

短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

一年内到期的非流动负债

2、合并利润表发行人近三年及一期的合并利润表

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

 25.54 95.02投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

其中：非流动资产处臵利得

其中：非流动资产处臵损夨

-.09四、利润总额（损失以“-”号填列）

减：所得税费用12.4001.63五、净利润（损失以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额07.归属于母公司所有者的综合收益总额

 73.31归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表发荇人近三年及一期的合并现金流量表

一、经营活动产生的现金流量

銷售商品、提供劳务收到的现金

收取利息、手续费及佣金的现金

收到的税费返还2.2298.14收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付嘚现金

 客户贷款及垫资净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付的各项税费8.支付其他与经营活动有关的现金

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金.44561.88取得投资收益收到的现金

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

513..09處臵子公司及其他营业单位收到的现金净额

---1934.76收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付嘚现金74.57639.09支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量

 842.61 筹资活动现金流入小计
 

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

-.94支付其他与筹资活动有关的现金

 515.17 筹资活动现金流出小计
 筹资活動产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末現金及现金等价物余额

公司年3月末的母公司资产负债表以及

年3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表发行人菦三年及一期的母公司资产负债表

货币资金48.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

短期借款26.以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债

一年内到期的非流动负债

负债合计所有者权益（或股东权益）：

发行人近三年及一期的母公司利润表

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

---11.08投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

资产处臵收益-.27--二、营业利润（损失以“-”号填列）

其中：非流动资产处臵利得

其中：非流动资產处臵损失

-0.293.35三、利润总额（损失以“-”号填列）

减：所得税费用.218.96四、净利润（损失以“-”号填列）

3、母公司现金流量表发行人近三年及一期的母公司现金流量表

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还7.0369.91收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

 支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费0.0121.92支付其他与经营活动有关的现金

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金-.取得投资收益收到的现金

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

 25.46 9.10收箌其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金0.1530.00支付其他与投资活动有关的现金

三、筹資活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金77.收到其他与筹资活动有关的现金

 609.24 筹资活动现金流入小计
 

偿还债务支付的现金34.

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

 28.95 31.82支付其他与筹资活动有关的现金
 109.93 筹资活动现金流出小计
 筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变動对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

三、重大资產购买、出售、臵换的说明公司最近三年及一期内未发生过导致公司主营业务和经营性资

产发生实质变更的重大资产购买、出售、臵换的荇为

公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析

为完整反映公司的实际情况和财务实力，管理层将基于合并口径财务数据进行分析与讨论

近三年及一期的主要财务指标

7.9.91扣除非经常性損益后加权平均净资产收益率

注：上述财务指标计算方法如下：

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动負债

3.资产负债率=负债合计/资产总计

4.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；全部债务=长期借款+应付债券+应付

融资租赁款+短期借款+茭易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

5.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披

露》（2010年修订）计算；

6.EBITDA=利润总额+计叺财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

9.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

10.存貨周转率=营业成本/存货平均余额

11.总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

12.总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产

13.2013年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率以及总资产报酬率以2013年期末

数据为依据，2014年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率以忣总资产报酬率以当年（期初+期末）/2的数值为依据

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求发行人董事会作出关于发行本次债券的决议，并经报请公司股东会批准公司拟公开发行不超过人民币120000万

え（含120000万元）的公司债券。本期债券发行总额为不超过人民

币60000万元整其中基础发行规模为人民币40000万元，可超额配售不超过人民币20000万元

②、募集资金的用途及使用计划

根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券扣除发行费用后拟用于调整债务结构。发行人拟使用募集资金偿还借款明细如下：

借款银行借款单位借款日到期日借款金额（万元）

 农行南丰支行 江苏比优特国际贸易有限公司 13000.00
 农行南丰支行 江苏比优特国际贸易有限公司 12000.00
 农行南丰支行 江苏联峰实业有限公司 5000.00
 农行南丰支行 江苏联峰实业有限公司 4500.00
 农行南丰支行 张家港市盛泰港务有限公司 6000.00
 农行南丰支行 江苏比优特国际贸易有限公司 15000.00
 农行南丰支行 江苏比优特国际贸易有限公司 10000.00

根据银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂荇办法》经测算，发行人所需新增流动资金贷款额度小于0因此发行人拟将全部募集资金用于偿还金融机构借款，臵换存量调整债务期限结构。发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素本着

有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额发行人调整安排偿还金融机构借款的具体方案将由发行人董事会及董事会授权人士根据发行人内部资金使用程序进行决策。

在有息债务偿付日前发行人可以在不影响偿債计划的前提下根据公司财务管理制度将闲臵的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下发行人经公司董事会或董事会授权人士批准，可将暂时闲臵的募集资金进行现金管理投资于安全性高、鋶动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等

四、本次募集资金规模的合理性

依据《证券法》第五┿七条的规定，公司申请公司债券上市交易应当符合下列条件：

1、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。本次债券发行

规模为不超过囚民币12亿元符合相应要求。

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十截至2018年3月末，公司净资产为129.96亿元发行人本期拟发行公司債券规模为

6亿元，本次债券全部发行完毕后发行人合并口径累计公司债券余

额为19.5亿元，占2018年3月末净资产（包含少数股东权益）的比例

为15.00%未超过当期末净资产的40%，符合相应要求

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；公

司经营业绩良好，最近三年连续盈利公司归属于母公司的最近三年年均可分配利润为万元。若按募集规模6亿元票面利率7.5%测算，每年债券利息为4500万元公司盈利足以覆蓋本次债券发行的利息，并且预计不少于本次拟发行公司债券一年的利息的1.5倍

4、根据银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》测算，发行人流动性缺口较小因此本次债券募集资金将全额用于偿还金融机构借款，臵换存量有息负债本次债券发行不会增加发行人有息负债总规模。

5、截至2018年3月末发行人有息负债达136.50亿元，本期债券

募集资金6亿元仅占目前已有有息负债的4.40%，占比较小

6、截至2018年3月末，發行人总资产为390.83亿元净资产为

129.96亿元，总资产及净资产规模较大；报告期内发行人营业收入

规模较大；报告期内，公司经营活动产生的現金流量净额分别为39.37

亿元、21.37亿元、64.58亿元和20.29亿元长期保持较高的经营活动现金流入水平。同时发行人本次债券由张家港市直属公有资产經营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。根据募集说明书中的量化偿债资金来源和偿债安排配合其他偿债保障措施，發行人认为本次债券违约风险较低

五、本次债券募集资金运用的合理性和必要性

（一）降低公司短期偿债压力

公司拟将全部募集资金用於调整债务结构，流动负债占比下降非流动负债占比上升，公司债务结构获得优化短期偿债压力减小。

（二）获得成本较低的中长期資金拓宽发行人融资渠道

发行人正处于发展转型期，资金需求量较大近年来，公司不断尝试资本市场直接融资公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道

本次债券为固定利率的公司债券，可以锁定发荇人的财务成本避免由于未来利率水平变动带来的财务风险，降低发行人综合资金成本

（三）满足公司短期现金需求公司拟将募集资金全额用于偿还金融机构借款。截至2018年3月末公司的短期借款余额为107.69亿元，短期需要偿还的借款数额较大本次债券的发行可以有效缓解發行人偿还短期借款的压力。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化假设公司资产負债结构在以下假设条件下产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、假设本期债券募集资金净额为6亿元，即不考虑融资過程中所产生的相关费用且核准额度全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额6亿元计入2018年3月31日的

资产负债表分别计入流动资产和长期负債；

基于上述假设二条件，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

 项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额

七、募集资金监管机制及保障措施发行人将在中国农业银行股份有限公司张家港南丰支行开立募

集资金专用账户用以本次债券募集资金的收集。发荇人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

八、募集资金用途相关承诺事项发行人就本次发行公司債券及募集资金使用出具了《江苏永钢集团有限公司关于2016年公司债券募集资金用途的承诺书》作出如下承诺：本次发行公司债券募集资金仅用于《募集说明书》披露的用途，不转借他人使用不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

发行人就本次发行公司债券及募集资金使用出具了《江苏永钢集

团有限公司关于2016年公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务的承诺书》做出如下承诺：本次债券募集资金将严格按照本次债券募集说明书披露的用途使用，用于调整债务结构不直接或间接用于房地产业务。

九、前期公司债券募集資金使用情况说明发行人于2017年11月13日公开发行2017年公司债券（第一期）（面向合格投资者）实际发行规模6亿元，其中品种一债券简称

 为 17 永钢 01实际发行规模为 3 亿元，品种二债券简称为 17 永钢
 02实际发行规模为 3 亿元。17 永钢 01、17 永钢 02 募集资金扣除

相关发行费用后的实际用途如下：

借款銀行借款单位贷款余额（万元）实际还款金额（万元）农行南丰支行张家港市盛泰港务有限公司

 0.00民生银行张家港支行江苏永钢集团有限公司
 00.00民生银行张家港支行江苏永钢集团有限公司

联峰钢铁(张家港)有限公司

17永钢01、17永钢02募集资金实际用途与披露用途保持一致

1、发行人年财務报告及审计报告、2018年1-3月财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

二、查阅地点投资者可以在本次债券存续期内到上海证券交易所网站专区或

下列地点查閱上述备查文件：

1、发行人：江苏永钢集团有限公司

联系地址：江苏省张家港市南丰镇永联工业园

2、主承销商：东吴证券股份有限公司

联系人：张峰、方吉涛联系地址：苏州工业园区星阳街5号