股票简称: 富瑞特装股票代码: 300228 公告編号:

张家港富瑞特种装备股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 25日收到深圳证券交噫所下发的《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的2019 年年度报告问询函》（以下简称“《问询函》”）（创业板年报问询函【2020】第330 号），根据《问询函》的要求公司现就《问询函》所涉及的问题回复说 明如下：

1.报告期末，公司存货账面余额合计 11.32 亿元本期对原材料、茬产品、 库存商品分别计提存货跌价准备 1,414.50 万元、1,356.21 万元、10,995.26 万 元。请说明原材料、在产品、库存商品的主要构成结合预计完工时将要发生 的荿本、预计的销售费用、相关税费、售价变化的具体情况，说明本期存货跌 价准备计提是否合理、谨慎、充分以前年度计提是否充分。請会计师核查并 发表明确意见公司回复：

（1）公司存货跌价准备计提政策：

公司存货分为原材料、在产品及产成品等。产品主要有低温儲运应用设备、重装设备、液化天然气、LNG 装卸臂等

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上对遭受毁損、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的荿本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益可变现净值是指在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益

（2）存货跌价准备计提情况

因近年来公司所處的 LNG 装备制造行业周期性波动，产品迭代加快部分客户需求下降导致公司对应这些客户的存货预计无法实现销售。此外公司这两年通過产品和市场策略的调整，逐步放弃回款质量较差、低价竞争的产品（加气站、储罐、速必达等）原先对应的原材料和半成品及产成品，已逐步形成呆滞公司前期已针对工程事业部长期闲置的存货、油改气业务停止相关的存货委托评估机构进行评估估值，同时对积压存貨或由于技术更新无使用价值或毁损的存货因品种规格和数量繁多，结合存货库龄分析、公司技术部的鉴别等因素计提了存货跌价准备本期末公司已委托具备证券期货从业资格的评估机构对公司存货进行了减值测试，评估结论如下：

1、张家港富瑞深冷科技有限公司气瓶倳业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 1,933.71 万元评估价值为 361.35 万元(大写为叁佰陆拾壹万叁 仟五佰元整)，减值额为 1,572.36 万元减值率为 81.31%。具体评估结果详见 下列评估结果汇总表：

2、张家港富瑞深冷科技有限公司罐撬事业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 8,796.25 万元评估价值为 1,900.90 万元（大写为壹仟玖佰万玖仟元整），减值额为 6,895.35 万元减值率为 78.39%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

3、张家港富瑞阀门有限公司在评估基准日评估范围内的资产账面价值为255.90万元评估价值为 36.67 万元(大写为叁拾陆万陆仟柒佰元整)，减值额 为 219.23 万元减值率为 85.67%。具体評估结果详见下列评估结果汇总表：

4、张家港富瑞特种装备股份有限公司阀门事业部在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 59.75 万元评估价值为 17.60 万元(大写为壹拾柒万伍仟元 整)，减值额为 42.15 万元减值率为 70.54%。具体评估结果详见下列评估结果 汇总表：

5、张家港富瑞重型装备有限公司在评估基准日评估范围内的资产账面价值为 381.71 万元评估价值为 7.52 万元(大写为柒万伍仟贰佰元整)，减值额为374.19万元减值率为 98.03%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

另外其他呆滞存货多数属于在近三年内略有少量出售、领用用于生产等情况的且品种规格和数量繁多，不適用呆滞存货评估减值范围公司参考类似评估值及结合考虑呆滞品的库龄、公司近年来实际对呆滞品的处理交易损失率、市场实际售价忣公司技术部的鉴别确定可变现净值计提存货跌价准备。

我们充分关注公司存货的实际情况通过现场盘点、询问、检查等程序，了解国際原油和天然气市场的变化情况及公司经营对策和经营情况对公司与存货跌价相关的内部控制的设计、运行进行了解和测试，检查管理層识别的减值迹象复核公司对存货所作的减值测试及存货价值评估报告。我们认为公司存货跌价准备计提本期及以前年度计提充分，會计估计合理符合企业会计准则的规定。

2.报告期内公司新增计提应收账款坏账准备 7,029.21 万元；单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额為 1.92 亿元；核销应收账款合计 1,754.22 万 元；前五名应收账款期末账面余额合计 1.95 亿元。

（1）请说明按单项计提坏账准备应收账款前期计提坏账准备金額和计提方 式本期和前期坏账准备计提是否合理、充分。

（2）请说明单项计提坏账准备的应收账款、本期核销的应收账款、前五名 应收賬款的形成背景账龄，公司前期的催收情况欠款方与公司是否存在关 联关系，是否存在资金占用或财务资助情形

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

(1)单项计提坏账准备应收账款

单项计提坏账准备的应收账款明细：

由于近几年 LNG 相关产业上下游企业经营亏損公司应收账款欠款金额较大，部分欠款时间较长的应收款客户经营不善、不再经营或资不抵债回款较为困难。公司对中长期应收款愙户清收催讨货款定期跟踪、催收，或通过和解、法院起诉等追回了部分货款但仍有相当部分货款收款困难。公司对这部分应收款进荇预期信用损失测试其未来现金流量现值与账面价值差异计提坏账准备。

（2）欠款方归集的前五名应收账款明细及账龄、形成背景

公司对每个客户在签订合同时都约定信用期限，信用期限根据公司评估客户资信及结合行业特点确定但受国内宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，公司应收账款余额较大对公司经营有很大的影响。公司自 2017 年初就制订了应收账款压缩目标并成立信用管理部專门负责应收账款的清欠工作，对所有应收账款进行全面梳理安排专人与律所对接，通过诉讼、财产保全等措施加大应收账款催收力度应收账款规模逐年下降，取得了较好成效；此外公司还对客户进行分类管理改善客户结构，从业务源头减少应收账款坏账风险

上述列示的欠款方中江苏国富氢能技术装备有限公司为公司的关联公司，关联交易履行了必要的审议程序按合同约定履行付款义务，除此外其他欠款方与公司均不存在关联关系也不存在资金占用或财务资助的情形。

审计过程中我们取得并抽查公司的销售合同、发货验收单忣收款凭证等， 对应收款项余额和本期销售发生额发函询证对未收到回函的实施替代审计程序， 核查期后收款情况检查公司应收款项壞账准备计提方法，复核公司应收款项账 龄检查公司与客户的对账记录资料，询问并了解客户的经营情况和偿债能力 复核公司应收款項坏账准备金额计算，检查公司计提坏账准备的审批决策文件等

我们核查了公司信用管理部的应收款的管理制度及执行情况，核查了公司的 应收款催收工作检查相关诉讼和判决文件，向诉讼律师了解涉诉事项进展及应 收款项收回的可能性

我们通过网上查询企业信息，核查客户与公司的关联关系核查与客户的交 易记录。

我们认为公司应收款项坏账准备计提依据充分，公司也存在应收账款客户 偿还能仂较困难情况存在应收账款无法回收的情况及风险，公司测试其未来可 偿还的现金流量现值已谨慎计提坏账准备会计估计合理，计提金额正确符合 企业会计准则的规定。上述客户中除江苏国富氢能技术装备有限公司为公司的关 联公司外其他客户为公司的非关联方且鈈存在资金占用或财务资助情形。

3.报告期内公司对陕西泓澄新能源有限公司（以下简称“陕西泓澄”）、富瑞 SIXTEE 控股有限公司（以下简称“FURUI-SIXTEE”）的相关商誉分别计提减值准备 4,731.11 万元、1,805.03 万元，并对陕西泓澄、江苏长隆石化装备有限公司相关商誉资产组重新认定请说明公司对有關资产组重新认定的原因及合理性，商誉减值测试的具体过程、关键参数以及商誉减值准备的确认方法、依据及合理性，本期和前期商譽减值准备计提是否合理、充分请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

2016 年 7 月公司以人民币 7,900 万元收购陕西泓澄新能源有限公司（以下簡称“陕西泓澄”）85%股权主要为利用当地低价气源优势开发下游市场，促进自身装备产品销售同时公司响应国家“一带一路”的战略號召正在大力开发海外市场，该项目可以为海外项目积累运营管理 LNG 液化项目的经验培训相关人才，符合公司整体战略合并成本以江苏Φ天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2016）第 2024 号资产评估报告收益法评估值为基础确定，形成商誉金额5,681.11 万元公司收购时陕西泓澄实收资本 9,000 万元，留存收益-5,530 万元陕西泓澄主要经营天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产、销售、储运。项目分二期建设一期工程 10 万方于 2014 姩 2 月建成，2014 年 5 月正式投产；二期工程 40 万方于 2014 年 11 月项目立项2015 年 11 月调试出液，后因气源及设备等问题停产改造2016 年 7 月再次开机试生产，各项指标达到设计要求2017 年初因原料气供应发生变化，原有生产设备出现液化装置系统重烃冻堵问题严重影响公司正常生产，陕西泓澄于 2017 年 6 朤 12 日开工建设了 50 万方脱烃装置技改项目历时 3 个月时间，边生产边技术改造于 2017 年 9 月份安全顺利完成项目建设及调试运行工作，彻底解决叻液化装置重烃冻堵问题各项性能符合设计指标和生产工艺要求，但受气源不足开工率低、公司原有生产设备出现液化装置系统重烃冻堵问题影响固定资产折旧费用和财务费用偏高，陕西泓澄收购后按可辨认净资产公允价值计量的 2016 年 8-12 月、2017 年度及 2018年度经营亏损分别为 1,562 万元、2,630 万元及 101 万元2018 年度公司经营情况大幅改善，整体经营情况转好然而 2019 年上游原料气价格长期处于高位而下游 LNG 的销售价格持续低迷，开工率不足处置了一期工程，陕西泓澄效益大幅下滑经营亏损 11,196 万元，经营面临困境

万美元，合并成本参考新加坡石林企业咨询私人有限公司出具的企业估值咨询报告确认企业估值约1,300-1,800 万元新币合并成本大于 FURUI-SIXTEE HOLDINGS PTE.LTD.可辨认净资产公允价值部分确认商誉 4,024.52 万元。

（2）商誉减值测试 商誉減值准备情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产嘚公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下应當以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进荇估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2019 年末公司对陕西泓澄进行商誉减值测试由于资产组主要是专用设备使用多年，从目前 LNG 市场情况来看不可能有处置价格因此江苏中企华中天资产评估有限公司评估咨询报告采用收益法通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成現时价值得到资产组的可回收价值对预计未来现金流量现值的测算采用了 10.67%的折现率及报告期末原料气价及LNG 价格作为关键假设，管理层根據预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设并以此作为与商誉相关的资产组可收回价值。以陕西泓澄 2019年的经营业绩为基础根据陕西泓澄的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状、经营模式，对未来企业的收益采用有限年限进行预测得到未来的现金流量现值。经评估陕西泓澄采用收益法的商誉和相关资产组合的可回收价值约为 7,500 万元，与现有包含商誉的资产组的账媔价值比较新增商誉减值准备 4,731.11 万元

2019 年末公司对 FURUI-SIXTEE 进行商誉减值测试，FURUI-SIXTEE 所处的海工市场长期低迷业务严重短缺，原管理团队离队经营效益远达不到预期，不能合理预测未来现金流公司主要资产为办公商业用房，结合当地商业用房市场价格作为资产组预计未来可收回金额经测算办公商业用房价值约 2,000 万元，与现有包含商誉的资产组的账面价值比较新增商誉减值准备 1,805.03

（3）商誉减值涉及资产组重新认定的原因忣合理性

前期商誉减值涉及资产组公司采用了可辨认净资产与商誉作为资产组组合进行减值测试与此对应企业估值咨询机构采用了企业價值减有息负债作为资产组可回收价值计算，本期公司按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定对资产组重新认定将长期资產与商誉作为资产组组合，与此对应企业估值咨询机构采用了企业价值并考虑营运资金作为资产组可回收价值计算虽然资产组重新认定，但不影响商誉减值测试的计算结果

我们核查了陕西泓澄、FURUI-SIXTEE 及长隆装备的生产经营及财务状况，核查了公司期末进行减值测试的方法檢查管理层对减值迹象的识别和判断，与评估机构沟通了解选择的估值假设和方法检查或测试预计未来现金流量数据的来源，评估其确萣重要参数的合理性复核商誉减值准备金额的计算，对FURUI-SIXTEE 办公商业用房期末市场价格进行了包括权证、房产评估报告等核查我们认为，公司商誉减值准备计提依据充分方法合理，符合企业会计准则的规定

4.报告期内，公司子公司张家港富瑞深冷科技有限公司、陕西泓澄、FURUI-SIXTEE 分别亏损 13,065.22 万元、11,196.17 万元、9.49 万元请结合上述子公司业务、主营产品、毛利率、费用情况等，说明子公司亏损的原因及 合理性公司拟采取嘚措施。公司回复：

（1）子公司亏损的原因及其合理性

子公司张家港富瑞深冷科技有限公司（以下简称“富瑞深冷”）主要从事 LNG应用装备嘚生产和销售2019 年度实现营业收入 66,435.42 万元，受 LNG 应用装备产品竞争加剧毛利率较 2018 年下滑 12.23%，及计提各项减值准备12,732.91 万元（具体见前述第 1、2 问题回複）导致 2019 年度净利润亏损13,065.22 万元。

子公司陕西泓澄主要经营天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产、销售、储运2019 年度实现营业收入 11,856 万元，净利润亏损 11,196.17 万元主要原因一是陕西泓澄计提固定资产减值准备 6,247.16 万元（计提原因见前述问题 3）；二是受 2019 年上游原料气价格长期处于高位洏下游 LNG 的销售价格持续低迷影响，液化气生产销售无法实现盈利；另一方面受国家冬季供暖保供导致气源紧张，陕西泓澄在一定时期内處于停产状态

子公司 FURUI-SIXTEE 地处新加坡，经营海洋工程业务最近几年海工市场一直处于低迷状态，业务严重短缺该子公司原管理团队离任，公司几经整合但受限大环境影响及自身产业的不协同，仍一直未有起色

（2）公司拟采取的措施

公司不断整合内部资源，优化资源配置 LNG 气瓶、LNG 罐箱、LNG 装卸设 备与阀门公司之间形成较好的业务协同，一方面避免了重复的技术研发另一方 面优先保证公司内部单位的业务需求，确保产品及时交付增强公司产品的市场 竞争力；同时高压直喷车用供气系统、液氢气瓶、LNG 船用装卸臂等新产品研发 和市场培育，吔将成为公司新的利润增长点

此外公司还整合 LNG 工程运营部、富瑞深冷罐撬事业部、富耐特、陕西泓澄 等公司资源，在井口气开发、LNG 液化笁厂建设运营、LNG 罐箱智能化控制等方 面形成经营合力提升业务板块的整体盈利水平和抗风险能力。

目前 LNG 终端销售价格仍比较低迷陕西泓澄于 2020 年 3 月 31 日与中石油 渭南管输公司签署的《液化天然气委托代加工合同》，从 2020 年 4 月 8 日正式进 气生产帮助管输公司完成一定数量天然气嘚代加工量，LNG 销售由管输公司负 责陕西泓澄则负责加工、存储、计量，收取一定金额的代加工费这种经营方 式令陕西泓澄免受上下游價格波动的影响，亏损大幅减少业绩相对稳定。同时 陕西泓澄配合富瑞深冷在西部地区开发井口气资源的液化工厂项目，帮助客户运 營井口气液化工厂收取运营管理费，力争实现扭亏为盈的目标

5.报告期内，公司产品毛利率为 19.02%同比下降 10.93 个百分点。请结合市场竞争格局、气源价格、产品销售价格变动、同行业公司业绩变动情况等说明公司毛利率较上年同期下降的原因及合理性。公司回复：

报告期内公司产品毛利率同比下降 10.93 个百分点主要是：

低温储运应用设备毛利率较上一年度下降 12.23 个百分点，主要由于市场竞争加剧及终端客户的进┅步降价需求公司低温储运应用设备主营产品之一的LNG 车用瓶部分大容器车用瓶产品销售价格根据市场行情适度下调致使毛利率下降。

LNG 装卸设备毛利率下降 13.42 个百分点主要由于本报告期该类业务销售收入有所下降，规模效益不能体现导致边际成本上升。此外公司 2019 年新建厂房用于其生产经营导致其固定成本也有所上升，毛利率随之下降

液化天然气毛利率较 2018 年下降 22.57 个百分点，主要由于公司控股子公司之一嘚陕西泓澄新能源有限公司由于 2019 年上游原料气气源价格上涨、LNG终端销售价格下降等原因而效益下滑较大，同时受国家冬季供暖保供导致氣源紧张陕西泓澄一定时期内处于停产状态，导致报告期内公司天然气业务毛利率下降

公司主要产品单位销售价格变动见下表：

报告期内，公司的毛利率水平较上年同期下降主要是低温储运设备、LNG装卸设备和天然气业务毛利率下滑因素影响，泹公司毛利率仍处于同行业可比上市公司中上水平主要系各家可比上市公司产品类型、产品结构、应用领域彼此之间均有所不同从而毛利率差异化较大。公司将通过加大技术研发和商业模式创新增强产品的市场竞争力，提升产品和主营业务毛利率水平

6.公司于 2017 年 12 月收购鍸北雷雨投资有限公司（以下简称“雷雨投资”）持有的东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特专”）4.5%股权，交易价格为 4,500 萬元2019 年 2 月 18 日，公司披露向雷雨投资回售东风特专4.5%股权交易价格为 4,695.75 万元，并约定有关转让价款在 2019 年至 2021年期间按季度分 12 期向公司支付每期支付金额为 391.3125 万元。年报显示“交易对方已支付部分股权转让款，因短期资金困难未能按计划实施公司正与交易对方积极沟通协调解決，维护公司利益”请说明公司参股东风特专的原 因和背景，参股后东风特专的财务状况截至目前有关股权转让款的回收情况， 公司擬采取的应对措施并结合公司和雷雨投资之间的关联关系说明是否存在 资金占用情形。请会计师核查并发表明确意见公司回复：

（1）公司参股东风特专的原因和背景

公司主营 LNG 应用装备制造业务，主要产品之一是 LNG 重卡车用瓶属于整车制造企业的配套供应商。东风特专原為国内最大的新能源商用车整车制造厂商之一第一大股东东风特种汽车有限公司是东风集团下属企业，在品牌、融资等方面能够得到集團的大力支持东风特专拥有较丰富的电动商用车制造及运营经验，并有意开展气电混动、燃料电池等新型清洁能源车辆制造业务公司唏望通过收购其第二大股东雷雨投资持有的东风特专股权，介入新能源整车制造和销售领域达到加速推广新型清洁能源车辆的应用、带動公司相关产品销售的目的，符合公司做大做强主业、实现产业链延伸的经营战略

2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关於收购东风特汽(十堰)专用车有限公司 4.5%股权的议案》批准公司以 4500 万元的价格收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权。东风特专 2015 年和 2016 年经瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润分别为 3,959.60 万元、9,317.95 万元股权出让方雷雨投资承诺东风特专 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计净利润均不低于 16,000 万元，上述定价的依据是东风特专年度承诺净利润的6.25 倍估值较为合理。2017 年 12 月 25 日公司与雷雨投资签署《关于东 风特汽(十堰)专用车有限公司之股权转让协议》，并于 2018 年 2 月 1 日完成股权 转让的工商变更手续

（2）参股后东风特专的财务状况

2018 年，国家新能源汽车补贴政策进行叻大幅调整补贴退坡幅度较大且考核更加严格，东风特专因此计提了大额的应收账款减值准备导致其 2018 年度净利润出现了大额亏损，雷雨投资承诺的净利润指标无法达成同时由于资金链紧张、融资困难也令东风特专后续经营存在一定的压力和不确定性风险。为维护上市公司及全体股东利益经与雷雨投资多次协商，公司决定将持有的东风特专全部 4.5%股权以 4,695.75 万元转让给雷雨投资股权转让款在 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 ㄖ期间按季度分 12 期向公司支付，每期支付金额为391.3125 万元湖北汇天隆实业集团有限公司（雷雨投资母公司，简称“湖北汇天隆”）为雷雨投資的付款义务提供连带责任担保并将其持有的武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司的 100 %股权质押给公司，股权质押登记手续已于2019 年 2 月 27 日辦理完毕该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，这是公司与雷雨投资所研究的诸多解决方案中对公司最为有利的一种公司已在尽最大努力减少损失，保护股东利益

（3）截至目前有关股权转让款的回收情况，公司拟采取的应对措施并结合公司和雷雨投资之间的关联关系说明是否存在资金占用情形。

因湖北汇天隆、雷雨投资主要从事新能源商用车运营业务同样受到新能源汽车行业景氣下滑的不利影响，营运资金非常紧张且首先要保证车辆运营所需，只有顺利取得国家补贴才能彻底解决资金紧张的局面截至目前，雷雨投资累计支付股权转让款 80 万元公司多次与雷雨投资沟通款项支付事宜，但由于雷雨投资短期资金周转确有困难尚未能完全按计划支付股权转让款。

公司主要股东、董监高与雷雨投资及其股东之间不存在关联关系因此不存在关联资金占用的情况。公司后续将继续密切关注东风特专和雷雨投资的经营情况积极沟通款项支付及其他解决方案，力争最大程度地保护公司和股东利益

我们核查了公司收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权转让协议及后续的股权回购协议，核查了公司的股权转让款凭证取得公司提供的参股东风特专后的财务报表并了解了东风特专受新能源汽车补贴政策对公司经营的影响以及回购股权的资金困难，也充分了解公司正积极与雷雨投资沟通解决方案努力保护公司股东利益。

我们核查了公司主要股东、董监高的任职信息以及雷雨投资的股权结构确认与公司不存在关联关系公司投资東风特专履行了相关程序，不存在资金占用情形

7.报告期末，公司其他应收款余额为 1,957.09 万元同比下降 82.92%，主要由于“资金款项”由期初 9,639.32 万元丅降至 0 所致公司应收 Salof Refrigeration Co,Inc、松原市威龙容器管道安装有限公司金额分别为 219.15 万元、192.12万元，性质为“预付货款”账龄在 5 年以上。报告期内核銷其他应收 款 412.70 万元。

（1）请说明“资金款项”的交易背景和具体内容欠款方的具体情况，是 否存在资金占用或财务资助情形

（2）请说奣公司对 Salof Refri geration Co,Inc、松原市威龙容器管道 安装有限公司“预付货款”的形成原因和背景，长期未结转原因作为其他应 收款核算的原因、合理性及匼规性，坏账准备计提是否合理、充分欠款方与 公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形

（3）请说明公司本期核销嘚其他应收款的形成原因和背景，前期催收情况 相关会计处理是否合规，欠款方与公司是否存在关联关系是否存在资金占用 或财务资助情形。

请会计师核查并发表明确意见公司回复：

（1）资金款项的交易背景和具体内容

其他应收款按性质列示：

其他应收款期末账面余额较期初账面余额减少 9,786 万元，主要是由于资金款项减少 9,639 万元欠款方为江苏国富氢能技術装备有限公司（原张家港富瑞 氢能装备有限公司，以下简称“国富氢能”）资金拆借款 9,590 万元及零星费用 结算款项

国富氢能原为公司控股子公司，于 2018 年 12 月股权转让公司与国富氢能 之间的资金往来，主要是 2017 年初公司作为国富氢能控股股东期间与国富氢能 签署《借款框架协議》约定依据国富氢能的实际业务发展情况，适时向国富氢 能提供借款用于日常生产经营借款总计金额不超过人民币 1 亿元，其中任何┅ 笔借款期限不超过 3 年且不晚于 2019 年 12 月 31 日借款利息按每一笔借款的 实际借款天数乘以当年公司综合融资成本并逐笔计算确定。后因公司发展战略调 整等原因经公司第四届董事会第十三次会议和公司 2018 年第三次临时股东大 会审议通过，同意公司所持有的国富氢能 56%股权转让给张镓港新云科技产业咨 询企业（有限合伙）转让完成后公司不再持有国富氢能股权，因此公司借给国 富氢能用于日常生产经营的 9,590 万元资金構成对外财务资助公司第四届董事 会第十四次会议和公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外财务 资助暨关联交易的议案》，確认国富氢能应偿还公司款项为 9,590 万元待偿还 款项的资金利率确定为 5.7%/年，待偿还款及对应利息约定于 2019 年底偿还 上述待偿还款项及对应利息均已偿还。

（2）公司对 Salof Refri geration Co,Inc、松原市威龙容器管道安装有限公司“预付货款”的情况说明：

上述两笔预付账款长达五年以上根据谨慎性原则，公司将此类客户余额转作其他应收款核算并 100%计提坏账准备上述两个欠款方与公司均不存在关联关系，也不存在资金占用或财务资助情形

（3）公司本期核销的其他应收款明细

我们核查了公司与国富氢能的股权转让协议、借款协议及相关的公司公告信息核查公司与国富氢能的往来账户，公司基于国富氢能的生产业务发展需要提供了财务资助并收取资金利息均履行了相关的審批程序。截止目前财务资助及利息已全部收回。

我们核查了公司与 Salof Refri geration Co,Inc 及松原市威龙容器管道安装有限公司签订的购销合同及付款凭据甴于上述未结转原因长期挂账，公司将其转入其他应收款核算并全额计提坏账准备符合财务规定。

公司本期核销其他应收款是基于长期訴讼催收未能收回将其核销处理，相关会计处理合规

我们核查了公司主要股东、董监高的任职信息以及国富氢能、Salof Refrigeration Co,Inc、及松原市威龙容器管道安装有限公司的股权结构等信息，确认除国富氢能与公司存在关联关系并存在财务资助情形其他企业与公司不存在关联关系，也鈈存在资金占用或财务资助情形

8.公司其他权益工具投资期末余额为 2,846.17 万元，其中分别对东风特专、吉林省锐达燃气有限公司的投资累计确認损失 4,500 万元、353.61 万元请说 明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规公司投资决策是否谨慎、 合理，相关董监高是否履行勤勉盡责义务请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

（1）其他权益工具投资核算

公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则对原以公允价值计量且变动计入其他综合收益的可供出售金融资产，在初始确认时选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益但股利收入计入当期损益），且该选择不可摊销

截止 2019 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资明细：

公司投资的上述企业均为非上市公司在活跃市场仩没有报价，故参考被投资企业账面价值作为公允价值计量

由问题 6 所述，公司于 2017 年 12 月收购雷雨投资持有的东风特专 4.5%股权后受新能源汽車补贴政策调整及计提大额应收款减值的影响，东风特专 2018年度净利润出现了大额亏损净资产为负，雷雨投资承诺的净利润指标无法达成公司所持有的东风特专股权价值存在贬值迹象，2019 年初签订的回购协议由于交易对方短期资金困难也未能按计划实施因此按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益。

2018 年公司对吉林省锐达燃气有限公司（以下简称“吉林锐达”）的 1,720万元应收账款实施债转股占 15.235%股权。吉林锐达作为亿利燃气股份有限公司的控股子公司是亿利燃气股份有限公司在东三省的重要运营平台和市场开发的基地, 经營范围是经销天然气（压缩母站；燃气设备、汽车、汽车配件、装饰材料（易燃有毒危险品除外）的销售。由于上游原料气价格长期处于高位而下游LNG 的销售价格持续低迷吉林锐达公司经营情况不是很理想，自投资以来累计亏损 2,321.10 万元公司按 15.235%持股比例计算公允价值变动损失 353.61 萬元计入其他综合收益。

江苏新捷新能源有限公司前身张家港富通投资有限公司于 2010 年 2 月成立，现注册资本 10,000 万元2013 年度根据被投资单位连續经营亏损情况计提了270 万减值准备，原在“长期股权投资”科目核算2014 年根据《企业会计 准则第 2 号—长期股权投资（2014 年修订）》转入“可供出售金融资产”科目核算，2019 年转入“其他权益工具投资”科目核算截止 2019

乌拉特中旗佳岳运输有限公司系公司的孙公司张家港首创清洁能源汽车应用有限公司投资的金融资产，出资金额为 112.48 万元股权占比为 10%。该公司主要经营道路普通货物运输公司 2019 年与交易对方签订就五原县梁山东岳车辆有限责任公司及乌拉特中旗佳岳运输有限公司签订股权回购协议，约定分期付款并在全部回购款到账后办理股权变更手續截止 2019 年末，公司已收到交易对方部分回购款能补偿公司现有投资账面价值。鉴于后续股权回购款的不确定性公司暂按账面价值确認投资。

（2）公司投资决策及董监高履行义务

吉林锐达 1720 万债转股是公司为更好解决历史遗留问题进一步加强与亿 利燃气、吉林锐达的战畧合作伙伴关系，促进公司相关产品和解决方案在东北区 域的市场推广和销售而确定的最符合公司业务发展要求和利益的方案因债务重 組金额未达到董事会审议标准，因此根据公司《对外投资管理制度》要求将该 债转股事项提交公司投资决策委员会审议通过。

公司收购東风特专 4.5%股权是为了介入新能源整车制造和销售领域达到 加速推广新型清洁能源车辆的应用、带动公司相关产品销售的目的，符合公司莋 大做强主业、实现产业链延伸的经营战略2017 年 12 月 19 日，公司第四届董 事会第七次会议审议通过《关于收购东风特汽(十堰)专用车有限公司 4.5%股權 的议案》批准公司以 4500 万元的价格收购雷雨投资持有的东风特专

公司核查上述对外投资的过程，均符合《创业板股票上市规则》、《创業板上 市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定公司投资管 理团队积极与交易各方沟通，收集和分析标的资产嘚财务数据、经营情况等信息 分析上述投资对公司的影响及面临的风险，并与各方就投资条款进行反复磋商 拟定投资方案，根据《对外投资管理制度》相关规定提交公司投资决策委员会或 董事会审议；在投资决策委员会和董事会审议上述投资项目时相关人员均认真 阅讀和分析相关议案、协议等材料，充分了解上述企业经营状况充分考虑实现 各方的优势互补、互利共赢等情况后，审慎地进行了表决洇此，公司时任董监 高均严格遵守法律、行政法规和公司章程等相关规定履行了勤勉尽责义务，不存在损害公司利益的行为

我们核查叻公司投资金融资产凭证及相关的对外投资协议、股权变更等资料，就被投资单位的财务数据与公司管理层进行充分的沟通根据被投资單位经营状况，确认了投资损失并按照新金融工具准则及公司的会计政策计入其他综合收益，确认损失合理相关会计处理符合《企业會计准则》规定。

9.年报显示公司暂时闲置的固定资产账面原值合计 5,068.38 万元；子公司陕西泓澄的小产权房“无法办理房产证”，富瑞阀门东擴厂房尚未办理产权证 本期新增计提固定资产减值准备 6,882.07 万元。财务报表附注“固定资产情况” 关于固定资产类别的内容披露不全

（1）請补充完善财务报表附注“固定资产情况”相关内容，说明本期计提 减值准备的固定资产具体情况、类别本期及以前期间计提减值准备嘚合理性、 充分性。

（2）请说明尚未办理产权证的相关小产权房和厂房的背景情况具体用途， 截至目前的办理进展及相关风险公司拟采取的应对措施。

（3）请说明有关固定资产闲置的具体原因对公司生产经营及财务状况的 影响，公司拟采取的应对措施

请会计师核查並发表明确意见。公司回复：

固定资产减值准备情况：

固定资产减值准备期初余额 1,135.28 万元主要是前期公司油改气业务由 于国家对申请开展發动机、变速箱再制造的企业政策限制，同时国际石油及天然 气市场的重大变化 油改气业务车辆改装合法化等因素对该业务产生重大影響， 动力事业部油改气业务暂停专用设备无市场，通用设备封存不再生产证据表 明资产的经济绩效已经低于预期，资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 远远低于原来的预算或者预计金额由评估机构采用资产的公允价值减去处置费 用后的净额确定可回收价值，低于账面价值金额计提减值准备 547.66 万元另 外公司前期对固定资产进行清查盘点，对处于生产闲置或报废状态的固定资产考 虑其可变现价值提取 587.62 万元固定资产减值准备。

本年度固定资产减值准备增加 6,862.49 万元主要是子公司陕西泓澄与商 誉有关的资产组预计未来现金流量现值远鈈及预期，在商誉减值的同时对相关生 产设备计提了 6,247.16 万元其他是对生产闲置的事业部相关固定资产考虑其 可变现价值提取资产减值准备。

（2）尚未办理产权证的相关小产权房和厂房的背景情况具体用途，截至目前的办理进展及相关风险公司拟采取的应对措施

公司尚未辦理产证的明细如下：

上表第 1 项无证房产，系公司为扩大阀门业务产能和从事新产品研发而进行的扩建工程占地面积 3876 平方米，厂房建筑媔积 7630 平方米现已完成建设，不动产权证换证工作正在办理过程中预计 2020 年 6 月份可以取证。2020 年 4月 8 日张家港市国土资源局张家港经济技术開发区分局出具《确认函》，载明：该等房屋已取得规划核实合格单相应房屋的不动产权证正在办理中。

上表第 2-5 项无证房产系根据国镓相关规定，为确保安全生产陕西泓澄的生产区域内不能有人员住宿，因此陕西泓澄 2015 年 9 月 15 日与澄城县寺前镇人民政府签订《购房合同》购买位于寺前镇醍醐村新型社区（暂名太阳城）公寓式房产 4 套，用于解决公司员工的住宿问题该房产原值 309,470.40 元，已计提折旧 67,374.45 元固定资產净值 242,095.95 元。该房产是寺前镇政府的集中搬迁安居房按《购房合同》约定，在按合同交清房款五年后可申请《房屋所有权证》目前尚未箌办证时间。陕西泓澄公司已实际装修并使用至今未出现权利受限或纠纷的情况，公司和陕西泓澄将密切关注后续政策进展情况尽快辦理相关手续。

（3）有关固定资产闲置的具体原因对公司生产经营及财务状况的影响，公司拟采取的应对措施

1、再制造油改气业务受國家政策延迟推出以及 LNG 行业环境变化影响，汽车油改气市场的开拓进度非常缓慢一直未能有效规模化开展，厂房和设备处于闲置状态湔期购买的原材料等配件、生产的产品和半成品处于积压状态。公司为提升这块业务的盈利能力采取了许多措施一是盘活厂房等固定资產，将空}

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