关于露笑科技股份有限公司2019年6月20號年报问询函回复说明之

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于露笑科技股份有限公司2019年6月20号年报问询函回复说明之

根据贵所2020年5月18日《關于对露笑科技股份有限公司2019年6月20号年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“夲所”或“我们”）对关于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）2019年6月20号年报的问询函中提到的需要会计师说明或發表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

1、问询函1中提到：“1、年报显示你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”计入“交易性金融资产”。该项资产的期初余额為1.94亿元因上海正昀2018年业绩对赌产生公允价值变动收益5,304.87万元，金融资产期末余额为2.47亿元

（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融資产期末余额是在综合考虑上海正昀2019年6月20号业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的和解协议基础上进行确認请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定请年审会计师核查并发表明确意见。”

（一）上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据及其合理性公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

1、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据

（1）业绩承诺补偿款计算过程及金额

上海正昀业绩承诺期间为2017年度至2019年6月20号度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元上海正昀并未完成业绩承诺。按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×夲次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。且任何情况下发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币3.5億元）”。2019年6月20号末应收业绩补偿款= 423,064,047.92元由于发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币3.5亿元），因此最终确认2019年6月20号末应收業绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）-5,129,514.27（利润承诺期内累计已补偿金额）=344,870,485.73元在综合考虑上海正昀2019年6月20号度的业绩实現情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东嘚业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产其中公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协議承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元

（2）和解协议的主要内容

“甲方：露笑科技股份有限公司

统一社会信用代码：1022X1

根据公开工商登记信息显示和乙方自述：乙方作为上海士辰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）的有限合伙人，截至夲协议签署日直接持有上海士辰1,654.1806万元出资占57.1545%出资份额，曾持有上海世吉企业管理有限公司（以下简称“上海世吉”）198万元出资占99%的出資份额，上海世吉作为上海士辰普通合伙人出资10万元占0.3455%份额股权，由此乙方曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权折合共计间接持有仩海正昀46.00%的股权。

2、2017年1月20日甲方与上海士辰和上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）就甲方收购上海士辰和上海正伊所持有上海正昀的100%股权事项签订《股权收购协议》，并与上海士辰签署《利润补偿协议》根据《股权收购协议》和上海正昀2017年审計报告（致同审字（2018）第330ZB0876号）截至本协议签署日甲方已支付上海士辰和上海正伊股权转让款总额2.45亿元（含抵扣的诉讼补偿款、在建工程损夨赔偿款等，《股权收购协议》项下股权转让款以下简称“该等股权转让款”）其中，支付上海士辰19,600万元支付上海正伊4,900万元。

3、根据仩海正昀2018年审计报告（致同审字（2019）第330ZB1536号）以及上海正昀的财务账目情况、实际经营现状上海正昀2018年度严重亏损、2019年6月20号度继续严重亏損，已无法完成《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定的承诺业绩就该等业绩补偿款事宜，目前甲方已根据《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定对乙方、上海士辰及其他相关方向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼主张权益（案号：（2019）浙06民初382号下称“本案”），诉讼标的为2.6亿余元

4、现各方通过友好协商，一致同意以和解方式解决因《股权收购协议》、《利润补偿协议》、乙方作为上海士辰的有限合伙人《利润补偿协议》的签约方上海士辰的执行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，鉯及乙方作为上海士辰合伙人之一而对该等股权转让款可得分配收益而产生的相关的任何现有（包括但不限于本案）和潜在的纠纷和争议（以下合称“和解事项”）乙方签署本协议和支付和解款项是为了友好协商解决争议之目的。不代表乙方对任何对已不利事实或者主张嘚认可

为进一步明确双方权责，经协商一致订立本协议：

双方同意，为解决和解事项乙方同意向甲方支付和解金额共计6,000万元，具体支付方式和时间约定如下：

1、第一笔和解金额：本协议生效后15日内乙方向甲方支付500万元

2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后75日内姠甲方支付和解金额1,500万元。

3、剩余4,000万元由乙方按如下的约定向甲方支付即：在2020年12月20日前支付1,000万元；在2021年6月30日前支付1,000万元，在2021年12月20日前支付1,000万元；在2022年6月30日前支付1,000万元

4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行账户。

以上款项任一期未及时足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利由此产生的律师代理费、法院受理费、差放费等均由乙方承担。”

2、上海正昀业績对赌确认的金融资产期末余额的合理性分析

公司于2019年6月20号6月10日因合同权纠纷向绍兴市中级人民法院对上海正昀业绩对赌方及对赌方投资囚上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼诉请1、判令上海士辰向本公司支付利润补偿款260,702,489.46元（根据上海正昀2017年、2018姩业绩实现情况应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款），并支付自2019年6月20号5月18日起至款付清之日至的利息（按中国人民银行公布的同期同檔贷款利率计算）；

2、判令上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上海士辰付款义务承担连带责任；

3、诉讼费由被告承担目前本案因疫情影响中止诉讼。

根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为344,870,485.73元（应收2018年、2019年6月20号业绩补偿款）金额较大，可收回金额存在较大的不確定性公司从谨慎角度出发，在综合考虑上海正昀2019年6月20号度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给業绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元，具有匼理性

3、公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

（1）尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元的可收回性84,000,000.00元股权转让款尚未支付，依据《股权收购协议》第4.2条、《利润补偿协议》第4.2条可直接扣回，因此具有可收回性

（2）和解协议约定的承诺补偿金额的可收回性

王吉辰與公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑货币时间价值后金额53,048,655.45元确认为交易性金融资产王吉辰曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股權，且公司已累计支付上海士辰股权转让款19,600万元在考虑税费等其他因素的影响下，预计王吉辰可取得股权转让款11,270万元王吉辰具有按照囷解协议的约定支付和解金的动机和能力。

（二）业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关規定

上海正昀2018年度、2019年6月20号度未完成业绩承诺公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴且该或有對价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号―金融工具的确认和计量》中的金融工具根据企业会计准则或有对价相关规定，戓有对价属于《企业会计准则第22号―金融工具的确认和计量》中金融工具的应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按該准则规定计入当期损益或计入资本公积公司将业绩承诺补偿收益计入交易性金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合會计准则的规定

中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的昰：第一业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的表明合并中取得的相關资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象因此，企业应当按照《企业会计准则第

8号―资产減值》的规定就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的計量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息”在综合考虑上海正昀2018年度、2019年6月20号度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认交易性金融资產的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定

（1）上海正昀2017年、2018年、2019年6月20号的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字(2018)第330ZB0876号、致同审字(2019)第330ZB1536号、致同审字(2020)第332ZB3951号审计报告2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见2019年6月20号审計报告为无法表示意见（形成无法表示意见的基础：与持续经营相关的多项重大不确定性）。同时2017年、2018年、2019年6月20号业绩承诺实现情况由夲所进行审计，并出具了致同专字(2018)第330ZA0263号、致同专字(2019)第330ZA1929号、致同专字(2020)第332ZA2950号专项审核报告

（2）在审计过程中，我们对上海正昀2017、2018、2019年6月20号度業绩真实性予以关注执行了以下审计程序：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收叺确认假定为具有舞弊风险将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施

（3）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协議，检查补偿条款并进行重新计算与公司管理层计算的2018、2019年6月20号度上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性

（4）获取公司与王吉辰签订的和解协议，检查和解协仪的主要条款并进行重新计算可收回金额与公司管理层依据和解协仪确认的交易性金融资产的期末金额进行差额分析，确认金额的准确性

（5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定

（6）获取公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款

对上海正昀业绩对赌确认的金融资产，期末余额确认依据合理公允价值充分考虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理符合《企業会计准则》的相关规定

2、问询函3中提到：“报告期内，你公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元主要为应收款项减值转回。请补充披露涉及应收款项的具体情况包括交易背景、交易对方、期初金额、账龄情况、已计提减值情况、本期回收情况等，说明减值准备转回是否符合企业会计准则的规定并在项目注释中补充披露转回的详细情况。请年审会计师核查并发表明確意见”

公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元，主要是子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下簡称“顺通新能源”）、江苏鼎阳本期转回7,285.17万元转回情况如下：

注：上海16家公司指上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海