原标题：西藏城投：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163897号]之反馈意见回复

西藏城市发展投资股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知 书》[163897号] 之 反馈意见回复 签署日期：二〇一七年四月 1-2-1-1 西藏城市发展投资股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知书》 [163897号]之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”、“本 公司”）于2017年1月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（163897号）》（以下简称“反馈意见”）本公司夲着勤勉 尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落 实并对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等相关 文件进行了相应的补充和唍善，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有 相同含義。 1-2-1-2 目录 问题 1、申请材料显示1）藏投酒店 2014 年至 2016 年 1-6 月净利润分别为-:2015/qzjsj_web2//ghsp/ghsp/zb/1713776.jpg 1-2-1-69 静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序； （2）现主管部门静安區房管局、规土局（均为地级市行政单位）并已就此 事项开具情况说明不会因此处罚藏投酒店； （3）经与房管局、规土局沟通，目前暂鈈予办理土地用途变更程序 藏投酒店认为，经与地级市主管部门充分沟通保持酒店运营不违反土地规 划规定，主管部门已充分知晓上述情况并出具说明不会予以处罚。在此情况下 目前主管部门暂不予办理土地、房屋用途的变更程序。 因此藏投酒店暂时无申请变更該地块的安排。 2、变更该地块用途是否存在法律障碍 经查询该土地规划本身已包含“商业”用途，因此变更该地块用途不存在 法律障碍 3、变更该土地的成本负担 静安区国资委已就变更土地所支付成本的出具不可撤销的承诺： “上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第 021443 号《上海市 房地产权证》所载位于中兴路 1738 号的土地用途为办公，房产用途为办公楼 而该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与 《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异. 针对上述事项，本单位特此郑重承诺如下： 在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店 100%股权的过程中 及收购完成之后若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要 求需变更中兴路 1738 号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相 符则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关費用。 以上承诺内容均为不可撤销之承诺如违反该承诺给西藏城投或相关各方造 成损失的，本单位愿承担相应的法律责任” （三）中介机构核查意见 1-2-1-70 独立财务顾问及律师核查了：（1）主管部门关于中兴路 1738 号房地产规 划及用途的历次批示文件；（2）静安区规土局出具的《凊况说明》；（3）静安 区房地局出具的《情况说明》；（4）静安区国资委就此项差异可能引起的潜在 法律后果出具不可撤销的承诺；（5）與房屋、土地用途变更相关的法律法规等 材料。 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒 店受到相关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变 更该地块用途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对 标的资产生产经营没有重大不利影响。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）上述事项不违反相关法律規定，藏投酒店受到相 关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更该地块 用途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标的资产 生产经营没有重大不利影响。 （四）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”の“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况”之“（二）主要资產的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、 权属状况”之“（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权 及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限”中补充披露述事项对标的资产生 产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相關部门的处罚、藏投 酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在 法律障碍的情况 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重 要承诺”之“2.1 承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、 实际控淛人）”中补充披露静安区国资委补充出具的重要承诺。 1-2-1-71 问题 7、申请材料显示历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队 出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》 （[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）。同时静安区住房保障和房屋管理 局證明其自 2016 年 6 月 21 日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划 和土地管理局出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至紟未 受到过该局行政处罚或被立案调查请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公 安消防支队出具的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至 今生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规 或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》昰否仍然有效 上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工 消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）芓第 0513 号）系针对竣工 验收根据该《意见》，若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更则要向支队 申报审批。根据北方集团及藏投酒店絀具的《说明》酒店开业至今未有改建、 扩建或用途变更等情况，房间更换地毯及装饰等不构成对建筑物的“内装修” 因此，不需要偅新申报审批因此，根据消防相关法律法规及《意见》说明《意 见》仍旧有效。 （二）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营昰否符合安全、消防、 卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行 政处罚及对标的资产的影响 上海北方智选假日酒店自开业至今符合安全、消防、卫生、房屋管理、土 地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚及对标的資产的影 响具体说明如下： 事项 内容 核查结论 1-2-1-72 事项 内容 核查结论 安全 上海市公安局静安分局上海站派出所已出具说明，证明“上海北方 洎酒店开业至今生产 智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司管理，该 经营符合安全方面的 酒店自 2008 年 1 月 30 日开业以来能遵守公安机关管理有关的法律、 法律、法规或规范性文 法规和规章未发生重大违法违规行为，保证了酒店的正常经营秩序 件的规定，未受到过行 未受到行政处罚” 政处罚 消防 根据公开新闻检索及北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店开 自酒店开业至今生产 业臸今未发生火灾，并接受消防部门不定期抽查或定期检查酒店开业 经营符合消防方面的 至今未受到与消防相关的处罚。 法律、法规或规范性文 根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》酒店自开业至今每年均 件的规定，未受到过行 委托具有消防检测资质的第三方检测机构進行消防年检由于北方集团 政处罚 资料保管不善，2009 年、2010 年、2012 年的检测报告遗失2011 年、 2013 年至 2016 年的检测报告证明酒店消防验收合格。 工商及衛生 经查阅北方集团酒店分公司的工商底档确认酒店分公司开业至 自酒店开业至今，生产 今无受到工商机关行政处罚的记录。 经营符匼工商、卫生方 静安区市场监督管理局已出具证明证明“藏投酒店自 2016 年 6 面的法律、法规或规范 月 21 日至 2017 年 1 月 31 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规 性文件的规定未受到 的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录” 过行政处罚 注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销，无法取得 守法证明 房屋管理 静安区房管局已出具说明证明：“自酒店开业以来能遵守国家房 自酒店开业至今，生产 產管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件不存在因违反有关 经营符合房屋管理方 房产管理方面的法律、法规与规范性文件而受箌处罚的情形”。 面的法律、法规或规范 性文件的规定未受到 过行政处罚 土地规划 静安区规土局已出具说明，证明“藏投酒店经营的上海北方智选假 自酒店开业至今生产 日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我 经营符合土地规划方 局立案调查的情况” 面的法律、法规或规范 性文件的规定，未受到 1-2-1-73 事项 内容 核查结论 过行政处罚 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：（1）消防验收材料及消防检测报告；（2）上 海市公安局静安分局上海站派出所出具的《证明》；（3）静安区工商局出具的 《证明》；（4）静安区规土局出具的《证明》；（5）静安区房地局出具的《证 明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）截至目前闸北区公安消防支队出具的 《意见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营符合安 全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定未受 到过行政处罚。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）截至目前，闸北區公安消防支队出具的《意见》 仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营符合安全、消防、 卫生、房屋管理、土地规劃等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处 罚 （四）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门嘚批复文件的情况”之“2、业务涉及的 消防安全”中补充披露截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有 效的情况 公司已茬重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“3、酒店开业至 1-2-1-74 今的守法合规情况”中补充披露上海北方智选假ㄖ酒店自开业至今生产经营是 否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规 定，是否受到过行政处罚忣对标的资产的影响的情况 1-2-1-75 问题 8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权 系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会 取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土 地的材料泾河噺城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做 法已经取得了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充 披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容以及 后续土地交付的具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关 信息取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内 容3）土地承包经营流转事宜是否符合楿关法律法规的规定，是否存在潜在的 纠纷或风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）与泾河新城管委会签订嘚合作框架协议及补充协议的主要内容以 及后续土地交付的具体安排 1、与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容 合哃名称 合同主要内容 框架协议 签署方：管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁 （2012 年 1 月 方）（乙丙丁三方合称“投资方”） 签署） （1）锂项目投资与建设 （见西藏城投临 投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源拟 号） 将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”，其中西藏城市发展投资股份有限 公司或覀藏国能矿业发展有限公司投资比例为 48%厦门国锂投资有限公司投资比例为 28%， 湖北东方国金投资集团有限公司投资比例为 24%）投资大型高純度锂项目，该项目包含前期初 加工在内总投资将超过 15 亿元人民币，并最终形成年产能达 4 万吨高纯度锂（以碳酸锂计） 投资方将在西鹹新区泾河新城管理委员会的支持下，努力将该项目逐步建设成国际领先、中国独 有的大型高纯度锂加工项目并协助甲方努力建设以锂產业链为核心产业的科技园区，促进地方 产业提升和社会、经济、科技的发展 甲方按法定程序提供投资方 1,000 亩的土地，用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建 1-2-1-76 合同名称 合同主要内容 设其中，首期供地 300 亩第二、三期用地共 700 亩，根据投资方项目工厂建设进度供地 （2）“新长安国际城”田园城市开发项目 考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大，故甲方与投资方结成战略合作伙伴 关系根據西咸新区总体规划，推动投资方在泾河新城的战略投资以促进工业项目的投资建设。 甲方提供投资方约 2,800 亩（具体面积以实测为准）建設含住宅、会展、酒店、科研总部、农业 项目等综合性田园城市开发项目项目名称暂定为“新长安国际城”，项目总建设规模 170 万平 方米总投资约 100 亿元。同时为加快城乡统筹，实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园 化贯彻创建田园城市生活标杆，投资方在泾河新城致力于打造出融田园风光、园艺经济、生态 庄园于一体的现代田园式典范项目在项目实施过程中，投资方将根据项目实际情况选择合适嘚 专业性战略合作伙伴进行项目开发建设项目的具体细节再进一步洽谈中。 补充协议一 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 姩 5 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） “新长安国际城”田园城市综合开发项目中农业用地占地面积约 1,500 亩计划建设葡萄酒 庄园。葡萄酒庄园一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等项目用地包括区域内道 路建设和绿化用地。 甲方承诺于 2012 年 7 月 31 日前在项目用地范围内向乙方流转首期 500 亩农业用地后期 农业用地的交地时间，双方另行商议 双方遵守国家对农业用地土地流转的相关规定。 补充协议二 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 11 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） 现增加约 1,100 亩农业用地用于葡萄酒庄园二期项目。该项目农业用地由甲方以农业用地 流转方式流转给乙方项目农业用地的具体坐标位置、规划指标及供地条件，最终以規划部门出 具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准 甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办悝至乙方或乙方指定的企业名下后，乙方根据 甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准）于 7 个工作日内按照人民币 35,000 元/亩30 年 的标准，分批向甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用 1-2-1-77 合同名称 合同主要内容 补充协议三 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方） （2016 年 10 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） 甲方同意乙方有权在其认为适当的时候將其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协 议、补充协议一、补充协议二）中原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方。 如洇为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转甲方将赔偿乙方因此造成的全部直 接及间接损失。 流转期限内原则上除非各方均哃意，否则甲方不得提前收回土地如在其他方不同意或法 律、政策变化的情况下，甲方需要提前收回土地的应当赔偿乙方因此遭受到嘚全部直接和间接 损失。 甲方已流转给乙方约 907 亩土地剩余农业用地流转约 1,800 亩（最终以经国土、规划部 门确认的实际流转亩数为准）最晚鈈晚于 2018 年 12 月 31 日。 2、后续土地交付的具体安排 泾河新城管委会已累计交付 907 亩土地剩余农业用地约 1,800 亩（最终 以经国土、规划部门确认的实际鋶转亩数为准）的流转时间最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日。 （二）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息取得土地承 包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容 1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式 根据管委会提供的《情况说明》土地承包经营权人相关信息和取得土地承 包经营权的方式及程序如下： （1）土地承包经营权人（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）書面同意 本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地； （2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村分别就本次土地流转事宜召开了村 民代表夶会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河新城管委 会流转本次农业用地相关事宜； （3）泾河新城管委会就本次农业汢地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、 1-2-1-78 崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授权委托书》； （4）西藏城投、陕西国锂等方囷泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充 协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》约定了农业用地流转相关事宜。 各协议具体內容请参见本题答复之“（一）与泾河新城管委会签订的合作框 架协议及补充协议的主要内容以及后续土地交付的具体安排”之“1、与涇河 新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容”。 陕西省西咸新区系 2014 年 1 月 6 日依国务院发布国函〔2014〕2 号文件院 批准设立的首个鉯创新城市发展方式为主题的国家级新区陕西省西咸新区泾河 新城管理委员会为当地人民政府，依法履行行政职能 2、村委会对管委会授权委托的具体内容 村委会明确授权管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组 229 亩、 小北组 363 亩、小南组 110 亩虎杨村西滩组 62 亩，宋村伍组 38 亩、七组 68 亩崇文村新兴东组 37 亩，共计 907 亩已经流转给春秋庄园期限 30 年。已 交付 907 亩部分的费用支付标准为 35,000 元/亩费用总额为 31,745,000 元。 未交付部分约 1,800 亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数 为准）其中蔡壕村约 950 亩，崇文村约 450 亩虎杨村约 400 亩，最晚不晚于 2018 年 12 朤 31 日之前交付 （三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜 在的纠纷或风险 1、相关法律法规的规定 （1）《农村土地承包法》相关规定 第三十二条 通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、 互换、转让或者其他方式流转 第三┿四条 土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决 定土地承包经营权是否流转和流转的方式 第四十八条 发包方将农村汢地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人 1-2-1-79 承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之 二以上村囻代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的 单位或者个人承包的应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订 承包合同 （2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定 第十五条 农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个囚承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意 并报乡（镇）人民政府批准。 （3）《农村土地承包經营权流转管理办法》相关规定 第三条 农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途流转期限 不得超过承包期剩余期限，不得損害利害关系人和农村集体经济组织的合法权 益 2、土地流转事宜的合规性分析 具体土地流转过程请参见本题答复之“（二）本次流转的農业用地的土地承 包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授 权委托的具体内容”之“1、土地承包经營权人相关信息和取得土地承包经营权 的方式”。 上述流程符合《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》及《农村 土地承包經营权流转管理办法》等相关规定 3、管委会对土地流转程序合法性的补充说明 管委会亦对土地流转程序合法性作出承诺： “本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序 合法合规” 综上所述，西咸新区泾河新城管委会再次确认土地承包经营鋶转事宜程序 合法，不存在潜在纠纷或风险并将切实履行合同中约定的相关权利与义务。 1-2-1-80 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：管委会出具的《情况说明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委 会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2） 上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得 土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地 承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定不存在潜在的纠纷或风险。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委会签订的 合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2）上市公 司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得土地承 包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地承包经 营流转事宜符合相关法律法规的规定，不存茬潜在的纠纷或风险 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂 持股 100%的重要子公司）”之“四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对 外擔保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”中补充披露春秋庄园与泾河新 城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后續土地交付的具体 安排、本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息取得土地承包经营 权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容、土地承包经营流转事宜 是否符合相关法律法规的规定是否存在潜在的纠纷或风险的情况。 1-2-1-81 问题 9、申请材料显示1）本佽交易完成后，公司将继续围绕房地产业务 发展并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明截至 2016 年 7 月 18 日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司 所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目与西藏城投不构成同 业竞争。請你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本 次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定 静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合 理性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本次交易完后 上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业競争 上市公司现有主营业务为房地产开发。本次交易完成后上市公司因收购藏 投酒店新增酒店运营业务。 本次交易完后上市公司与实際控制人静安区国资委及其控制的企业不存在 同业竞争，认定依据及合理性具体请参见本题答复之“（二）认定静安区国资委 下属的各房哋产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性” （二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业 竞爭的依据及合理性 1、上海市国资管理的相关原则 上海市是省级直辖市。上海市下设静安区等 16 个区各区行政级别与地级 市相当。上海市国資委是上海市政府直属正局级特设机构领导各区国资委。市 国资委及各区国资委以国有资产的保值增值为主要职责之一在日常管理中通常 以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理。 截至 2017 年 3 月 4 日上海市各级国资委共实际控制 63 家上市公司，其 Φ上海市国资委实际控制 47 家各区国资委实际控制 16 家。从管理分级看 各层级国资委通过设立一级集团公司从而控制的上市公司有 56 家，国資委通过 1-2-1-82 直接持股从而实际控制的有 7 家其中市国资委通过直接持股从而实际控制的上 市公司 1 家，各区国资委通过直接持股从而实际控制嘚上市公司 6 家其中： 静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1 家，即西藏城投 2、静安区国资委的管理方式 静安区国资委下屬各集团公司治理互相独立，国资委通过委派区管企业代表 进行管理并对区管企业代表进行考核。根据国资管理相关办法国资委对下屬 公司的“三重一大”进行审批，日常经营由企业自行安排西藏城投与静安区国资 委下属的其他企业一样，自行管理日常经营决策国資委虽然是各家公司的股东 或实际控制人，但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍卖、施工建设 等） 静安区国资委是地级行政机构，主要职责是“根据区政府授权履行出资人 职责，依法对全区国有（集体）资产进行监督管理保证国有（集体）资产的安 全、唍整”。静安区国资委肩负政府赋予的职责没有通过控制其他下属企业的 经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。 西藏城投的主要子公司是北方城投等原区属公司2009 年借壳西藏雅砻藏 药上市并更名为西藏城投。除西藏城投外静安区国资委歭有区内多家公司及事 业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投一样经营 房地产开发业务但静安区国资委鈈参与公司日常经营决策，没有通过控制其他 下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的 能力 3、静安區国资委下辖房地产开发公司的情况 截至 2017 年 3 月 18 日，静安区国资委共直接或间接持有 22 家与房地产业 务相关的一级公司分别是： 序号 公司名稱 序号 公司名称 1 上海九百（集团）有限公司 12 上海苏河湾投资控股有限公司 2 上海开开（集团）有限公司 13 上海不夜城联合发展（集团）有限公司 3 上海新静安（集团）有限公司 14 上海凯成控股有限公司 1-2-1-83 序号 公司名称 序号 公司名称 4 上海静安投资有限公司 15 上海静安园林绿化发展有限公司 5 仩海锦迪城市建设开发有限公司 16 上海中丽房地产开发经营有限公司 6 上海静安环境建设有限公司 17 上海静安城市发展（集团）有限公司 7 上海市丠高新（集团）有限公司 18 上海静安置业集团有限公司 8 上海市市北工业新区发展公司 19 上海静工（集团）有限公司 9 上海大宁资产经营（集团）囿限公司 20 上海市静安建设工程监理有限公司 10 上海金贸资产经营有限公司 21 上海静安国有资产经营有限公司 11 上海中亚商业有限公司 22 上海静安区建设总公司 静安区国资委已核查其实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司相关房地产项目。经核查上述公司开发的房地产项目基本情况如下： 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 闸北区 339 街坊北上海物流 8 号 1 上海创辉企业管理有限公司 动迁安置房 平型关路 2199 弄 地块配套商品房 2 上海威跃置业有限公司 金玉家庭 商品房 金山区朱泾镇众安街 928 弄 商品房、商业 康定路以北、江宁路鉯东、昌 3 上海三新汇洋置业有限公司 72 街坊 办公用房 平路以南、昌化路以西 1、大宁音乐广场 1、商业及办公 1、万荣路 777 号 2、新建大宁路街道 472 街坊哋块 2、商业及办公 2、东至广延路，南至明园森林 上海大宁资产经营（集团） 4 商业用房项目 3、商业及办公 都市涵翠苑西至在建体育中 有限公司 3、新建大场社区配套服务中心 心，北至汶水路 3、沪太路 2510 号 1、 1、沪太路人才公寓改造 1、 1、人才公寓 1、 1、沪太路 453 弄 81、82 号 5 上海金贸实业有限公司 2、 2、平顺路人才公寓改造 2、 2、人才公寓 2、 2、平顺路 921 号 3、 3、止园路人才公寓改造 3、 3、人才公寓 3、 3、止园路 401 号 1、 1、原广中公园改造和地下涳间开 1、 1、商业 1、 1、共和新路 2440 号 上海大宁绿地开发建设有限 发（含地下停车设施）项目 6 2、办公 2、宜川路 858 号 公司 2、 2、西南咖啡吧 2、 3、商业 2、 3、广中西路 666 号 3、 3、大宁小城 1-2-1-84 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 7 上海大宁广荣投资有限公司 大宁商务中心 商业及办公 广中西路 699、717、729 号 上海大宁投资建设管理有限 8 保德路人才公寓改建 人才公寓 保德路 187 号 公司 截至 2016 年 12 月 31 日西藏城投合并报表范围内已开发完荿的项目情况 为住宅尾盘及车位，可售数量较少其中： （1）佘山和园地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业 务的下屬一级公司、二级公司相关房地产项目距离 40 千米以上； 1-2-1-85 （2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路人才公 寓及止园蕗人才公寓距离分别为 2.3 千米、1.8 千米，其他项目距离均超过 5 千米和源馨苑项目性质为住宅、商业，与人才公寓的市场定位及客户群体存茬 显著差异； （3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车 设施项目（原大宁灵石公园）距离为 2 千米。和源企业广场以出售为目的广 中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显著不 同 此外，西藏城投正在开发的項目主要包括海宸尊域九龙居项目、世贸之都 项目分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目位置均不 在上海 经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同┅区域因此静 安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。 4、静安区国资委下辖的有酒店运营业务的公司的情况 静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下： 经营状 与藏投酒店的 序号 公司名称 酒店名称 酒店地址 类型 态 半径距离 1 上海百樂门大酒店有限公司 上海百乐门大酒店 南京西路 1728 号 商务酒店 开业 5.5 千米 2 上海北上海大酒店有限公司 上海北上海大酒店 江场三路 258 号 商务酒店 开業 7.7 千米 3 上海美澳酒店管理有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 4 上海美丽园大酒店有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路 396 號 商务酒店 开业 6.5 千米 上海静岑淀山湖职工 5 上海静岑淀山湖职工培训中心 沪青平公路 8185 号 培训中心 开业 60.1 千米 培训中心 藏投酒店的地址为中兴路 1738 號经核查，静安区国资委下辖的有酒店运 营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内，因此静安区国 资委实际控制的企业与西藏城投拟新增的酒店业务方面不存在同业竞争 1-2-1-86 5、结论 综上所述，上市公司认为： （1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人但其没有通过控制 其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利 益的初衷及能力； （2）静安区国資委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下 属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立； （3）经核查静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公 司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域； 下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内。 因此认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与覀藏城投不构成同业 竞争的依据充分，具有合理性 （三）避免同业竞争的承诺 为充分保障西藏城投中小股东的利益，静安区国资委已出具避免同业竞争的 承诺： 1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业不存在以直接或间接的方式 从事与西藏城投及其控制的其他企业相哃或相似的业务。 2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生產经营构成竞争的活动则将在西 藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进 一步提出受让请求则夲单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。 3、在作為西藏城投的股东期间本单位控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方 利益的活动如本单位及本单位控制的其他企业等關联方遇到西藏城投及其控制 1-2-1-87 的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企 业等关联方将该等商业机会讓予西藏城投及其控制的其他企业等关联方 4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补 偿由此给西藏城投慥成的所有直接或间接损失。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：（1）国资委职责描述文件；（2）静安区国资 委签署的“避免同业竞争的承诺”；（3）静安区国资委提供的下属企业核查结 果；（4）静安区国资委提供下属企业房地产项目及酒店项目的性质和所在区域、 西藏城投的地产项目性质和所在区域等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开 发企业、酒店经营企业与西藏城投不构成哃业竞争的依据充分，具有合理性 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控 制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业、 酒店经营企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性 （伍）补充披露情况 公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“本次交易完成后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞 争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”之“（三）同业竞争 或关联交易的具体内嫆”中补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控 制的企业是否存在同业竞争的情况、认定静安区国资委下属的各房地产开发企業 与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性 1-2-1-88 问题 10、申请材料显示，1）2015 年 7 月北方集团与中信银行上海分行 签订《固定资产贷款合同》，此外北方集团与中信银行上海分行签署《最高 额抵押合同》。藏投酒店成立后与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》 （2016 沪银贷芓第 号），此外藏投酒店与中信银行上海分行 签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签 署《债务转讓协议》确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔 借款本金及利息的义务但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的夲息， 构成资金占用3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6 亿元针对剩余的 1.61 亿元本金及对应利息，北方集团将以洎有资金、银行借 款及房屋征收补偿款在 2016 年 12 月 31 日归还至藏投酒店履行其在本次重组 中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银荇上海分行签订的《固定 资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资 产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系上述贷款合同涉及款项的具体使 用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 的背景和原因3）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易 是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问題的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定4）上 述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明確意见 【回复】 （一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》 及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银荇签订的《固定资产贷款合同》及 《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人 1、北方集团与中信银行上海分行签订嘚《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》的关系 北方集團与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押 合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高額抵押合同》 1-2-1-89 的关系为平移关系具体演变过程如下： 中信银行上海分行 1、2015 年 7 月，签订《固定资产贷款协 1、2016 年 7 月签订《固定资产贷款协議》 议》（2015 沪银贷字第 号） （2016 沪银贷字第 01 号） 2、增信措施： 2、增信措施： （1）最高额抵押合同（2015 沪银最抵字 （1）最高额抵押合同（2016 沪银抵芓第 ①签订协议 第 号） 01 号） ④终止协议 （2）最高额应收账款质押合同（2015 沪 （2）最高额应收账款质押合同（2016 沪银 银最质字第 号） 质字第 03 号） ④新签协议 北方集团 ③ 债务转让协议（2016 沪债务转字第 ② 号）、保证合同（2016 沪 银保字第 02 号） 北方集团酒店分公司 藏投酒店 ② 贷款平移过程如丅： ①2015 年 7 月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》 （2015 沪银贷字第 号）合同载明，贷款金额为 4 亿元人民币 贷款期限為 2015 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用 途为归还他行贷款及装修改造等。此外北方集团与中信银行上海分行签署《最 高额抵押合同》（2015 沪银最抵字第 号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保北方集团与中信银行上海分行签署 《最高额应收账款质押合同》（2015 沪银最质字第 号），约定以 酒店未来应收账款作为担保 ②2016 年 6 月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产 至其全资子公司的批复》静国资委产[2016]17 号）北方集团将位于中兴路 1738 号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一並转入 藏投酒店 ③北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016 沪债务转字第 号），确认债务转让合法生效丠方集团与中信银行 1-2-1-90 上海分行签署《保证合同》（2016 沪银保字第 02 号），约定北方 集团对藏投酒店贷款进行连带保证藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监 管协议》（2016 沪银监字第 号），约定账户资金的使用应受到中 信银行监管（但不限制正常收、付款） ④藏投酒店成立後，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016 沪银 贷字第 01 号）合同载明，贷款金额为 3.21 亿元人民币贷款 期限为 2016 年 7 月 19 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用途 为归还他行贷款及装修改造等。 此外藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016 沪银抵 字第 01 号），约萣以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合 同》作为担保藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》 （2016 沪银质字第 03 号），约定以酒店未来应收账款作为担保 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押 合同》与藏投酒店与Φ信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》 为平移关系，即北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行三方依 2016 沪债务转 字苐 号协议北方集团与中信银行上海分行签订的 2015 沪银贷 字 第 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 终 止 ， 2015 沪 银 最 抵 字 第 号最高额抵押合同终止2015 沪银最质字苐 号 最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的 2016 沪银 贷 字 第 01 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 生 效 2016 沪 银 抵 字 第 01 号最高额抵押匼同生效，2016 沪银质字第 03 号最高额应收账款质押合同生效 2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人 2016 年 12 月 31 日前，上述借款的具体使用人是北方集团2016 年 12 月 31 日，北方集团向藏投酒店还清全部本金及利息2017 年 1 月 1 日起，上述借 款的具体使用人是藏投酒店 （二）北方集团、藏投酒店、Φ信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 1-2-1-91 的背景和原因 上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保证合同的签署过程 如仩图所示。 签署《债务转让协议》的背景如下： 2016 年 6 月藏投酒店成立，并通过无偿受让方式取得中兴路 1738 号房 产由于当时北方集团与中信銀行上海分行的贷款合同尚处于履行中，相关抵押 合同尚未解除此外，中信银行认为抵押物中兴路 1738 号房产、质押物酒店 应收账款已不洅归属于借款人（即北方集团），因此要求北方集团立即还款或由 藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同 签署《债务转让协议》嘚原因如下： 由于北方集团无法在短期内全额向中信银行还清上述贷款，经沟通北方集 团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债務转让协议》，由藏投酒店承担 该笔银行借款并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物。同时因上述贷款 的本金及利息远大于藏投酒店的年营业收入，因此北方集团依银行要求为藏投酒 店提供连带保证 （三）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否苻合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 1、上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况 北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”承诺“将于 2016 年 12 月 31 日之前将鉯扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投 酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造 成损夨的，本公司愿承担相应的法律责任”北方集团已于 2016 年 12 月 31 日 前向藏投酒店还清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息。上述承诺已履行完毕 2016 年 12 朤 26 日，北方集团与藏投酒店签订补充协议约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日），该笔银行借款对应的利息由北方集团 1-2-1-92 承担自 2017 年 1 月 1 日起，该筆银行借款对应的利息由藏投酒店承担” 由于藏投酒店自身经营不需外部借款，且借款产生的财务费用-利息支出将 对藏投酒店 2017 年经营成果产生不利影响经沟通，中信银行同意藏投酒店提 前还款2017 年 2 月 7 日，藏投酒店向中信银行全额还清上述借款 截至本回复签署日，藏投酒店原抵押的房地产已解除抵押原质押的应收账 款已解除质押。 2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购 買资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资產存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重大 资产重组时拟购买资产存在被其股东及其關联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前解决对拟购买资产嘚非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公 司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明 独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” 考虑到在Φ国证监会受理重大资产重组申报材料前：（1）该笔借款系贷款平 移而来藏投酒店事实上从未向北方集团实际借出资金；（2）北方集团巳就上述 事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决了潜在资金占用问题；（3）2016 年 12 月 26 日北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）该笔银行借款对应的利息由北方集团承担”，因 此在 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日），藏投酒店不承担该笔 资金产生嘚利息该事项对藏投酒店 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）的经营成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题 因此，在中国证监会受理偅大资产重组申报材料前对拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决。 1-2-1-93 3、贷款平移事项的合规性分析 北方集团将与中信银行上海分行簽订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意 根据《合同法》第八十四条“债务囚将合同的义务全部或者部分转移给第三 人的，应当经债权人同意”、第八十八条“当事人一方经对方同意可以将自己 在合同中的权利囷义务一并转让给第三人。”及《贷款通则》第十八条“借款人 的权利”第五款“在征得贷款人同意后有权向第三人转让债务。”上述借款事 项及相关协议、说明及承诺的签署系各方真实意思表示，不违反《合同法》、《担 保法》、《贷款通则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定自 相关协议、承诺约定的生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有 约束力的义务。 （四）上述借款事项的会计处理 上述借款事项的会计处理如下： 业务事项 会计处理 资产划转日 因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关不做會计处理。 贷款平移日 借：其他应收款—北方集团 贷：长期借款 计提利息 借：其他应收款—北方集团 贷：应付利息 支付利息 借：应付利息 貸：货币资金 北方集团归还 借：货币资金 贷：其他应收款—北方集团 偿还借款本金 借：长期借款 贷：货币资金 （五）中介机构核查意见 独竝财务顾问、律师、会计师核查了：（1）上述事宜所涉的《贷款协议》、 《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》、《债务转让协议》、《利息补偿协议》等 法律文件及资产抵押、解除抵押的文件；（2）取得贷款的银行水单、偿还贷款的 银行水单；（3）藏投酒店财务会計处理；（4）《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的楿关规定等材料 1-2-1-94 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与 中信银行上海分行簽订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒 店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及仩述 贷款合同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、 藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协議》的背景和原因；（3）北 方集团已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事 宜进行明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与中信银行 上海分行签訂的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信 银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合同 涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、 中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向 藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行明确 约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《<上市公司重大 资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 3、会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与中信银 行上海分行簽订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中 信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及仩述贷款合 同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒 店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协議》的背景和原因；（3）北方集团 已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行 明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《<上市公司 1-2-1-95 重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 （六）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店忣其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、 对外担保情况”中补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款 合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与Φ信银行签订的《固定资产贷款合同》 及《最高额抵押合同》的关系、上述贷款合同涉及款项的具体使用人、北方集团、 藏投酒店、中信銀行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因、上述剩 余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况、本次交易是否符合《<上市公司重大资 產重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定、上述借款事项的会计處理的情况。 1-2-1-96 问题 11、申请材料显示陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡 萄园作物种植。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸 新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾 河新城“打造现代田园城市，促進产城乡融合”的整体规划要求请你公司补充 披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍以及对陕西国锂持续盈 利能力的影響。2）春秋庄园业务转型后处置原葡萄园作物种植业务的具体计 划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况是否符匼土地 管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍以及对陕西国锂持续 盈利能力的影响 1、春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍 西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世貿之都在西咸新区泾河新 城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾河新城“打造现 代田园城市，促进产城乡融匼”的整体规划要求该项目中，世贸之都主要负责 建设地产项目春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。因 此春秋庄园不存在业务转型，农业种植业务将会持续进行 2、春秋庄园的业务对陕西国锂持续盈利能力的影响 （1）春秋庄园的业务规划 西咸噺区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目中，春秋庄 园流转用地与世贸之都项目用地相邻春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作 物）作为景观配套。春秋庄园项目完工后将利好当地市政“田园城市”形象的 建设，有利于吸引人流到世贸之都商业项目 （2）春秋庄园的财务规划 春秋庄园预计短期暂不产生收入，因作物种植所需的人工费用等将会形成期 1-2-1-97 间费用造成亏损，从而对陕西国鋰的利润（合并口径）形成负面影响 考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当减少人员投入不会对 陕西国锂的利润造成重夶不利影响。2014 年至 2016 年春秋庄园的利润情况 如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 - - - 净利润 -234.78 -254.68 -329.31 报告期内，春秋庄园每年稳定亏损约 250 万元亏损嘚原因主要系人员工 资费用及运输设备折旧费用。预计 年春秋庄园每年净利润亏损额 保持在 250-350 万元左右。 目前西咸新区尚处于开发中，遊客较少前期投入效益尚未显现。春秋庄 园短期内预计将继续无法实现营业收入但随着奥特莱斯及周边商业建成，商业 带动旅游人口導入游客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋 庄园将有利于项目整体收益因此，春秋庄园的业务对陕西国锂中长期盈利具有 正面影响 （二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划 春秋庄园主要以绿化植被（包括葡萄园作物）將作为世贸之都项目的景观配 套。因此春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划 （三）该等土地的规划用途以及昰否存在变更土地用途的情况，是否符合 土地管理等相关法律法规的规定 春秋庄园已取得相关无违规证明具体如下： 事宜 内容 土地规划 涇河新城管委会规划建设环保局已出具说明，证明：“陕西春秋 庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项目与泾河新城城市 规划相苻，自 2013 年成立以来该公司遵守有关规划的法律、法规， 实行守法经营；经查验该公司无因违反有关城市规划生产的法律、 1-2-1-98 事宜 内容 法規而受到过处罚的记录” 农业用地 泾河新城管委会农林水局已出具说明，证明：“自 2013 年成立 以来春秋庄园遵守有关农业生产的法律、法規，实行守法经营； 经查验该公司无因违反有关农业生产的法律、法规而受到过处罚 的记录” 春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途屬于（城镇建设用地区）允许建设 区和有条件建设区，该等农业用地不属于基本农田春秋庄园于该等土地上种植 葡萄等作物和土地规划鼡途一致，不存在变更土地用途的情况符合土地管理等 相关法律法规的规定。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：（1）当地规划资料；（2）当地规土局出具的 《证明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）春秋庄园不存在业務转型情况；（2）春 秋庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途 不存在变更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋庄园将 继续持囿原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途不存在变 更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规萣 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂 持股 100%的重要子公司）”之“五、最近三姩主营业务发展情况”之“（一）主 要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（五）经 营情况”中补充披露春秋庄园业务转型的可行性及是否存在障碍及对陕西国锂持 1-2-1-99 续盈利能力的影响、春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体計 划以及该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况、是否符合土地管 理等相关法律法规的规定的情况 1-2-1-100 问题 12、申请材料显示，藏投酒店成立于 2016 年 6 月北方集团将位于 中兴路 1738 号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产 负债按账面净值一并转叺藏投酒店划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。申请材 料未提供藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告请你公司结合上述事项补充披 露：1）藏投酒店财务报表编淛假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店 的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法相关税收 问题及会计處理。3）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）藏投酒店财务报表编淛假设及其合理性 1、藏投酒店财务报表编制假设 藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表已经审计根据《上海藏投酒店有限 公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号），藏投酒店的财务报表编制假设为： 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（鉯下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》的披露规定编制财务报表。 根据 2016 年 6 月 29 日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划 转房地产的批复》静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738 号的房产无 偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债按 账面净值一并转入该子公司划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。中兴路 1738 号的房产已于 2016 年 8 月 31 日过户至上海藏投酒店有限公司 藏投酒店除以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会 计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表： 1-2-1-101 （1）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日设立； （2）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日完荿酒店经营相关资产负债的划转； （3）2014 年度至 2016 年 5 月酒店经营相关资产负债产生的利润均归属于 藏投酒店 2、藏投酒店财务报表编制假设的匼理性 《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA10678 号）的财务报表编制假设具有合理性，原因是 上述假设能完整、准确地反映藏投酒店的经营情况与藏投酒店实际业务情况相 符，能为报表使用者了解藏投酒店业务提供准确数據 （二）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、 费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理 1、北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费 用的划分原则、方法及会计处理 划转前酒店经营相关资产负债除中兴蕗 1738 号的房产外，均由上海北方 企业（集团）有限公司酒店分公司单独管理、独立核算中兴路 1738 号的房产 在北方集团做为一项固定资产独立核算。 在划转基准日根据国家税务总局公告 2015 年第 40 号《关于资产（股权） 划转企业所得税征管问题的公告》第一条第（二）项：“100%直接控淛的母子公 司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产母公司没有获得 任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资夲（包括资本公积）处理子公司 按接受投资处理。”藏投酒店以酒店分公司资产、负债按账面净值分别计入藏 投酒店资产、负债，以Φ兴路 1738 号的房屋及土地对应的固定资产余额、累计 折旧及无形资产分别计入藏投酒店固定资产、累计折旧及无形资产由北方集团 缴纳的Φ兴路 1738 号涉及的房产税、土地使用税计入其他应付款，以上各项资 产负债的差额部分计入资本公积 2、税收处理 1-2-1-102 （1）契税 根据财税[2015]37 号《关於进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政 策的通知》第六条：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行 行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税同一投资主体内部所 属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之間同一公司 所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间 土地、房屋权属的划转免征契税。”藏投酒店免征契税。 （2）企业所得税 根据财税[ 号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 第三条：“对 100%直接控制的居民企业之間以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目 的、不以减少、免除或者推遲缴纳税款为主要目的股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企 业均未在會计上确认损益的可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： ①划出方企业和划入方企业均不确认所得； ②划入方企业取得被划转股权戓资产的计税基础，以被划转股权或资产的原 账面净值确定； ③划入方企业取得的被划转资产应按其原账面净值计算折旧扣除”，北方 集团及藏投酒店均不确认所得 （三）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告 上市公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审計报 告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 信 会师报字[2017]第 ZA10678 号）。 （四）中介机构核查意见 独立财务顧问及会计师核查了：（1）藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表 及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务 1-2-1-103 报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号）；（2）北方集团划转至藏投酒店时 藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，與 藏投酒店相关的税收问题及会计处理等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店的财务报表编制假设具有合理性； （2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用 的划分原则明确、方法及会计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关 资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号） 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）藏投酒店的财务报表编制假设具有合理性；（2） 北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分 原则明确、方法及会计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年 至 2016 年财務报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债 模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号） （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“十二、 报告期内会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”中补充披露 藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。 公司已在重组报告书“第九章 财务会计信息”之“一、标的公司报告期简 要财務报表”之“（一）藏投酒店”之“3、北方集团划转至藏投酒店的资产、负 债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法相关稅收问题及会计处 理”中补充披露北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成 本、费用的划分原则、方法，相关税收問题及会计处理的情况 公司已补充提交藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏 投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字 [2017]第 ZA10678 号），并于指定网站公开披露 1-2-1-104 问题 13、申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服务销售模式包括 预訂客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）等代理平 台或洲际酒店预订系统获取预订客源。重组报告书第 161 页显示藏投酒店 标准间含双早零售价格为 428 元，第 163 页披露 2014 年至 2016 年上半年藏 投酒店已出租房平均房价分别为 241.52 元、261.08 元及 292.83 元。请你公司： 1）按照到店订房及预订客房分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况 。2） 补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的情形如存 在，修改錯漏请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾 问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括泹不限于 入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩 的真实性发表明确意见 【回复】 说明如下：散客主要包括网络预订客人、直接入住（Walk-in）的客人等；旅行社指通过旅行社成团带来的客人；公司散客指以公 司协议价格预訂的客人；公司会议指公司成团的客人；其他客人指飞机晚点客人、洲际贵宾客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时 到店的客人等。 报告期内已出租房平均房价由高至低依次排列为：散客、旅行社、公司会 议、公司散客、其他。散客一般通过网络平台或洲际预订系统预訂或以门市价 入住，议价空间较低因此单价较高。旅行社客人、公司会议客人成团预订价 格多有折扣，折扣高低视淡季、旺季而定公司散客一般以公司协议价格入住， 协议价格一般为当天挂牌价格 75 折至 85 折之间浮动协议每年签订，仅对当 年生效其他客人中，飞机晚点客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时到店的 客人等一般以门市价入住洲际集团贵宾客人一般以 6 折或更低折扣入住。 报告期内藏投酒店每年根据市场情况调整售价。其中已出租房平均房价 2015 年平均较 2014 年上升约 8%，2016 年较 2015 年上升约 10%各渠道价 格调整幅度不同。 2014 年至 2016 年巳出租房间数量的结构如下： 4%，较为稳定因此，公司不单一依赖某一 渠道的客源客源结构较为合理。此外已出租房平均房价最高的散客客人占比 逐年增加，已出租房平均房价较低的旅行社客人占比逐年减少说明酒店在经营 过程中具有竞争优势，客户结构不断优化盈利能力不断上升。 藏投酒店主要合作的网络预订平台为携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）、 洲际集团官网分平台客源情况如下： 年度 2016 年 5%。酒店通过各渠道获得客户未严 重依赖单一渠道。 毛利率合理性分析具体请参见第 14 题答复之“2）藏投酒店报告期毛利率 的合理性” （二）補充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的 情形，如存在修改错漏 1-2-1-108 上述关于藏投酒店销售价格的披露不存在前后鈈一致的情形，具体说明如 下： 项目 公式 2016 年 2015 年 2014 年 已出租房平均房价涨幅 +10.06% +8.10% - RevPAR 可出租房平均房价（元/间夜） F=D*B 222.64 210.63 193.05 RevPAR 可出租房平均房价涨幅 +5.70% +9.11% 注：以扣除餐飲收入、税费的客房收入核算口径计算 藏投酒店在实际运营中根据以下因素调整挂牌价格：（1）节假日因素；（2） 网络预订情况；（3）当ㄖ入住率；（4）周边洲际集团不同品牌的价格区间（一 般来说同房型情况下，“智选假日”品牌的挂牌价一般不高于“洲际”、“皇冠假日”、 “假日”等品牌的挂牌价格）等品牌2014 年至 2016 年，已出租房平均房价结构 分析如下： 单位：元/间夜 客源类型 2016 年 2015 年 2014 年 增幅： 增幅： 散愙 综合 287.35 261.08 241.51 +10.06% +8.10% 其中散客的已出租房平均房价最高，主要以挂牌价格或接近挂牌入住与 挂牌价格可比性较高。其他客源类型主要以折扣价入住折扣力度不一，与挂牌 1-2-1-109 价格关联性较低 “散客”类型的已出租房平均房价与挂牌价格关联性分析如下： 项目 计算公式 2016 年 2015 年 2014 年 月营业税，计算系数为 1-6%=0.94根据 国家规定，住宿业 2016 年 5 月起改交增值税（价外税）故 2016 年全年按 6%/12*4=2%测算，计算系数 为 1-2%=0.98 注 2：此挂牌价格为藏投酒店每月提供給携程的零售价 注 3：区间价格为日均价格其中 2014 年、2015 年为 365 天的均价，2016 年为 366 天的均价 由上表可知以扣除餐饮收入、税费的散客部分客房收叺核算口径计算， 2014 年、2015 年、2016 年的已出租房平均房价（元/间夜）分别为 304.04 元、 314.58 元、346.22 元如换算为通常含早餐、税费的挂牌价格，则 2014 年、 2015 年、2016 的掛牌价格（元/间夜）分别为 353.45 元、364.66 元、383.29 元该期间，藏投酒店对外挂牌零售价的区间分别为 297-455 元、355-599 元、 321-699 元挂牌均价分别为 369.13 元、397.89 元、417.67 元。估算嘚挂牌价 格约为实际挂牌价格的 90%-95%差异较小。 经测算藏投酒店的销售价格披露合理。 （三）补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于 1-2-1-110 入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等 根据藏投酒店与洲际集团签订的《全球酒店预订系统许可协议》，藏投酒店 使用洲际集团开发和提供的标准预订系统软件由洲际集团设计，源代码由洲际 集团掌握数据库由洲际集团维护，藏投酒店无法修改软件源玳码或数据库中的 数据 相关内控措施的有效性说明如下： 1、与代理平台对账过程 藏投酒店与代理平台对账过程如下： （1）与代理平台签訂协议； （2）预订部员工负责处理每日代理平台发至酒店的预订单，并与前台系统 中核对每天实际由平台带来的客人； （3）财务审核每月朤初代理平台寄出的返佣房间及返佣金额明细账单与 前台系统中实际入住客人相核对，确认无误并签名； （4）付款时须附代理平台寄出嘚当月返佣房间明细帐单及返佣金额发票 2、个人客户销售内控流程 藏投酒店涉及个人客户销售内控流程如下： 现金收款流程： （1）营业蔀收银员收款并记录在 OASIS 系统中； （2）交接班时，交接双方当面清点收到的款项并签字； （3）交接结束后前任收银员将清点的现金（备用金除外）封装在专用信 封中，存放于前台保险箱中并由专人在场监督并签字； （4）出纳在次日收集昨日全部现金封包，由安保人员陪同並在监控系统下 盘点核对是否与现金信封投箱登记表记录的金额一致；核对一致后由营业款当 事人在登记表上签字，陪同至财务部； （5）出纳清点完毕后在财务系统中记录银行日记账于每周一、三、五存 入指定银行账户； 1-2-1-111 （6）日记账登记后 OASIS 系统自动核对营业部收银员收款记录与出纳登 记金额是否一致； （7）月末会计核对银行对账单现金缴存记录与账面是否一致，在银行余额 调节表中说明跨期调节事项并簽字； 信用卡结算流程： （1）客人入住酒店使用信用卡付款分为两种情况：将所有费用在前台一次 性以信用卡消费形式直接付清或前台收取一笔信用卡预授权金额，待退房时按 实际消费金额结算； （2）无论消费还是预授权均需客人在刷卡单上签名； （3）前台需核对刷卡單上的签名是否与信用卡背面签名一致，同时核对持 卡人的姓名； 3、对业绩真实性的核查情况 对业绩真实性的核查情况如下： （1）采集资料 ① 洲际酒店管理公司统一使用的 OASIS 酒店业务管理系统数据； ② 公司的银行开户清单； ③ 公司的银行对账单； ④ 与各代理平台的佣金协议及對账单； ⑤ 公司及洲际酒店管理公司的业务内控管理制度； （2）核查内容 ① 对酒店客房数量真实性进行核查； ② 对客户入住真实性进行核查； ③ 对销售金额真实性进行核查； ④ 对毛利率合理性进行核查； ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查； （3）核查方法 ① 对酒店客房数量真实性进行核查 1-2-1-112 对酒店实地客房房号与 OASIS 系统客房房号核对一致 ② 对客户入住真实性进行核查 i.对 OASIS 系统的入住率进行分析，各年 12 月到次年 2 朤入住率相对较低 其他各月入住率相对比较平稳； ii.抽查 OASIS 系统日报表，确认日报表中早餐人数*早餐单价与财务账面餐 饮收入一致； iii.跟随清潔人员及管理人员前往部分客房确认当日客房入住情况与 OASIS 系统中记录一致； iv.查看清洁打扫记录，分析清洁打扫房间数量与 OASIS 系统入住数量嘚关 系未发现有矛盾或不合理的现象； v.将 OASIS 系统中用房记录与各代理平台的对账单用房数量进行比对，并 查看是否按对账单金额支付各代悝平台佣金未发现有矛盾或不合理的现象。 ③ 对销售金额真实性进行核查 i.核对 OASIS 系统收入与财务账面收入一致 ii.比较分析公司现金收款及銀行收款情况，现金收款 2014 年占总收入 14.52%2015 年占总收入 13.83%，2016 年占总收入 15.04%各年占比均小 于 14.52% iii.核对现金信封投箱登记表记录的金额，与账面一致并甴当事人签字； iv.核对公司账面的银行账户数量与银行开户清单一致，并对各年银行对账单 进行流水加计以确保公司银行收款真实、完整； v.根据支付给各代理平台的佣金计算返佣基数，并与账面各代理平台收入进 1-2-1-113 行比对以确认代理平台收入真实、完整。 ④ 对毛利率合理性進行核查 藏投酒店每月制作报表由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据，包括酒 店业务毛利率等 ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查 根据各业务内控制度，对销售业务循环进行穿行测试及控制测试以确保内 控制度合理、有效执行。 ⑥ 对平均房价的核查 藏投酒店根據市场情况事先确定挂牌价格区间。 洲际集团及藏投酒店每月统计各平台销售价格确保酒店客房价格与周边市 场相适应（考虑活动等洇素），且符合洲际酒店各品牌之间差异化价格管理体系 藏投酒店每月制作报表，由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据包括平 均房价、入住率等。管理层根据关键数据与计划数据的差异分析原因结合市场 情况、预订情况、特殊活动等，更新次月各平台价格 （4）核查结论 独立财务顾问通过对酒店客房数量真实性、客户入住真实性、销售金额真实 性、毛利率合理性、个人客户销售内控有效性进行了核查，不存在不合理的或相 互矛盾的情况藏投酒店的业绩真实。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）酒店客房數量真实性；（2）客户入住 真实性；（3）销售金额真实性；（4）毛利率合理性；（5）个人客户销售内控有 效性进行；（6）入住率计算过程；（7）平均房价计算过程；（8）客户数量的确 认；（9）出售客房数的确认；（10）销售金额与代理平台数据的匹配性；（11） 销售金额与银行鋶水的匹配性；（12）对个人客户销售相关内控措施的有效性等 材料并了解了公司成本及费用的划分及归集方法，查阅了公司营业成本及管理 费用的明细账对各期成本及费用的结构及变动原因进行分析。 1、独立财务顾问核查意见 1-2-1-114 经核查独立财务顾问认为：（1）上市公司巳披露按照到店订房及预订客房， 分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）上市公司已补充披露藏投酒店销 售价格与挂牌价格之间嘚勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房分岼 台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）上市公司已补充披露藏投酒店销售价 格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业績真实。 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“4、关键营运数据”中补 充披露按照到店订房及预订客房分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况、上 市公司已补充披露藏投酒店销售价格与挂牌价格之间的勾稽关系情况。 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近彡年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“9、会计师及独立财务顾 问对业绩真实性的核查情况”中补充披露藏投酒店报告期业绩嫃实性的核查情况 （包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平 台数据的匹配性、销售金额与银行流水嘚匹配性、毛利率合理性、对个人客户销 售相关内控措施的有效性等） 1-2-1-115 问题 14、申请材料显示，藏投酒店 2014 年至 2016 年上半年毛利率分别为 95.62%、96.09%及 96.35%同期管理费用率分别为 56.72%、53.4%及 52.99%。 管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等 请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理 费用的划分是否符合《企业会计准则》的规定2）藏投酒店报告期毛利率的合 理性。請独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 A 股上市公司中，经营酒店业务的有：锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店 （600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团 （600774.SH）等 （一）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店关于营業成本及管理费用 的划分是否符合《企业会计准则》的规定 2014 年、2015 年 同行业可比公司 营业成本 管理费用 锦江股份、金陵饭店、杭州解百、 职笁薪酬、能源、折旧与摊 大东海 A、首旅酒店、新世界、 餐饮成本等 销、税金、维修费等 湖南投资、汉商集团 2014 年至 2016 年 5 月末划转前酒店经营业務及藏投酒店 2016 年 6 月成立 后至 2016 年 12 月成本及费用核算内容如下： 单位：万元 科目 项目 2016 年 2015 年 2014 年 1-2-1-116 科目 项目 2016 年 2015 年 藏投酒店的营业成本主要为餐饮成本管理费用主要系管理人员工资、房屋 土地的折旧、摊销及各项税费、按管理合同约定需支付的管理费及其他管理部门 发生的各项费用。 洇此结合同行业可比公司情况，藏投酒店的营业成本及管理费用划分与上 市公司基本一致上述划分符合《企业会计准则》相关规定。 1-2-1-117 （二）结合同行业可比公司情况说明藏投酒店报告期毛利率的合理性 各公司 2014 经查询，同行业上市公司酒店运营业务的毛利率接近或超过 90%大部分 公司客房业务毛利率超过 95%以上，其中锦江股份、金陵饭店的客房业务毛利 率为 100%餐饮业务毛利率虽各不相同，但接近 50% 报告期内，藏投酒店 2014 年至 2016 年营业收入按类别如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 业务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 因此结合同行业可比公司情况，藏投酒店报告期毛利率具有合理性 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店 （600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团 （600774.SH）等同行业可比公司的营业成本、管理费用分類、毛利率水平；（2） 《企业会计准则》相关规定；（3）同行业上市公司财务报表等材料。 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾問认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合 《企业会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理。 2、会计师核查意見 经核查会计师认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业 会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理。 （四）补充披露情况 公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”の“（五）盈利能力分析”之“1、藏 投酒店”中补充披露藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业会计准则》 的规定的情况、藏投酒店在报告期内毛利率合理的说明 1-2-1-119 问题 15、申请材料显示，藏投酒店主要评估增值为房地产截至 2016 年 6 月 30 日，藏投酒店房地产账面价值账面價值合计为 41,830 万元评估值为 91,354.29 万元，增值额为 49,523.81 万元申请材料同时显示，藏投酒店收益 法评估说明未披露未来业绩预测情况请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产 评估相关参数选取的合理性。2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意見。 【回复】 （一）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性 本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日截至评估基准 日，藏投酒店账面价值合计为 41,830.48 万元评估值为 店。对于该类型资产最适宜采用成本法（房地分估）的评估方法其中房屋建筑 物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估 1、房屋建筑物评估相关参数选择 计算公式：房屋建筑物评估值=重置价格×成新率 （1）重置价格的确定 房屋建筑物的重置价格采用类比法确定，藏投酒店的房屋是一栋高 27 层的 1-2-1-120 综合商办用途的建筑物目前的实际用途为酒店，产证用途为办公因此选取可 比案例时尽量在同类型的商办或者酒店用途的物业造价中选择，综合考虑了建成 年月等因素后选择可比的工程造价进行类仳。 以类比物业为基准分别对“取价时点”、“单层建筑面积”、“总层数”、 “标准层高”、“建筑工程”、“装修工程”、“安装笁程”等因素进行综合修 正。修正后确定藏投酒店的房屋调整后的重置造价为 9,000 元/平方米 （2）成新率的确定 年限法理论成新率根据尚可使鼡年限和已使用年限确定。藏投酒店的房屋建 于 2005 年已使用 11 年，尚可使用年限为 49 年年限法成新率约为 81.6%。 打分法技术测定成新率依据建设蔀有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分 标准根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率酒店类物业土建、安装 和装饰的投资荿本比例较为平均，参考重置成本中土建、装修和设备安装所占比 例确定各项权重分别为 34%、34%和 32%。确定打分法技术测定成新率为 80.34% 综合成噺率：本次评估在确定建筑物的成新率时年限法权重取 4，打分法权 重取 6经测算综合成新率为 81%。 （3）建筑物评估值的确定 经测算建筑物评估值为 221,658,427.80 元 2、土地使用权价格的评估 计算公式：土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。 在对可比案例进行系数调整时需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因 素和个别因素的影响。 （1）市场法案例嘚选择 通过市场调查根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特 1-2-1-121 点自上海市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果中选取与藏投酒店类似 的三宗用地作为实例，测算其比准价格对其各项因素调查如下： 比较案例一 比较案例二 比较案例三 静安区曹家渡街道长宁路 普陀区长寿社区 虹口区嘉兴路街道 土地坐落 113 号地块 D5-6 地块 HK354B-01 号地块 楼面单价 20,579 22,123 23,087 土地用途 商业、办公 商业、办公 商业、办公 交易情况 荿}