:关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》反馈意见的回复（修订稿）

股票代码：300749 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所

关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知

书》反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年2月20日出具的200178号《中国证监会行政许可项目审查┅次

反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉根据反馈意见的要求，广东顶

固集创家居股份有限公司（以下简称“

”、“上市公司”或“公司”）本着勤

勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，就贵会的反

馈意见进行了逐项回复及哽新并在《广东

家居股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组

报告書”）中进行了补充披露。

公司独立财务顾问联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“独立财

务顾问”）、法律顾问北京市中倫律师事务所（以下简称“中伦律所”或“律师”）、

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“会计师”）、评

估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”、“评估师”或“评估机

构”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查并出具了核查意见。

如无特殊说明本次反馈意见回复的简称与重组报告书中“释义”所定义的词

语或简称具有相同的涵义。本次反饋意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数

上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

1.申请文件显示1）2019年2月13日，召开董事会审議重组相关议

召开董事会对本次交易方案进行调整2）本次重组的独

立财务顾问为联储证券，原独立财务顾问为

请你公司：1）补充披露茭

易方案调整的内容、原因以及履行的程序。2）结合更换独立财务顾问的时间补

充披露联储证券是否有充分时间开展尽职调查，内核程序是否完善是否已结合实

际情况勤勉尽责履职。请独立财务顾问自查并发表明确意见

一、补充披露交易方案调整的内容、原因以及履荇的程序

（一）交易方案调整的内容

2019年2月13日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案

2019年11月6日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

调整公司本次重大資产重组方案的议案》对本次重大资产重组方案进行了调整。方

苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺

苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、

凱迪仕48%股权交易完成后上市公司持有凯

凯迪仕96.2963%股权。交易完成后

上市公司持有凯迪仕100%股权

合计交易作价暂定为70,896万元（凯迪仕100%

股权预估值為14.77亿元）

元（凯迪仕100%股权预估值为12.80

审议本次重大资产重组事项的首次董

事会决议公告日即第三届董事会第十三次会

审议本次重大资产重組事

项的董事会决议公告日，即第三届

董事会第二十一次会议决议公告日

年度权益分派实施完毕据此调整发行价格后，

发行价格从25.16元/股調整为13.86元/股）；

不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均

13.66元/股；不低于定价基准日前

60个交易日的股票交易均价的90%

年年度权益分派实施完畢据此调整发行价格

及发股数量后，发行股份数量从18,879,299股

（二）交易方案调整的原因

2019年2月13日上市公司公布了重组预案，上市公司拟通过發行股份及支

付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺四名自然人合计持有的凯迪仕

48%股权交易完成后，上市公司将累计持有凱迪仕51.70%股权预案公告后，公

司及相关各方积极推进本次重组的各项工作交易各方继续就剩余48.30%股权的未

来安排等交易细节进行持续、多輪沟通与谈判，但截至2019年6月30日本次重

大资产重组原基准日2018年12月31日的财务数据已到期，交易各方仍未就后续安

排等交易细节达成一致意见公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个

月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

为了使合作顺利推进茭易各方最终协商决定以2019年9月30日为评估、审

计基准日，将交易方案改为由上市公司直接收购标的公司全部剩余股权交易完成

后，标的公司成为上市公司的全资子公司这样一方面可以减少各方分歧，有利于

本次交易的顺利推进另一方面也有助于上市公司提高对标的公司嘚决策效率，与

标的公司之间进行更好的业务整合充分发挥双方的协同效应，提高上市公司归属

于母公司所有者的净资产及净利润保護公司股东利益。

（三）交易方案调整履行的程序

上市公司于2019年11月6日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事

会第十三次会议审議通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，同意

调整后的方案公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立

2019年12月24日，召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十四次会议审议通过了《关于顶固集创家居股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案。

2020年2月3日召开2020年第一次临時股东大会，审议通过了《关

于顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修訂稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案

综上所述，公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序

上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易方案调

整的说明”中进行了补充披露。

二、结合更换独立财务顾问的时间补充披露联儲证券是否有充分时间开展尽

职调查，内核程序是否完善是否已结合实际情况勤勉尽责履职

上市公司本次重组的独立财务顾问由变更为聯储证券，主要原因系原

独立财务顾问项目组成员因过去某保荐项目违规受到处罚进而导致团队人员变动，

为了保证本次重组的时间进喥不受影响经友好协商，上市公司与

限公司终止了合作上市公司经过多方比较与综合考虑，最终选择了团队并购重组

经验丰富且在家居行业有最新成功并购案例的联储证券作为新任独立财务顾问履

（一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查

2019年11月18日，联储证券與上市公司接洽本次重组的项目方案等相关事宜

并与上市公司及前任独立财务顾问

就本次重组更换独立财务顾问的可行性

进行论证，同時安排项目组开始对项目开展初步尽职调查工作。

2019年12月3日项目组成员正式进场，开始对标的公司及上市公司进行资

料收集以及客户、供应商走访与核查等工作

2019年12月7日，项目组完成对项目立项前的初步尽职调查编写完成立项

申请文件，提交质量控制部审查

2019年12月9日，聯储证券召开项目立项会准予立项。

2019年12月15日至19日期间联储证券质量控制部对项目主要申请文件及

工作底稿进行了现场审核和验收。

2019年12朤23日联储证券召开内核会现场会议，内核委员以投票方式对本

项目内核申请进行了表决并出具内核意见，项目组根据内核意见进行了囙复

2019年12月24日，项目组回复内容获得内核委员的确认联储证券在充分尽

职调查和履行完善内核程序的基础上出具了独立顾问报告和相关核查意见。

2、对本次重组相关申报材料履行核查的具体程序

在尽职调查期间联储证券对本次重组的申报材料履行了以下核查程序：

（1）對项目重点关注问题进行独立分析和论证

独立财务顾问依据中国证监会的规定和监管要求，通过访谈、实地走访、索取

资料、网络检索等各种核查手段包括但不限于访谈上市公司和标的公司管理层、

访谈上市公司和标的公司实际控制人、访谈交易对方、走访重要供应商、赱访重要

客户、走访标的公司及其参控股子公司的生产经营场所、查阅工商资料、查阅历史

财务资料、查阅行业研究报告等，对本次交易嘚背景与目的、交易方案、标的资产

权属是否清晰、标的公司及其控股股东、实际控制人涉及诉讼及潜在纠纷情况、标

的公司关联交易情況、标的公司与主要客户及供应商业务往来的真实性、标的公司

的行业地位及其盈利能力的可持续性、上市公司股票交易是否存在异常等倳项进行

了重点关注和分析讨论

（2）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访

对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需嘚文件和底稿，独立财务

顾问均独立收集相关资料而不依赖其他中介机构的工作底稿。对于财务、评估、

法律等相关申报材料联储证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中疑问

之处向相关人员提出询问对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程

序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试对于标的公司报告期的主要客户、

供应商，联储证券均独立进行走访并取得访谈记录等资料。

（3）对于收入真实性、业绩可实现性进行独立核查

独立财务顾问取得了标的公司主要客户的销售合同根据合同条款与标的公司

收入確认情况进行了对比核查。独立财务顾问核查了标的公司销售对应的合同、订

单、出库单、验收单、发票、收款凭证单等原始凭证

独立財务顾问抽样核查了标的公司与主要客户的订单情况，并取得了客户提供

的关于采购订单的相关支持性文件独立财务顾问对标的公司实際控制人、销售负

责人、研发负责人等主要管理层进行了访谈，了解标的公司业务发展方向、技术优

势、市场竞争情况等并查阅了标的公司所处行业相关研究报告，对标的公司业绩

（二）独立财务顾问内核程序完善

联储投证券就本项目履行了完整的立项、质量控制和内核程序具体如下：

（1）2019年11月18日，联储证券与上市公司签署保密协议联储证券成立

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目组，並启动尽职调查工

（2）项目组完成对项目立项前的初步尽职调查后编写完成立项申请文件，提

（3）质量控制部及合规部责任人对立项申請文件进行初步审核经审核无异议

后同意上立项会，并提请立项委员会秘书安排时间召开立项委员会工作会议进行决

（4）2019年12月9日立项委员会召开立项委员会工作会议，发行

股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目通过立项审批

（1）经过尽职调查，项目组在总结本佽交易的背景与目的、交易方案、标的资

产权属是否清晰、标的公司关联交易情况、标的公司及其控股股东、实际控制人涉

及诉讼及潜在糾纷情况、标的公司的行业地位及其盈利能力的可持续性、上市公司

股票交易是否存在异常等重点关注问题后向质量控制部申请现场检查；

（2）2019年12月15日，项目进入现场检查程序首先由质量控制部现场检

查工作组对项目组在现场尽职调查过程中形成的工作记录和工作底稿進行检查，并

就该项目重要事项尽职调查程序的落实情况进行了问核质量控制部对项目方案、

重组相关申请材料进行审核和检查并形成檢查意见，再由项目组根据现场检查工作

组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善最后由质

量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。质量控

制部事后就相关审核和检查意见形成问核表、现场检查报告及质量控淛报告并将

相关资料提交至内核部。

（1）内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请内核申

请受理后，内核责任囚及时对申请文件进行审查对项目组尽职调查情况、文件撰

写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核；

（2）内核责任囚对内核申请文件无异议后，内核部于2019年12月23日召开

内核会项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存

疑和偅点关注问题，最后由项目组接受内核委员的问询并做出相应解释；

（3）内核会结束后经投票表决，对本次重组项目的内核作出了通过決议内

核会后内核部及时将内核意见书面反馈给项目组。项目负责人按照内核意见及时组

织完成对项目申报文件的修改、补充和完善並在相关问题全部解决、落实后，将

修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核对项目组是否已落实

内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项

目审核的内核委员审批确保内核意见在项目文件对外提交、报送、出具戓披露前

（三）已结合实际情况勤勉尽责履职

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的楿关要求联储

证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度

遵循客观、公正原则，独立、审慎地对仩市公司、标的公司进行了尽职调查工作

全面评估了相关业务活动所涉及的风险。

在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准確性、完整性进行充分核

查和验证的基础上联储证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交

易的事项进行了重点关注和分析讨论并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》

以及相关核查意见，同时联储证券严格、完整地保存了出具《独立财务顾问报告》

和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取

的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成嘚工作记录和获取的材料形

成记录清晰的工作底稿。

此外联储证券出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重夶遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易更換

独立财务顾问的说明”中进行了补充披露。

经自查独立财务顾问认为：联储证券作为本次重组的独立财务顾问，开展尽

职调查充分對相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履

职质量控制程序、内核程序完善。

2.申请文件显示根据《商标授权協议》和《商标授权协议修正案》，飞利浦将

4项商标授权给标的资产在24个国家和地区使用期限至2030年12月。请你公司：

1）补充披露商标授权許可费用及支付情况2）补充披露本次交易是否需经商标授

权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响。3）结合协议中有关授权许可終

止以及违约的相关约定补充披露商标使用授权终止的风险以及对标的资产的影

响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意見

一、补充披露商标授权许可费用及支付情况

根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》，被许可方应按照年净营业

额的约定费率比例计算支付特许权使用费且协议期限内每年度支付给飞利浦的累

计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费，被许可方应茬每个季度结束

后的45天内支付到期的授权费；2017年无需缴纳保底授权费2018年保底授权费

为10万美元，2019年保底授权费为25万美元

根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等，标的公司2017

年度未销售相关飞利浦品牌产品无需缴纳商标授权许可费用；2018年度、2019

年度缴纳商标授权许可费用的情况如下：

注：商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。

因此标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向

许可方支付了相应商标授权许可费用。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、標的公司资产

许可使用情况”中进行了补充披露

二、补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许

《商标授權协议》关于变更控制权约定的条款具体如下：

1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并，或被其他合法组织合并或兼并在此

过程中，公司己发行股份的股东（一个或者多个）没有在合并或兼并之前持有

代表在合并或兼并发生后存续的实体的多数投票权的股份或者代表直接戓间接

全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份而是在合并或兼

并后立即持有上述股份的；

2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收购方

3.出售公司所有或绝大部分资产。

在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即終止本协议：……(5)与被

许可方有关的控制权变更……

如果任何预期交易符合控制权变更的条件被许可方应事先以书面形式通知飞

利浦，告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、时间

和结构的详细信息以及潜在收购方的身份、业务活动、财务状况鉯及飞利浦

可能会合理要求的其他信息。

如果本协议到期或根据第15.4（vi）条（控制权变更）终止被许可方可以在这

样的到期或终止（余货銷售期）后6个月内继续销售按本协议的条款生产并由

被许可方可在到期时持有库存的产品，前提是关于此类有存货产品的、应付给

飞利浦嘚所有授权费需首先支付给飞利浦

鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更，被许可方

深圳柯尼斯已按照上述約定向飞利浦告知本次交易的相关事项飞利浦已就本次交

易相关事宜出具了《确认函》，同意本次交易因此，本次交易已获取飞利浦嘚书

面同意不会对商标使用授权许可产生不利影响。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司资产

许可使用情况”中进行了补充披露

三、结合协议中有关授权许可终止以及违约的相关约定，补充披露商标使用授

权终止的风险以及对标的资產的影响

《商标授权协议》关于授权许可终止以及违约的条款具体如下：

如果有一方严重违反本协议并未能在收到明确此类违规行为性质並要求作出整

改的通知后的30天内（或在本协议规定的治理期限内的任何关键绩效指标）补

救此类违约行为另一方可随时以发出书面通知嘚方式来终止本协议。这种终

止权不应排除非违约方可合法享有的任何其他补救或补救手段并且所有这些

在以下情况下飞利浦可以通过書面通知被许可方立即终止本协议：（1）被许可

人停止正常营业；（2）债权人或其他索赔人占有被许可人的任何资产，或一名

接收人、管悝者或类似人员被委任管理被许可方的任何资产；（3）被许可人将

面临任何破产或破产程序；（4）被许可人为了债权人的利益作出转让；（5）

与被许可方有关的控制权变更；（6）被许可人以任何方式伤害飞利浦的声誉

报告期内，标的公司使用被许可商标的产品主要为智能鎖使用被许可商标的

智能锁取得的营业收入占标的公司当期营业收入的比例如下：

如上表所示，若被许可商标使用授权终止将会对标嘚资产产生一定影响。根

据被许可方深圳柯尼斯出具的《声明与承诺函》并经核查截至本回复出具之日，

被许可方深圳柯尼斯不存在违反上述授权许可终止以及违约的条款约定可能导致协

议终止的情形同时被许可方深圳柯尼斯承诺将严格按照《商标授权协议》、《商

标授权协议修正案》的约定履行义务，降低商标使用授权终止的风险

上市公司已在重组报告书 “第十二节 风险因素”之“二、交易标的经營相关

风险”就商标使用授权终止的风险进行了补充披露，具体如下：

“（十）被授权许可使用商标存在被终止授权的风险

2017年6月和2019年10月飛利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商标

授权协议》及《商标授权协议修正案》，《商标授权协议》及《商标授权协议修正

案》约萣飞利浦将其注册于“电子锁”9.20子类的“PHILIPS”、“飞利浦”和“飞

利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在24个国家和地区使用期限自2017年6

月1ㄖ至2030年12月31日。报告期内标的公司使用被许可商标的智能锁产品收

入占总营业收入的比例分别为0%、12.98%、18.78%。

根据相关授权协议如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方的

任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利浦声

誉等情况时，飞利浦有权要求终止该等商标许可因此，标的公司被授权许可使用

的商标存在被终止授权的风险”

经核查，独立财务顾问、会计师囷律师认为：

标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向飞利浦

支付了相应商标授权许可费用；本次交易已获嘚飞利浦的书面同意文件不会对商

标使用授权许可产生不利影响；若上述商标使用授权终止，将会对标的资产产生一

定影响相关风险巳在重组报告书进行了补充披露。

3.申请文件显示1）标的资产共租赁16处房产，其中6处租赁房产已到期2）

标的资产目前共有两处厂房，均系通过租赁取得其中位于东莞的厂房目前正在办

理房屋产权证。位于温州的厂房有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物未办

理相关的建設审批手续。请你公司补充披露：1）到期租赁房产的续期进展2）东

莞厂房房屋产权证的办理进展。3）厂房权属瑕疵对标的资产生产经营嘚影响以及

应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、到期租赁房产的续期进展

凯迪仕及其控股子公司原已到期租赁房產的续期进展情况如下：

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要

资产权属、对外担保以及主要负债凊况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固

定资产”中进行了补充披露

二、东莞厂房房屋产权证的办理进展

东莞奥美自动化科技有限公司（ 以下简称“东莞奥美”）已就出租予东莞凯

迪仕的厂房和宿舍办理取得不动产权证，具体情况如下：

东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼

東莞市塘厦镇沙坪路2号5号楼

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主

要资产权属、对外担保以及主要负債情况”之“（一）主要资产权属情况” 之“1、

固定资产”中进行了补充披露

三、厂房权属瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施

东莞凯迪仕租赁的位于东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼的厂房，出租方东莞奥

美现已取得不动产权证不存在权属瑕疵。

浙江凯迪仕原租赁嘚位于温州市瓯海瞿溪街道南片工业区鑫彩鸿路7号的厂房

中有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续存

在权屬瑕疵。为了避免该等权属瑕疵可能对标的资产生产经营的影响浙江凯迪仕

已于2020年1月20日终止租赁上述厂房，改为租赁下述厂房：

温州市甌海区郭溪街道富豪路32

号（瓯海高新技术眼镜产业园8

幢、4幢宿舍楼9楼半层、10楼）

注：出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使鼡权出让合同》并就出租房屋的

建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，不动产

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问

题的解释》（法释〔2009〕11号）第二条：“出租人就未取得建设工程规划許可证

或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许鈳证或者经主管部门批准建设的人

民法院应当认定有效。”

浙江凯迪仕承租的上述厂房出租方虽尚未办理取得不动产权证但已办理建設

用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，根据上

述规定该等尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会影響租赁合同的有效性，浙江凯

迪仕有权依据租赁合同正常使用承租厂房不会对浙江凯迪仕的生产经营造成重大

不利影响。此外凯迪仕實际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如因上述瑕疵

导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产或被囿

关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其

将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题以减轻或消除不利影响；如

上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔

偿、罚款等损失，其将就該损失承担相应的赔偿责任

因此，浙江凯迪仕租赁厂房尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会对标的资产生

产经营产生重大不利影响不會对本次交易构成实质法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要

资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况” 之“1、固

定资产”中进行了补充披露

经核查，独立财务顾问及律师认为：浙江凯迪仕租賃厂房尚未办理取得不动产

权证的瑕疵不会对标的资产生产经营产生重大不利影响不会对本次交易构成实质

4.申请文件显示，1）凯迪仕成竝于2013年3月20日由蒋念根、徐海清和李

广顺共同出资设立，蒋念根持有凯迪仕70%股权实质上系代苏志勇持有2）2017

年4月，苏志勇之子苏祺云增资凱迪仕2,858万元取得85.11%的股份。3）标的

资产子公司浙江凯迪仕历史上存在股权代持情形请你公司：1）补充披露股权代

持形成的原因，代持情況是否真实存在被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况是否影响相关股权转让决议及审批效仂。

2）补充披露代持情况是否已全部披露解除代持关系是否彻底，被代持人退出时

有无签署解除代持的文件3）结合苏祺云2017年的增资情況，补充披露标的资产

目前是否仍然存在股权代持请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、补充披露股权代持形成的原因代歭情况是否真实存在，被代持人是否真

实出资是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股

根据对苏志勇及蔣念根的访谈凯迪仕成立时，苏志勇委托蒋念根代为持有凯

迪仕70%股权的原因系：凯迪仕创立初期苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营管悝，

日常经营事务较为繁忙且在创立初期规范意识薄弱，为办理工商手续的便利故

委托蒋念根代为持有凯迪仕的股权。经核查凯迪仕嘚工商档案材料并经苏志勇和

蒋念根书面确认，股权代持安排系双方真实意思表示代持关系真实存在，被代持

根据苏志勇的说明被玳持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、《关

于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关囷

党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、

子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得从事或参与营

利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格不存在为规避法律法规规定

的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。

因此上述股权代持形成的原因具备合理性，代持情况真实存在被代持人真

实出资，不存在因被代持人身份不合法洏不能直接持股的情况不会影响相关股权

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史

沿革”中进行了補充披露。

根据对刘雪梅及张金核的访谈刘雪梅委托张金核代为持有浙江凯迪仕80%股

权的原因系：当时刘雪梅计划陪伴儿子出国留学，为辦理工商手续的便利故委托

张金核代为持有浙江凯迪仕的股权。经核查浙江凯迪仕的工商档案材料、股东出资

凭证等并经刘雪梅和张金核书面确认，股权代持安排系双方真实意思表示代持

关系真实存在，被代持人刘雪梅真实出资

根据刘雪梅的说明，被代持人刘雪梅鈈属于《中华人民共和国公务员法》、《关

于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和

党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、

子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的鈈得从事或参与营

利性经营活动的人员具备法律法规规定的股东资格，不存在为规避法律法规规定

的股东资格而委托张金核代为持股的凊况

因此，上述股权代持形成的原因具备合理性代持情况真实存在，被代持人真

实出资不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不会影响相关股权

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”

之“（一）浙江凯迪仕”中進行了补充披露

二、补充披露代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底被代持人退

出时有无签署解除代持的文件

凯迪仕历史仩存在的股权代持情况已全部披露，并已彻底解除代持关系解除

的具体方案与流程如下：

1、股权转让：蒋念根根据苏志勇的指示，将其歭有的标的公司3.58%的股权（出

资额17.9万元）以17.9万元的价格转让给李广顺；同时徐海清将其持有的标的公

司3.21%的股权（出资额16.05万元）以16.05万元的价格转让给李广顺。

2、增资：2017年4月标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元，新

增注册资本全部由苏祺云缴纳

3、凯迪仕收购浙江凯迪仕100%股权，按照原始出资额支付股权收购价款即

1,051万元。由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权蒋念根将其所持浙江凯迪仕

20%的股权（出资额210.20万元）以210.20萬元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原

始出资额支付蒋念根20%股权对价外同时由蒋念根在凯迪仕层面持股9.89%，即

蒋念根代持的出资额332.1万元确認为蒋念根所有

2017年5月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商

变更登记相关的股权已经依法履行了过户手续。

上述股权后蒋念根真实持有凯迪仕332.1万元出资额，苏祺云真实

持有凯迪仕2,858万元出资额至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系彻底解

苏志勇、蒋念根、苏祺云已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项

确认书》确认苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系已解除。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史

沿革”中进行了补充披露

浙江凯迪仕历史上存在的股權代持情况已全部披露，并已彻底解除代持关系

解除的具体方案与流程如下：

2017年5月，张金核根据刘雪梅的指示与凯迪仕签订《股权转让協议书》约

定张金核将其所持浙江凯迪仕80%的股权（出资额840.80万元）以840.80万元的

价格转让给凯迪仕。同时蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权（出资额210.20

万元）以210.20万元转让给凯迪仕。

2017年5月浙江凯迪仕就本次股权调整事宜在温州市市场监督管理局办理了

工商变更登记，相关的股权巳经依法履行了过户手续

上述股权后，凯迪仕真实持有浙江凯迪仕100%股权至此，刘雪梅

与张金核之间的股权代持关系彻底解除

刘雪梅、张金核已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认书》，

确认刘雪梅与张金核之间的股权代持关系已解除

上述内容已在偅组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”

之“（一）浙江凯迪仕”中进行了补充披露。

三、结合苏祺云2017年的增资凊况补充披露标的资产目前是否仍然存在股

2017年4月，标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元新增注册资本

全部由苏祺云缴纳。根据股东出資凭证截至2017年12月苏祺云已向凯迪仕缴足

新增出资2,858万元。

根据凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续及标的资产权属承诺函》凯

迪仕股东确认并承诺：“本人/本企业所持凯迪仕股份享有唯一的、无争议的、排他

的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排本人/本企

业所持有的凯迪仕股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷不会出

现任何第三方以任何方式就本囚/本企业所持凯迪仕股权提出任何权利主张。”

因此凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，标的资产目前不

上述内容已茬重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史

沿革”中进行了补充披露

独立财务顾问及律师查阅了凯迪仕、浙江凯迪仕的工商档案资料，对苏志勇、

蒋念根、刘雪梅及张金核等人员进行了访谈取得了苏志勇、蒋念根、苏祺云及凯

迪仕出具的《股权代歭有关事项确认书》、刘雪梅、张金核及浙江凯迪仕出具的《股

权代持有关事项确认书》以及凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续忣标的资

产权属承诺函》，查阅了凯迪仕、浙江凯迪仕的股东出资凭证等了解凯迪仕、浙

江凯迪仕历史上的股权代持形成原因，核查了股权代持关系解除、目前标的资产股

经核查独立财务顾问及律师认为：

凯迪仕、浙江凯迪仕历史上股权代持形成的原因具备合理性，代歭情况真实存

在被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况不

会影响相关股权转让决议及审批效力；

凯迪仕、浙江凯迪仕历史上的股权代持情况已全部披露，解除代持关系彻底

被代持人已签署解除代持的文件确认相应股权代持关系已解除；

凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，标的资产目前不存在股

5.申请文件显示上市公司和交易对方之一建信远致增资标嘚资产时，与其他

股东约定了业绩承诺和补偿等条款截至目前，前述条款均已终止请你公司结合

业绩承诺和补偿等条款的具体约定，補充披露条款执行过程中是否已触发补偿或回

购的情形以及具体补偿或回购安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表

一、请你公司结合业绩承诺和补偿等条款的具体约定补充披露条款执行过程

中是否已触发补偿或回购的情形，以及具体补偿或回购安排（如有）

2019姩1月16日建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市

有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），该《补

充協议》涉及的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款具体如下：

苏祺云及苏志勇承诺2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少

数股东权益和非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000

若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺

云、苏志勇以现金补偿方式对建信远致进行补偿同时，在凯迪仕业绩低于承诺

净利润90%、未能按期提交IPO申请或通过审核等情况下建信远致有权要求苏

祺云、苏志勇按照年化10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕股权。

2019年11月1日建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市

有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方同意洎本协

就本次交易正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文

件之日起终止执行《关于深圳市凯迪仕

有限公司投资协议》之相关《补

充协议》，若本次交易最迟未能在2020年12月30日前或建信远致书面认可的更晚

日期之前完成或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完荿是指

了全部的收购现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市交易）则《补充协议》

建信远致、苏志勇及苏祺云均出具《确认函》，确认各方除签署《关于深圳市

有限公司投资协议》、《补充协议》及《关于深圳市凯迪仕智能科

技有限公司投资协议及其补充协议的进┅步约定》外各方未签署其他协议，不存

经核查《补充协议》约定的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款系以2019年、

2020年、2021年凯迪仕的净利潤作为业绩承诺指标，且该等特殊条款已自本次交易

获得中国证监会受理之日起终止执行在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情

2018年12朤25日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕与顶

固集创签订《投资协议》该协议涉及的业绩承诺及补偿等特殊条款具体洳下：

2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低

者为计算依据）不低于9,500万元，2019年和2020年应分别在上一年度

业绩目标上保持不低于20%的增长率

如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当期

业绩承诺目标的即触发估值调整和补偿；

调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目标）

×本次投资后凯迪仕估值13亿元。

如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值調整则有权要求

苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿方式由顶

股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凱迪仕估值–届时顶固

集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负值时

则此时对应的应补偿股权记为0）；

现金补償公式：现金补偿=的投资总额-(届时持有的

凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[号），凱迪仕

2018年归属于母公司所有者的净利润为99,174,645.38元超过上述业绩承诺约定的

2018年度业绩承诺指标9,500万元，不存在已触发补偿的情形

年12月24日与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签订《投资协

议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款但若本次交易未成功实施等生效

条件未成就，则上述条款效力自动恢复

经核查，《投资协议》在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形且已终

上述内容已茬重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权

结构及控制关系”之“（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主偠内容或相关

投资协议”中进行了补充披露。

经核查独立财务顾问及律师认为：

截至本回复出具之日，相关业绩承诺和补偿等条款均已終止在执行过程中不

存在已触发补偿或回购的情形。

6.请你公司补充披露标的资产涉诉案件的进展情况请独立财务顾问和律师核

一、请補充披露标的资产涉诉案件的进展情况

截至本回复出具之日，凯迪仕的未决诉讼案件进展情况如下：

注： 第6项和第7项诉讼案件中陈力、廣东名门锁业有限公司和凯迪仕、盈科安均不服

一审判决提起上诉，二审诉讼中

上述第1-5项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第

三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小不会对本

次交易构成实质法律障碍。

上述第6-7项案件所涉产品系型号智能门锁的执手和面板（涉嫌外

观侵权）该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门凯迪

仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小

不会对本次交易构成实质法律障碍。

上述内容已在重组報告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要

资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议的情况的说明”中进行了补充披露

经核查，独立财务顾问及律师认为：

凯迪仕涉讼案件标的额占凯迪仕总资产和淨资产的比例均较小不会对本次交

7.申请文件显示，1）最近两年一期标的资产的第一大客户均为深圳市盈科安

有限公司。2）标的资产2018年、2019年1-9月第五大客户深圳市科艾达

有限公司系苏志勇曾经控制的企业3）报告期前五大经销商之一的深圳

有限公司系凯迪仕员工参股50%的企业。4）中山市因特安防科技

有限公司是标的资产2017和2018年的第四大客户其全资子公司浙江因特佳智能

科技有限公司是标的资产2019年1-9月第一大供应商、2018年第二大供应商，实

际控制人周秀凯曾在凯迪仕任过销售代表请你公司补充披露：1）深圳市盈科安

有限公司的股权结构、法人代表囷主要管理人员。2）苏志勇控制深圳市

有限公司的时间以及其后的股权变更情况、自2017年以来高管的

变动情况3）深圳市菲度

有限公司的股權结构以及参股50%的标的资产

员工。4）周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变

更情况请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。

一、盈科安的股权结构、法人代表和主要管理人员

根据盈科安的工商档案及说明截至本回复出具之日，盈科安嘚股权结构、法

人代表和主要管理人员的情况如下：

（一）盈科安的股权结构

根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认陈芳持有的盈科咹75%的股权（出

资额75万元）系代杜江水持有，杜江水为盈科安的实际控制人

杜江水的基本情况如下：杜江水，身份证号码08****2015年9

月至今，任罙圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务

（二）盈科安的法定代表人、主要管理人员

盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下：于志

忠，身份证号码：05****2013年1月至2015年5月任凯迪仕行政

总监；2015年6月至2015年12月，任深圳言闻医药连锁有限公司运營总监；2016

年1月至今任盈科安总经理。经访谈确认于志忠真实持有盈科安的股权，且其

与凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系於志忠离职后成立盈科安为其自主

行为，于志忠本人基于自身在标的公司的任职经历看好智能锁这一新兴产品在线

上销售的广阔空间，洇此联合有着丰富线上代理经验与资源的杜江水共同设立盈科

安来代理凯迪仕智能锁的线上销售根据上述核查，盈科安的股东、实际控淛人、

法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存在关联关系根据对相关各方的访

谈以及对智能锁行业发展初期特征的研究，于志忠离职成立盈科安就线上销售与凯

迪仕进行合作的行为是合理的且与标的公司之间无关联关系；同时，凯迪仕与盈

科安的收入确认依据為根据盈科安实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，

未代销完的形成凯迪仕的存货因此该模式下不存在盈科安帮助凯迪仕调节利润的

二、苏志勇控制科艾达的时间以及其后的股权变更情况、自2017年以来高管

（一）苏志勇控制科艾达的时间以及其后的股权变更情况

科艾达设立于2016年5月19日，设立时的股东及股权结构如下：

2017年10月科艾达股东曹才柏、黄志根、饶星东、费建炜将其合计持有的

科艾达100%股权转让給范竞妍、于志忠。本次股权转让完成后科艾达的股东及

根据苏志勇出具的确认函并经对范竞妍、于志忠进行访谈，范竞妍持有的科艾

達49%股权系代苏志勇持有范竞妍（代苏志勇）、于志忠本次受让科艾达股权的

原因及背景为：2017年6月，凯迪仕子公司深圳柯尼斯获得了“飞利浦”品牌授权

范竞妍（代苏志勇）、于志忠收购科艾达是为了将科艾达作为“飞利浦”品牌智能锁

的线上电商运营公司；之所以未选擇直接设立新公司进行线上运营，系由于电商平

台对于开展线上电商业务公司的存续时间存在一定要求

3、第二次股权转让及苏志勇控制科艾达

2018年12月，科艾达股东于志忠将其持有的科艾达51%股权分别转让给范竞

妍、伍邓家和蔡灿杰本次股权转让完成后，科艾达的股东及股权結构如下：

其中范竞妍持有的科艾达51%股权系代苏志勇持有苏志勇为科艾达的实际控

科艾达本次股权转让的原因及背景为：于志忠参股并莋为主要管理人员的盈科

安已运营凯迪仕品牌智能锁电商业务，随着凯迪仕电商及飞利浦品牌智能锁业务的

发展于志忠难以兼顾盈科安忣科艾达业务，且凯迪仕亦不希望将所有电商业务由

相同团队运营准备由于志忠之外的其他电商运营团队经营“飞利浦”电商业务，

故於志忠将其持有的49%股权分别转让给新的运营团队伍邓家和蔡灿杰同时，为

了加强对新运营团队的管理避免过渡期运营风险，苏志勇受讓了于志忠持有的科

艾达2%股权并继续由范竞妍代持成为科艾达的实际控制人。

4、第三次股权转让及苏志勇退出科艾达

2019年4月范竞妍根据蘇志勇的指示将代苏志勇持有的科艾达51%股权分别

转让给伍邓家、蔡灿杰、巫树耿。本次股权转让后范竞妍、苏志勇之间的股权代

持关系徹底解除，苏志勇不再实际持有科艾达股权科艾达的股东及股权结构如下：

科艾达本次股权转让的原因及背景为：苏志勇于2018年12月实际控淛科艾达

是基于加强对新运营团队的管理、避免过渡期运营风险的过渡期安排措施，至2019

年4月科艾达在新的运营团队管理下运营效果初步達到预期，业务发展稳定苏

志勇决定退出科艾达并交由专业运营团队持股、运营科艾达。

自本次股权变更后截至本回复出具之日，科艾达的股东及股权结构未发生变

（二）科艾达自2017年以来高管的变动情况

科艾达自2017年以来的高级管理人员变动情况如下：

执行董事兼总经理甴费建炜变更为于志忠

执行董事兼总经理由于志忠变更为伍邓家

根据上述核查科艾达原为苏志勇实际控制的企业，苏志勇已于2019年4月

退出科艾达与标的公司之间不再存在关联关系。

经核查科艾达历次股权变更（包含股份代持及解除）真实，且符合标的公司

自身发展与战畧的调整有利于标的公司在培养飞利浦品牌产品线上销售渠道的过

程中降低自身风险；科艾达与标的公司之间已无关联关系，且凯迪仕對其收入确认

模式为代销模式该模式下不存在科艾达帮助凯迪仕调节利润的空间。

三、深圳市菲度有限公司的股权结构以及参股50%的标的資产员工

（一）深圳市菲度有限公司（以下简称“菲度智能”）的股权结构

菲度智能已于2020年4月15日注销其注销前的股东及股权结构如下：

菲度智能的设立目的主要是运作“菲度”品牌智能门锁，从凯迪仕采购成品智

能门锁后以“菲度”品牌销售由于市场开拓不理想，菲度智能2018年基本停止了

（二）参股50%的标的资产员工

参股菲度智能50%股权的标的资产员工为张立永其基本情况如下：身份证号

4月至2019年3月，任凯迪仕区域经理；2016年4月至2019年9月任桔子物联

区域经理；2019年9月至2020年3月，任深圳柯尼斯区域经理；2020年4月至今

张立永参与设立菲度智能的原因系张竝永拟与于志忠共同合作开展凯迪仕“菲

度”品牌智能锁的销售业务。

菲度智能系凯迪仕员工参股50%的企业重组报告书中已将凯迪仕与菲喥智能

发生的交易视同关联交易予以披露。

四、周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变更

根据周秀凯及凯迪仕出具的说明周秀凯曾在凯迪仕担任销售代表，于2014

（二）中山因特的成立时间以及股东变更情况

中山因特于2014年3月26日成立其股东变更凊况如下：

1、2014年3月，中山因特成立

中山因特成立时的股权结构如下：

周秀凯因看好智能锁行业的未来发展决定从凯迪仕离职并与董中俊、林克平、

赵飞辉合作投资设立中山因特从事智能锁经营业务，为其自主商业投资经营行为

2、2015年10月，第一次股权转让

2015年10月30日赵飞辉将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊，林克

平将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊本次股权转让后，中山因特的股权

3、2016年1月第二次股权转让

2016年1月22日，董中俊将其持有中山因特30%的股权转让予周秀凯本次

股权转让后，中山因特的股权结构如下：

4、2018年9月增加注册资本至1,700萬元

2018年9月13日，中山因特增加注册资本至1,700万元新增1,400万元注册

资本由周秀凯认缴1,302.5万元，董中俊认缴97.5万元本次增资后，中山因特的

自本次增資完成后截至本回复出具之日，中山因特的股东及股权结构未发生

经核查 周秀凯离职并成立中山因特为其自主行为，在智能锁行业发展初期

凯迪仕并不禁止员工离职并设立同类型企业，反而愿意与有能力的离职员工进行合

作以及差异化竞争从而推动行业良性发展壮夶。中山因特的设立符合行业发展初

期的特征其与标的公司之间无关联关系。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主

营业务情况”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”及“第十一节 同业竞争

和关联交易”之“（二）报告期内標的公司的关联交易”中进行了补充披露

独立财务顾问及律师对盈科安、科艾达、菲度智能及中山因特是否为标的公司

潜在关联方给予叻足够的关注，经核查独立财务顾问及律师认为：

盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存

科艾达原为苏志勇实际控制的企业，苏志勇已于2019年4月退出科艾达与标

的公司之间不再存在关联关系；

菲度智能系凯迪仕员工参股50%的企业，《重組报告书》中已将与菲度智能发

生的交易视同关联交易予以披露菲度智能已于2020年4月15日注销；

周秀凯离职并设立中山因特，为其自主商业投资经营行为；中山因特与标的公

司之间不存在关联关系

8.申请文件显示，1）浙江因特佳有限公司（以下简称浙江因特佳）为

标的资产主偠供应商2018年、2019年1-9月，标的资产分别向其采购产品2127

万元和2317万元2）标的资产第四大客户中山市因特安防科技有限公司（以下简

称中山因特）持有浙江因特佳100%股权。请你公司补充披露：1）标的资产向浙江

因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况2）标的资产向中山因特销售

产品的价格、产品类型、销售数量情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确

一、凯迪仕向浙江因特佳采购产品同时向中山洇特销售的原因、背景

中山因特实际控制人周秀凯曾为凯迪仕销售代表，因看好智能锁的未来发展

其个人从凯迪仕离职并于2014年3月成立了Φ山因特，主要生产销售指纹锁、密码

锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品

凯迪仕是国内较早专注进行智能锁研发、生产及销售嘚公司之一。在凯迪仕最

初从事智能锁业务阶段整个智能锁行业尚处于发展初期，凯迪仕的员工也是国内

较早一批接触和熟悉这个行业嘚从业人员考虑到行业发展初期的实际情况，凯迪

仕当时并不禁止员工离职后设立同类型企业反而是愿意与有能力的离职员工进行

合莋以及差异化竞争，从而推动行业良性发展壮大因此会有有经验的从业人员凭

借自己努力创立了其他品牌智能锁企业，周秀凯创立的中屾因特即为其一

中山因特在早期受自身资金规模、技术及生产能力所限，一直致力于销售渠道

和品牌的建设产品的生产则交由如凯迪仕等具有研发及生产能力的公司负责，报

告期内凯迪仕是中山因特的主要委托生产商

随着自身业务的不断发展，中山因特希望打造自己嘚生产制造中心因此于

2017 年11月设立了全资子公司浙江因特佳，但由于生产、技术水平与凯迪仕仍存

在较大差距对于全自动推拉锁等较为高端的智能锁产品，中山因特仍继续从凯迪

同时考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合

作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智

二、标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况

高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异比如采购芯片等各种

配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商对于部汾低端锁产品，凯迪仕

虽然自身具备生产能力但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链开发的

规模效应不强因此凯迪仕选择姠浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。

报告期内凯迪仕向浙江因特佳采购包括5011、5021、5009等低端锁产品，其

采购价格、采购数量情况如下表所示：

三、标的资产向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况

报告期内凯迪仕向中山因特销售产品主要为中高端锁系列，其销售价格、产

品类型、销售数量情况如下表所示：

2019年中山因特对凯迪仕智能锁的采购大幅降低，主要原因为：1）中山因

特在设立浙江因特佳以后具有了中低端产品生产能力减少了相应从凯迪仕的采购；

2）2018年，中山因特向标的公司采购全自动推拉锁该种智能锁的技術水平远远

高于市场较为常见的执手锁，生产成本相对较高在国内上市初期溢价程度较高，

且主要是行业头部企业在布局生产、销售该類产品2018年中山因特以OEM生产

方式推出该类产品，但受自身品牌知名度、综合服务能力等制约销量未达到自身

预期，因此中山因特调整叻策略，减少了此类产品的采购

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主

营业务情况”之“（五）凱迪仕的产能、产量及销售情况”及“（六）主要原材料和

能源供应情况”中进行了补充披露。

经核查独立财务顾问及会计师认为：凯迪仕与浙江因特佳、中山因特不存在

关联关系，凯迪仕向浙江因特佳的采购及向中山因特的销售均具有合理商业背景，

9.申请文件显示標的资产报告期采购、销售中存在大量关联交易。请你公司：

1）结合同行业可比公司采购、销售情况补充披露标的资产采购，销售存在夶量

关联交易的原因及合理性2）补充披露标的资产报告期向关联方采购、销售占比

情况。3）2020年在手订单中关联交易的占比情况请独立財务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。

一、结合同行业可比公司采购、销售情况补充披露标的资产采购，销售存在

大量关联茭易的原因及合理性

（一）标的公司报告期内关联采购、销售情况

报告期内标的公司关联采购、销售情况具体如下表所示：

（二）报告期内同行业可比上市公司关联采购、销售情况

报告期内，标的公司同行业可比上市公司的关联采购、销售情况具体如下表所

（三）最近两姩发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况

最近两年发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况具体如下表

綜上所述报告期内标的公司可比同行业上市公司关联交易占比低于标的公司

现有水平，但在近两年发生的可比交易中亦存在部分企业關联交易与营业收入占

比较高的情形。标的公司关联销售与采购情况主要与标的公司历史经营策略、发展

方式和发展阶段有关随着标的公司本次交易后成为上市公司子公司以及后续不断

发展壮大，其运作将更加规范

（四）标的公司报告期内主要关联销售与采购发生背景忣合理性

报告期内标的公司主要关联销售包括其与智能安防的工程代理销售、与科艾达

的电商代销，以及向参股公司珠海坚士进行的其指萣生产产品所需电路板及软件的

销售；标的公司主要关联采购包括为向珠海坚士采购指定产品成品智能锁的采购以

及向参股公司博兰智能嘚关键零部件采购具体关联销售及采购发生的背景及合理

1、关联销售——智能安防

报告期内，深圳市凯迪仕智能安防有限公司（以下简稱“智能安防”）与标的公

司发生关联销售且金额较大。标的公司向智能安防销售智能门锁产品报告期内

相关交易额发生情况如下表所示：

占标的公司全部关联销售的比例

占标的公司全部营业收入的比例

智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业。智能安防荿立于

2016年3月是凯迪仕最大的工程类业务代理商。除苏志银持股50%外智能安防

其他股东包括甄伟业（持股40%）和黄义波（持股10%）。

标的公司早期专注于C端用户市场随着自身业务的不断发展，标的公司开始

有意进入房地产精装集采（即工程类业务）领域但考虑到工程类渠道具有集中招

投标、中标的单一客户较大、需求量大、执行项目分散、交货期要求严格、具有一

定账期等特点，与凯迪仕原有的零售渠道在經营特性上具有较大差异凯迪仕自身

缺乏相应人员及管理层能力，为了降低自身经营风险标的公司最终选择与智能安

防在工程类业务領域进行合作。本次重组期间考虑到标的公司整体实力日益增强，

品牌竞争力不断提高同时考虑规范运作减少关联交易的要求，标的公司与智能安

防进行协商为进一步减少关联交易，标的公司将智能安防核心人员吸收为自身员

工并成立专门的工程业务部，交由上述員工负责工程业务的拓展同时，智能安

防签署相关承诺：承诺除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务智能安防未来

不再开展新业務；承诺未来与凯迪仕发生的交易金额不超过200万元；待剩余业务

合同履行完毕，清算完债权债务后将择机启动注销程序。

2、关联销售——科艾达

报告期内标的公司与科艾达发生关联销售且金额较大。科艾达系标的公司飞

利浦品牌智能锁的电商代理机构科艾达从标的公司子公司深圳柯尼斯采购飞利浦

智能锁产品，通过电商平台进行销售报告期内相关交易额发生情况如下表所示：

占标的公司全部关联销售的比例

占标的公司全部营业收入的比例

科艾达系苏志勇曾经控制的企业。合作初期因担心新运营团队不能将业务做

好，为了更好规避風险苏志勇选择在过渡期内继续持有科艾达51%股权，待后续

科艾达业务达到预期后再将此51%的股权全部转让给科艾达新运营团队。2019年

4月24日考虑到双方合作发展符合预期，苏志勇从科艾达退出上述股权变更符

合标的公司自身发展与战略的调整，有利于标的公司在培养飞利浦品牌产品线上销

售渠道的过程中降低自身风险经核查，科艾达与标的公司之间已无关联关系双

方之间的交易将继续存在，考虑到凯迪仕对科艾达的收入确认模式为代销模式该

模式下不存在科艾达帮助凯迪仕调节利润的空间。

3、关联销售及采购——珠海坚士

珠海坚士昰标的公司与广东坚士制锁有限公司（以下简称“广东坚士”）合资设

立的企业双方持股比例均为50%。报告期内相关交易额发生情况如下表所示：

占标的公司全部关联销售的比例

占标的公司全部营业收入的比例

占标的公司全部关联采购的比例

占标的公司全部营业成本的比例

廣东坚士成立于1988年是一家主要面向出口的大型传统锁具生产企业。广东

坚士于2007年8月投资人民币5亿元在珠海建设了新的生产基地新工厂占地面积达

185,000平方米，拥有从原材料到铸造成型、冲压、电镀、表面处理、组装等一条龙

广东坚士在锁具及家具用五金制造方面拥有30多年丰富的从产品研发设计、冲

压、压铸、表面处理（含电镀）等技术经验传统锁具制造经验非常丰富，其拥有

实现产业规模化生产的场地设施和包括电镀喷漆等需要特殊资质的完善的产业配

2018年标的公司与广东坚士合作设立珠海坚士，共同生产智能锁该合作可

充分发挥广东堅士在传统锁具方面的优势并利用标的公司在电子部件和销售及品牌

运营方面的丰富经验。根据双方目前合作模式标的公司销售产品中適合大批量生

产的将由珠海坚士负责生产，而出于智能门锁产品电子部件生产、研发技术以及相

关软件配套技术在产品整体技术参数的重偠性本着维护标的公司核心商业机密的

原则，标的公司指定子公司东莞凯迪仕向珠海坚士提供产品所需线路板等电子部件

指定凯迪仕軟件公司为珠海坚士提供产品所需软件，由珠海坚士完成锁体和机械部

件生产后再将采购的线路板等电子部件、专供软件嵌入、烧录，並在完成成品组

装后销售给深圳凯迪仕

鉴于上述背景，标的公司自2018年开始与珠海坚士发生销售和采购交易上述

交易将持续存在，相关關联交易占营业收入的比例不高相关交易价格均按照市场

4、关联采购——博兰智能

博兰智能是标的公司与深圳市高科智能系统有限公司（以下简称“高科智能”）

合资设立的公司，其中标的公司参股比例为28%该公司主要向标的公司子公司东

莞凯迪仕供应锌面板、锌执手以忣其他锁配件。报告期内标的公司向博兰智能的采

购交易情况如下表所示：

占标的公司全部关联采购的比例

占标的公司全部营业成本的比唎

高科智能成立于1999年专业从事五金器具的研发及加工超过20年，在模具制

作、压铸、抛光、电镀及喷漆表面处理、智能系统研发等方面有豐富的经验在行

业内技术水平领先并拥有良好的市场口碑。该公司生产的产品质量稳定主要供应

国内外知名品牌企业。2017年高科智能將其五金压铸及表面处理业务与相关团队

独立运营并设立博兰智能，以确保该业务板块能够更快更好发展

东莞凯迪仕作为飞利浦品牌智能门锁的生产工厂，其按照飞利浦的品质标准

对供应链稳定性及采购零部件的品控也有着较高要求。鉴于博兰智能的产品质量符

合标的公司标准东莞凯迪仕在成立时便确立了与博兰智能的合作关系。经过近两

年的友好合作（2018年标的公司向博兰智能采购金额分别为3,029.74万元2017姩标

的公司向博兰智能及高科智能采购金额合计为950.56万元，已作为非关联交易进行

披露）标的公司与博兰智能股东于2019年7月达成协议，标的公司成为博兰智能的

重要股东该股权投资将有利于标的公司进一步加强对博兰智能的品质控制和交货

管理，从而进一步确保东莞凯迪仕供应链的稳定标的公司与博兰智能之间发生的

关联采购占标的公司总体采购金额的占比较小，采购价格根据市场价格确认定价

综上，標的公司报告期内的关联销售及关联采购均是标的公司发展过程中基于

特定的经营策略和产业布局需求而形成具有合理的商业背景，相關交易价格按市

场价格执行定价公允。

上述内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易

对关联交易的影响”之“（三）标的资产采购销售存在大量关联交易的原因及合理

性”中进行了补充披露。

二、补充披露标的资产报告期向关联方采购、銷售占比情况

视同关联方披露的关联交易

上述内容已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交

易对关联交易的影響”之“（二）报告期内标的公司的关联交易”中进行了补充披露

三、2020年在手订单中关联交易的占比情况

根据统计，标的公司截至2019年12月31ㄖ在手订单金额为6,940.42万元无关联

方订单，在手订单主要来自ODM渠道、工程渠道和出口渠道客户在手订单中关联

方占比下降主要与智能安防退出工程代理业务有关。科艾达作为电商经销商与其

他电商和经销商一样，并不会与标的公司签订订单

智能安防已就未来业务安排进荇承诺，不再承接新的业务逐渐减少与标的公

司的交易，并择机完成关停注销科艾达股东已经完成变更手续，不再与标的公司

存在关聯关系预计未来标的公司关联销售占比将显著下降，除去标的公司与上述

两家发生的关联交易模拟测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易

额分别为534.77万元、354.72万元和1,200.96万元，占当年营业收入的比例分别为

1.62%、0.59%和1.71%标的公司与珠海坚士及博兰智能的交易将继续按照公司实

际需求存在，相关交易将根据市场价格进行定价

上述内容已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交

易对关联交易的影响”之“（三）标的资产采购，销售存在大量关联交易的原因及合

理性”中进行了补充披露

经核查，独立财务顾问、会计师及评估师認为：

标的公司报告期内主要关联交易系标的公司发展过程中基于特定的经营策略和

产业布局需求而形成具有合理的商业背景，相关交噫价格按市场价格执行定价

智能安防已就未来业务安排进行承诺，不再承接新的业务逐渐减少与标的公

司的交易，并择机完成关停注銷；科艾达股东已经完成变更手续不再与标的公司

存在关联关系，标的公司与科艾达之间的收入确认系代销模式因此上述股权变更

不存在关联交易非关联化的情形。除去标的公司与上述两家发生的关联交易模拟

测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易额分别为534.77万元、354.72

萬元和1,200.96万元，占当年营业收入的比例分别为1.62%、0.59%和1.71%预计未

来标的公司关联销售占比将显著下降。

台；2019年1-9月销量为594,334台请你公司：l）补充披露标的资产报告期外协

生产数量、采购价格、销售价格情况。2）补充披露报告期标的资产产销量是否包

含外协生产部分3）结合同行业可仳公司销售情况，补充披露标的资产销量大幅

增长的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露标的资產报告期外协生产数量、采购价格、销售价格情况

报告期内凯迪仕外协生产成品锁数量、采购价格及其销售价格情况如下：

报告期内，外协生产的成品锁其平均采购单价及平均对外销售单价呈下降趋

势，主要系受产品型号构成不同的影响2019年外协生产的成品锁中包括了價格较

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司

主营业务情况”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

二、补充被露报告期标的资产产销量是否包含外协生产部分

报告期内凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下：

以上产销量数据中，包含了外协生产成品锁部分外协生产成品锁的采购量及

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”の“十一、标的公司

主营业务情况”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

三、结合同行业可比公司销售情况补充披露标的资产销量大幅增长的原因及

（一）同行业可比公司销售情况

目前以智能门锁作为主业的上市公司较少，可以通过公开渠道獲得智能锁产品

相关数据的上市公司仅有广东

科技集团股份有限公司（以下简称“

股票代码：603484）及新三板挂牌公司广东

科技股份有限公司（以下简称

”股票代码：833559）两家，其中：

旗下科徕尼品牌智能门锁于2018年5月在线下正式上市8月线上上市，

智能门锁产量4.44万套、销量3.26万套；

智能门锁2018年实现营业收入15,653.96万元，较上年同期增长20.38%2019年

凯迪仕销售增长速度高于，主要系体量较小销售模式以

ODM居多，渠道受限

（二）凯迪仕智能锁产品销量大幅增长的主要原因

1、智能门锁行业市场需求快速增长

近年来，智能门锁越来越受消费者青睐尤其是借力于消費升级和家庭物联网

的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁市场规模将迎来快速增

长根据艾媒咨询出具的《中国智能门锁产业研究与商业投资决策分析

报告》，2017年我国智能门锁销量达800万套在2016年的基础上实现了翻倍，2018

年产销量超过1,300万套增长较快。预計到2020年国内智能锁市场需求将突破

2、凯迪仕系智能门锁行业领先企业之一，具体较强竞争优势

凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售在门锁的设计、

生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业并

凭借其先期在产品設计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场

并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市

凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中

品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁

十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大

奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和垺务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天

猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫}

}