股票代码：300031 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏承担个别和连带的法律责任

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发荇证券的公

司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和

发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会對本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项并不代表审批部门对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事項的生效

和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2016年11月23日召开的

第三届董事会第二十佽会议审议通过本次非公开发行方案尚需获得公司股东大

会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

2、夲次发行对象不超过5名均为符合中国证监会规定的证券投资基金管

、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者鉯及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以

其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司莋为发行对象

的，只能以自有资金认购发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发

行核准文件后，按照中国证监会相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主

承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票且均

以人民币现金方式認购。

3、本次发行的股票数量不超过2,700万股（含2,700万股）募集资金总额

不超过60,000万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机構

（主承销商）协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票數量将根据本次募集资金

总额与除权、除息后的发行底价相应地调整

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符匼相关

法律法规及证券监管部门要求的前提下待取得中国证监会发行核准批文后，根

据届时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行價格：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%

或鍺发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票

交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易

总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后

按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除權、除息事项的应对发行底价进行除权、除息处理。

5、本次非公开发行完成后根据《暂行办法》的规定，并按照最终确定的

发行价格鈈同发行对象认购的公司股份的限售期限分别按如下方式确定：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特

定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十戓者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内鈈得转让

之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用）其中50,000

万元用于收购樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛杜投资”）所

《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，遊戏画面渲

染到位人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同

时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用增加叻游戏的观赏性和趣味性。主打轻

度的不可控回合制战斗模式极大的解放了玩家的双手，以休闲娱乐为基调俘获

玩家的心游戏以3大推圖玩法（征讨、战役、日常互动）为主干，竞技、比武、

军团为脉络武将养成为核心，构造出极强的系统关联性在具备长游戏生命周

期的同时，也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力易幻网络已取得该

游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间2013姩11月

2014年、2015年及2016年1-8月，《妖姬三国》的主要运营数据如下所示：

、/）、广东省高级人民

法院网站网址：/gdgy/s）、全国法院被执行人信息网

站（網址：/search/）、中国执行信息公开网（网址：

/ ）、中国裁判文书网（网址：

/zgcpwsw/ ）、中国证监会官方网站信息公开栏目（网址：

/pub/zjhpublic/ ）及其他公共信息網站（但受限于中国境内

尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）等网站查询结果

截至本预案出具之日，易幻网絡及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件

1、简要合并资产负债表

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利润

3、简要合并现金流量表

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及現金等价物净增加额

（十三）易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情

1、易幻网络主要资产情况

截至2016年8月31日，易幻網络的主要资产构成情况如下表所示：

预付分成款及尚未开始运营的版权金、房屋租金等

应收备用金借款、押金、广告费充值款等

待抵扣進项税、预缴企业所得税款

因资产减值、递延收益及可抵扣亏损产生的递延所得税资

截至本预案签署日易幻网络不存在对外担保情况。

截至2016年8月31日易幻网络的主要负债构成情况如下表所示：

应付游戏授权金及分成款、市场推广款项、带宽等其他款项

应付职工工资、奖金、福利等

应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等

应付往来款、代收游戏分成等

2015年国内手游市场收入达人民币514.6亿元，超越美国和日本成为全球

第一大市场，并且仍保持较高速增长根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马

数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发咘《2016年1-6月中

国游戏产业报告》。报告显示截止2016年上半年，中国游戏市场实际销售收入

达到人民币787.5亿元同比增长30.1%。其中移动游戏依然保持了高速增长，

达到人民币374.8亿元人民币Newzoo发布了最新一期的《全球游戏市场报告》

季度报告，报告显示全球游戏玩家在2016年将创造996亿美え的收入，比2015

年增加8.5%移动平台以369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%

亚太地区继续主导全球市场，占比47%

国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓国内

游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过60%国内高

达上千家的移動游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压

力同时，国家新闻出版广电总局于2016年7月出台了《关于移动游戏出版服

务管理的通知》行政规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），

才可上网出版运营对于那些已经上线的游戏，则需在2016姩10月1日前补齐

“版号”综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈而头部产品的集中效

应越来越明显，使得中小游戏研发商的出海荿为重要选择

2016年1-8月，易幻网络营业收入达到82,731.11万元已超过2015年全年

营业收入，并保持较快增长速度易幻网络自2012年进入移动游戏发行市场臸

今，已将上百款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等

多个游戏市场并取得较高的市场份额累积了全球化发荇的网络体系、资源掌控

和技术支持。相比竞争对手易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的

市场份额处于相对领先。游戏行業广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易

幻网络营业收入的持续高速增长

（十五）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产苼影响的主要内容

易幻网络股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款。

（十六）董事会及高级管理人员的调整计划

截臸本预案签署日公司尚无对董事会及高级管理人员结构进行调整的计

划，本次发行不会对董事会及高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整董

事会及高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义

（十七）附条件生效的《股权转让协议》和《補偿协议》内容摘要

1、《股权转让协议》内容摘要

2016年11月23日和牛杜投资签订了《股权转让协议》，协议的

乙方：牛杜投资（转让方）

双方哃意按照本协议约定的条款和条件受让牛杜投资持有的易幻

网络24.1644%的股权（对应注册资本出资额250万元，即标的股权）牛杜投资

按照本协議约定的条款和条件将其持有的易幻网络24.1644%的股权全部转让给

将持有易幻网络94.1644%的股权（对应

注册资本出资额为9,742,041.80元），牛杜投资不再持有易幻網络股权

标的股权应包含于本协议签署日及此后随附于标的股权的所有权利和利益，

但不得附带任何权利负担

（3）标的股权的定价依據、股权转让价款及其支付方式

1）双方同意以2016年8月31日为基准日对易幻网络进行审计、评估，并

以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告

所确定的易幻网络100%股权的评估价值为基础共同协商确定本次股权转让的

2）经上海立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，易幻网络100%的股

权于评估基准日的评估值为207,200万元经

及牛杜投资协商确定，标

的股权的交易价格确定为50,000万元以现金方式支付全部股权转让

（4）股权转让价款的支付进度安排

双方同意，在满足本协议约定条件的前提下应按照如下进度向牛

杜投资支付夲协议项下的股权转让价款：

1）于标的股权交割完成后20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即

向牛杜投资支付25,000万元；

2）于易幻网络2017年度專项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付

股权转让价款总额的25%即向牛杜投资支付12,500万元；

3）于易幻网络2018年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付

股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元

如易幻网络未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为

扣除牛杜投资届时应补偿

为筹集股权转让价款拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定

投资者非公开发行股份募集资金，募集资金金额不超过60,000万元其中50,000

万元用于向牛杜投资支付本协议项下的股权转让价款，其余不超过10,000万元

用于补充公司流动资金本次非公开发行獲得中国证监会核准为本协议生效条件

1）本协议生效后，上市公司及牛杜投资应尽快实施本次股权转让牛杜投

资应积极配合上市公司及噫幻网络于本协议生效后的30日内完成标的股权的交

割手续，使得标的股权能够尽快过户至上市公司名下

2）自交割日起，上市公司即成为標的股权的合法所有者享有并承担与标

的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；牛杜投资则不再享有与标的股权有

关的任何权利，吔不承担与标的股权有关的任何义务和责任但法律法规另有规

定或本协议另有约定的除外。

1）牛杜投资承诺并保证在过渡期内，其不嘚提出或做出如下任一行为：

①直接或间接损害易幻网络及其子公司利益的行为；

②要求分配易幻网络的未分配利润；

③以自营方式、直接或间接通过易幻网络及其子公司以外的关联企业开展、

经营与易幻网络及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经

營与易幻网络及其子公司的业务相同或相类似的业务；

④与任何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件

2）过渡期内，易幻网络产苼的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标

的公司增资引起的净资产增加）由本次股权转让完成后易幻网络各股东按照其

持股比例汾享；易幻网络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由牛杜投资按

其于本次股权转让前持有易幻网络的股权比例（即24.1644%）向上市公司补償

上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对易幻网络过渡期的损益情况

进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认易幻网络过渡

3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的易幻网络（包括易幻网络

子公司下同）的债务或损失，包括但鈈限于易幻网络因违反有关税务、产品质

量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相

关法律法规的规萣而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任因违反

与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处

罚因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担

保而产生的担保责任或其他任何或有债务及其他债務、义务或损失，由牛杜投

资在前述事项发生之日起三十（30）日内按照24.1644%的比例以现金方式向上

市公司足额补偿无论该等责任、债务实际發生于交割日之前还是之后。

4）本次股权转让完成后易幻网络截止2016年8月31日的累计未分配利

润由交易完成后易幻网络股东按持股比例共享。

牛杜投资同意对易幻网络于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利

润作出承诺并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺淨利润的部分每年

向上市公司进行补偿，具体补偿安排以《补偿协议》的约定为准

（9）协议的成立与生效

1）本协议于双方法定代表人、執行事务合伙人或其各自的授权代表签字并

加盖双方公章之日起成立。

2）本协议成立后在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

①上市公司召开股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关

的所有事宜包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有關文件的签订；

②中国证监会核准上市公司本次非公开发行；

③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案

3）雙方若因上述任一事项无法完成导致本协议无法生效的，双方各自承担

因签署及准备履行本协议所支付之费用且互不承担责任。

2、《补償协议》内容摘要

2016年11月23日和牛杜投资、蓝水生签订了《补偿协议》，协

乙方：牛杜投资（补偿义务人）

丙方：蓝水生（补偿承诺人）

（2）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿

基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期

牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度经

审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于15,500万元、20,150万元和26,195

万元（以下简称“承诺净利润”）

2）低于承诺净利润的补偿安排

①本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中

单独披露易幻网络各年度实际实现嘚净利润与业绩承诺的差异情况并由具有从

事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于业绩

承诺期内实際实现的净利润未达到承诺净利润则补偿义务人应以现金方式向上

市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担連带保证责

补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：

当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至當期期

末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利

润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于0

时按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回

在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试并甴会计师事务

所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值

额大于已补偿现金数额则补偿义务人还需叧行向上市公司补偿差额部分。标的

股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易

幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响

需另行补偿的现金金额＝（期末减值额.已补偿现金数额）。补偿数额小于0

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露

后30个工作日内对易幻网络进行减值测试如触发减值补偿条件，补偿义务人

应于减值测試报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿

③在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归属于

母公司股東的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在本次

股权转让中获得的股权转让价款

④补偿担保人对补偿义务人于本协議项下承担的补偿义务承担连带保证责

1）各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对进行现金补

偿的在相应年度的年度报告披露後10个工作日内，由上市公司董事会按本协

议的约定计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到

出具的现金补偿書面通知之日起10个工作日内将现金补偿款一次汇

2）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续

履行补偿义务並应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息同时，

上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连帶保证

（4）协议的成立与生效

1）本协议于各方及其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖

公章之日起成立于《股权转让协議》生效时同时生效。

2）各方一致同意若《股权转让协议》解除或终止，本协议同时解除或终

上海立信资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日分别采用了收

益法、市场法对易幻网络全部股东权益进行了评估出具了信资评报字（2016）

3089号《资产评估报告书》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果

对易幻网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是

在一定假设条件下进行的本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

① 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模按持续经营

原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关贷款利率、彙率、税赋基准及税率以及政策性收费等不

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

①易幻网络的资产在评估基准ㄖ后不改变用途仍持续使用；

②易幻网络的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发

展计划尽力实现预计的经营態势；

③易幻网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

④易幻网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进荇收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤易幻网络在评估目的实现后仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经

营原有产品或类似产品企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均

⑥易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务經营许可证》、《网络文化经

营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备

案登记表》、《游戏发荇业务证书》、《通信销售业务许可证》，本次评估假设认证

期满后仍可继续获得相关资质；

⑦易幻网络目前是广州市技术先进型服务企業享受15%的所得税优惠税

率。易幻网络目前已完成国家高新技术企业的申报处于公示阶段。考虑到易幻

网络属于互联网和相关服务行业主营业务涉及网络应用技术、网络信息运营与

管理技术等，属于国家重点支持的高新技术领域因此，本次评估假设以后年度

该公司仍能享受15%的所得税优惠税率；

⑧所有的收入和支出均发生于年末

经收益法评估，易幻网络股东权益评估值如下：

易幻网络采用收益法评估嘚股东全部权益价值为人民币207,200万元

296,700（取整至百万位）

易幻网络采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币296,700万元。

经收益法评估广州噫幻网络科技有限公司在评估基准日2016年8月31

日的股东全部权益价值为人民币207,200万元。

经市场法评估广州易幻网络科技有限公司在评估基准日2016姩8月31

日的股东全部权益价值为人民币296,700万元。

市场法与收益法的评估结果相差89,500万元由于市场比较法是通过分析

对比公司的各项指标，以对仳公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资

产类指标或其他特性指标的比率并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比

率倍數，进而得出被评估单位股东权益的价值评估人员对可比公司的财务信息

比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不確定因素或难以调

整的因素致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的

风险。考虑到收益法评估是以易幻网络預期未来能够获取利润为基础其计算过

程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、

资本结构、行业湔景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要

素相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场茭易的

历史数据同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采

用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验囿相当的难度经综合分析，

评估人员确定以收益法评估结果207,200万元作为本次评估结果更为合理

（十九）董事会关于标的公司定价合理性汾析

1、同行业可比上市公司的市盈率对比

选取同行业可比上市公司、和，截至2016年8

月31日市盈率与本次交易易幻网络市盈率对比情况具体如下：

注1：上市公司的市值根据基准日前30个交易日的收盘价的平均数计算

注2：易幻网络市盈率以本次评估值和2016年评估预测的净利润16,520.63万元计算。

从市盈率角度看上市公司市盈率平均值为32.36，按47.00%的非流通性折

扣计算的平均市盈率为17.15易幻网络本次交易的市盈率为12.54，低于平均值

2、哃行业可比交易的市盈率对比

近年来，A股上市公司收购游戏行业企业的案例较多与易幻网络业务类型

相似的收购交易及其对应的市盈率凊况如下表：

银汉科技（50.88%股权）

美峰数码（49%股权）

上游信息（70%股权）

火溶信息（90%股权）

幕和网络（64%股权）

乐汇天下（70%股权）

由上表可知，噫幻网络的市盈率为12.54低于可比交易市盈率平均值

3、本次评估较前次评估增值的原因

根据北京中企华资产评估有限公司以2015年7月31日为评估基准日出具的

中企华评报字（2015）第4009号《资产评估报告》，易幻网络的股东全部权益价

（以下简称“前次评估”）

根据上海立信资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具的信

资评报字（2016）3089号《资产评估报告书》，易幻网络的股东全部权益价值为

207,200.00万元（以下简称“本次评估”）

本次评估较前次评估有较大增值，主要由于以下原因：

（1）易幻网络在业务层面通过深化产品运营能力强化日常推广合作，优

化垺务器资源搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的

游戏体验延长游戏的生命周期；在产品层面不断提升游戏產品识别和获取能力，

特别是对于精品大作和具备爆发性的产品储备了充足游戏作品；在内部管理上，

已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力

的移动网络游戏发行、运营团队进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理

（2）自前佽评估基准日以来易幻网络经营指标增长超出预期。2015年、

净利润分别为7,056.57万、12,799.12万元保持高速增长，2016年预计可实现

净利润将大幅超过原先預计的净利润15,500.00万元

（二十）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行前，公司已初步完成了主营业务的升级转型切入了网业

务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和

运营商的跨越式转型形成由

网和现代输送服务业双主业运营的格局，

构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统既提升了公司的盈利能力，也提

高了公司的抗风险能力为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本次发行募投项目实施后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到

94.1644%公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮

驱动模式，着力实施以“

网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面围绕

易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络

游戏发行和运营业务稳步推进“全球化”游戏发行与运营筞略，并将重点布局

具有优势IP的游戏内容研发或亦通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的

深化与升级；以此同时公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机

会，深化公司转型升级下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局为公司

二次创业开启新的篇嶂。

2、对本公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响本公司的总资产与

净资产规模将相应增加，资产負债率和财务风险将进一步降低资本结构将得到

优化，运用债务融资的能力将获得提高整体财务状况将改善。此外本次发行

募投项目实施后，易幻网络实现的绝大部分业绩将纳入上市公司进一步提高公

公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过10,000万元用于补充流动資

2016年，公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式并把输送系统总

包服务业务拓展至澳洲，正式与中信泰富国际矿业（CPM）在澳洲的铁礦工厂

开展第一期36条物料输送线的系统总包服务业务公司将以宝通输送系统服务

（澳洲）有限公司为辐射点，将宝通的产品售后服务扩夶至澳洲全境提升公司

在澳洲获取订单的能力。同时公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理，

强化成本管控继续推进生产装備节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面

的投入启动了740.52KW光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗减少碳、

烟尘等污染物排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设全力实现企业经济

效益和社会效益的最大化。

此外2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预

期推动游戏行业规模突破1400亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售

收入达到53.1亿美元，比2014年增长了72.6%为把握移动游戏市场高速发展

的战略机遇，公司将加快推进业务的转型升级

本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于满足公司现

代工业输送服务业务升级改造和公司向泛娱乐业务转型过程中的营运资金需求，

抓住战略机遇提升公司产品综合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优

的输送带产品及总包服务打下了更加坚实、稳固的基础以及保障公司在转型升

级过程中实现快速发展。

（三）补充流动资金测算依据及其合理性

（1）年度营业收入增长速度预测

2016年3月公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络66.6578%的

股权，累计持有易幻网络70%嘚股权导致合并报表营业收入和资产负债构成发

生较大变化。因此本次测算以公司2015年及2016年1-8月的备考财务报表为

根据2016年度年化收入较2015年喥的增长情况，假设2017年度、2018年

（2）年末经营性资产、经营性负债科目余额预测

假设公司年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例按

照2015年末备考财务数据计算，根据销售百分比预测公司年末需补

年末经营性流动资产、经营性流动负债金额＝年度营

业收入×2015年末备考報表经营性资产、经营性负债分别占营业收入的比例

2、公司年度所需营运资金测算

注：营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

根据以上测算公司预计年度所需营运资金分别为49,196.78万

3、补充流动资金及其合理性

公司预计需补充的流动资金金额=2018年度所需营运资金金额—2015姩度

营运资金金额=46,129.10万元。根据上述补充流动资金测算结果公司未来三年

需补充流动资金46,129.10万元，公司通过非公开发行股票的方式募集不超過

10,000万元用于补充流动资金剩余部分将由公司内源性融资来满足，具有合理

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目中资产出售方及公司就购买易幻网络

24.1644%股权项目已经签署《股权转让协议》，募投项目不涉及立项、土地、环

第三节 董倳会关于本次非公开发行对公司影响的讨

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务收入结构的变化情況

（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行前公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了网业

务实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和

运营商的跨越式转型，形成由

网和现代输送服务业双主业运营的格局

构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力也提

高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本佽发行募投项目实施后公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到

94.1644%。公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮

驱動模式着力实施以“

网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕

易幻网络进行产业链上下游的整合在以互联网流量为基础上强化现囿移动网络

游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略并将重点布局

具有优势IP的游戏内容研发，或亦通过自建IP的方式加快游戏产品内容端的

深化与升级；以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机

会深化公司转型升级，下一步同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司

二次创业开启新的篇章

（二）本次非公开发行后公司拟采取的整合计划

本次非公开发荇后，公司对易幻网络的控股地位没有发生变化在公司治理

方面，仍沿用已有的架构鉴于公司持有易幻网络的股权比例由70%提高到了

94.1644%，公司将向易幻网络提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持充

分发挥上市公司的优势，全力支持易幻网络的后续业务发展

（三）夲次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目实施后公司注册资本、股东结构、持

股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资

本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整并办理工商登记手续。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

截至本预案出具日公司总股本为396,767,886股，控股股东、实际控制人

股份90,261,952股通过定向资产管理计划间接持

股本的23.64%。夲次非公开发行完成后按发行数量上限计算，预计公司总股

本为423,767,886股包志方先生直接及间接持有

占公司总股本的22.13%，仍为公司控股股东和實际控制人

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次发

行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构将

根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增

加财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理整体实力得到增强，同

时也具備了进一步拓展业务的财务基础本次非公开发行对公司财务状况、盈利

能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对本公司财务状况的影響

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与

净资产规模将相应增加资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到

优化运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善

（二）对本公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成後，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到

94.1644%易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好在移动网络游戏发行及

运营领域具有较强的競争力。通过收购易幻网络24.1644%的少数股权易幻网

络原有的该部分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活

动现金流量将大幅增加随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的

现金流出将相应增加在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动

三、公司与控股股東、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行股票后公司与控股股东及其关聯方之间的业务关系、管理

关系不会发生变化，不存在同业竞争公司将按照有关法律法规的要求进一步规

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情

形也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

本次非公开发行唍成后公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股

股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的凊

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、

本次发行将大幅喥增加公司的资产因此本次发行完成后，公司资产总额和

净资产增加资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强

六、公司最近一年一期的备考审计报告

归属于母公司所有者权益合计

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

其中：非流动资产处置利得

其中：非流動资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

五、净利润（净亏损以“-”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

七、本次股票發行相关的风险说明

（一）控股股东股权稀释的风险

截至本预案出具日，公司总股本为396,767,886股控股股东、实际控制人

股份90,261,952股，通过定向资产管理计划间接持

股本的23.64%本次非公开发行完成后，按发行数量上限计算预计公司总股

本为423,767,886股，包志方先生直接及间接持有

占公司总股本嘚22.13%仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致

公司控制权发生变化但控股股东的持股比例将进一步稀释。公司提醒投资者关

紸控股股东股权稀释的相关风险

截至本预案签署日，本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准尚需

（1）本公司股东大会审议通過本次非公开发行；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核

准的時间存在不确定性

2、易幻网络承诺业绩无法实现的风险

根据《补偿协议》，牛杜投资向公司承诺易幻网络2016年度、2017年度和

2018年度实现的净利潤分别不低于15,500万元、20,150万元和26,195万元（以

扣除非经常性损益前后孰低为准）易幻网络未来的营业收入和净利润预期将呈

现较快增长的趋势，泹由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风

（三）标的公司经营风险

1、游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力

公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014年、2015年、2016年1-8月公司来

公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.29%、99.80%和99.54%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同玩家喜好也有差异。如果公司推

出的游戏产品无法满足境外玩家嘚喜好或市场推广不符合当地的市场环境，可

能导致公司无法获得理想的收益甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业務网络由于各个国家或地区的政策、法律、

税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面可能会面临境外经营活动

无法满足当哋监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外并主要来源于App Store

虽然公司产品的最终用戶主要是境外移动游戏玩家，但如果App Store和

Google Play平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务或

者App Store和Google Play因税收和汇率等因素而调整虛拟商品售价的话，可能

会对公司的收入产生不利影响

3、市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多荿为行业中优秀的

企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验

具有较强的竞争优势，并利用精准的游戲产品定位能力和国际化产品发行和运营

模式来降低市场竞争风险但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新

换代、用户习惯嘚不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透如果易幻网

络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势扩大市场份

额，则将面临来自市场的激烈竞争

4、核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质嘚游戏运

营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障如果易幻网络不能有

效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员嘚激励机制，将会影响到核心人

员积极性、创造性的发挥甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从

外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才易幻网络的经营运

作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

由于易幻网络主要业务收入来自于境外与境外支付渠道的结算主要涉及美

元等货币，账期一般在两个月以内期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇

率风险，如果未來我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波

动易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

标的公司在与授权方签署授權运营协议前通常都会按照第三方游戏产品知

识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综

合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力

的授权运营协议在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，雙方约定游

戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权以及提供的游戏及相关产品

和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿標的公司因此遭受的损失

尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游

戏代理协议中约定由游戏授权方对遊戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承

担全部法律责任但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足

或在执行中出現失误，将存在侵犯他人知识产权的风险并对标的公司的经营业

7、国外市场政策变动风险

由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、

法律法规等政策存在差异而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把

握不够或未能及时了解相关政策变化也可能面临境外运营的产品在推广过程中

出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要

求的風险如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市

场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略则鈳能会对标的公司

的未来经营造成不利影响。

8、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发苴在游戏产品的代理协议中均

约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身

原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产

品授权商负责并承担法律责任但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被

迫下線则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面

临无法收回的风险从而对标的公司经营造成不利影响。

9、游戲推广过程合法合规性风险

易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式在游戏

推广过程中，易幻网络制定了详细嘚推广流程和控制措施以保证推广过程的合

规性，报告期内易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在

重大风险泹由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环

境、法律法规等政策存在差异而且存在变化的可能，如果易幻网络對当地的政

策把握不够或未能及时了解相关政策变化也可能面临境外运营的产品在推广过

程中出现不合规的风险。

10、代理运营模式下游戲运营不及预期的风险

报告期内代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占

比分别为95.04%、91.34和89.65%在代理运营模式下，由噫幻网络负责游戏

运营的各项工作包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道

支持等。由于易幻网络每年发行和运营嘚游戏数量较多因此需要大量的人力、

资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期则将面临一定的经营风险。

股票价格不仅取决於公司的经营业绩还与国家的宏观经济环境、调控政策、

政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市

场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在公司股票价格可

能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失洇此投资者应该对股票市

场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据Φ国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43

号）等相关规定公司最新的《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如丅：

（一）利润分配政策的一般审议程序和决策机制

1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合

会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案财

务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同經理共同拟

定，书面递交公司董事会

2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董

事会决定公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案

并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在公司召开審议利润分配提案的董事会会议前应当就利润分

配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的应经全体独立董事过半数通过，

如不哃意利润分配提案的独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重

新制定利润分配提案必要时，可提请召开股东大会

独立董倳可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上

的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以仩同意

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的

意见（如有）同意利润分配的提案的，应经出席监事會过半数通过并形成决议

如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由并建议董事会重

新制定利润分配提案，必要时可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的由董事会提议召开股东大会，

并报股东大会批准；利润分配政策应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定

提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（戓股份）的派发事项。

7、利润分配的信息披露：

公司应在定期报告中披露利润分配方案独立董事应当对此发表独立意见：

（1）年度报告Φ应披露本次利润分配预案。对于本预案期内盈利但未提出现金

利润分配预案的应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司嘚用途

并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透

明公司还应披露现金分红政策在本预案期的制定与執行情况，说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关

的决策程序和机制是否完备獨立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东

是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护。（2）

半年喥报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况

（3）季度报告应当说明本预案期内现金分红政策的执行情况。

（二）调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制

1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状

况发苼较大变化而确需调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，由公

司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部經营环境、行业竞

争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说

明原因调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权

益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度虧损后，公司当年实现净利润仍不足以

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

（5）中国证监会和证券交噫所规定的其他事项

2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：

（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论證由于

公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因并

说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计劃提升公司的盈利能力由公

司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方

案确保公司股东能够持续獲得现金分红。

（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见同意利润分配

调整计划的，应经全体独立董事过半数通过如鈈同意利润分配提案的，独立董

事应提出不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时

（3）监事会应当就《利潤分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监

事的意见（如有）同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形

成决议如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由并

建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时可提请召开股東大会。

（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议

利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所持表决权的2/3

以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方

式为公众投资者参加股东大会提供便利股东大会作出的《利润分配调整方案》

应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

第一百六十五条 公司利润分配政筞的具体内容如下：

公司实施积极的利润分配政策注重对股东合理的投资回报，利润分配政策

保持连续性和稳定性；公司进行利润分配鈈得超过累计可分配利润的范围不得

损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利

（三）采取现金方式分红的具体条件和最低比例

1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：在公

司当年盈利及满足正常生產经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生公司应当采取现金方式分配股利。

满足正常生产经营资金需求昰指公司最近一年经审计的经营活动产生的现

金流量净额与净利润之比不低于20%

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟對外投资、收购股

权、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）超过公司最近一

期经审计的合并报表净资产的30%。

2、采取現金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于

当年实现的可供分配利润的20%具体分红比例由董事会根据中国证监会的囿关

规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定

（四）发放股票股利的具体条件

公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的

前}

}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信