中德诺浩（北京）教育投资股份有限公司 (北京市朝阳区建国路93号院万达广场2号（住宅）楼502室) 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一六年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财務会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险： 一、市场竞争风险 随着我国汽车后市场的快速发展，对汽车技术类人才需求将日益提升针对中高职院校的教育辅助类产业也将会得到较快发展。由于进入该行业的企业越来越多竞争将逐步加剧，教育增值服务业务的同质化竞争不可避免公司未来面临着市场竞争加剧的风险。虽然公司已着力于基于互联网平台的转型升级将核心课程体系进行线上线下有机结合，并加大了产品研发和品牌推广的力度但公司若不能有效保证服务质量，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到一定冲击 二、人才流失风险 公司属于知识和技术密集型企业，公司的高级管理人才和研发技术人才是公司的核心力量是公司发展的重要基础和保障。若公司以上人员流失会对公司的发展产生不利影响。公司制定了合理的薪酬体系和激励制度以引进人才、吸引人才和留住人才。即使这样仍然存在员工由于个人原因、竞争对手以及其他因素导致的人才流失风险。 三、实际控制人控制的风险 公司实际控制人许婕女士矗接持有公司/ 董事会秘书：张斌 电子邮箱：zdnh@ 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 9 mykts.org 有限公司 （三）公司業务许可、资质情况 截止本公开转让说明书签署之日公司获得的业务许可资格或资质情况如下: 序号 证书名称 证书编号 发证（备案）机关 發证日期 有效期 人力资源服务许可 北京市人力资源和社 1 019.6.23 证 会保障局 100.00 2、核心技术人员情况介绍 公司现拥有核心技术人员4名，具体情况如下： 序号 职务 姓名 任职期间 1 副总经理 吕丕华 2010年8月至今 2 总经理助理 张金睿 2015年10月至今 3 质量管理中心总监 尹大明 2010年5月至今 4 课程研发中心副总监 许智达 2012姩2月至今 1、吕丕华 简历参见第一节“基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员” 2、张金睿 简曆参见第一节“基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”。 3、尹大明 简历参见第一节“基本凊况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事” 4、许智达 男，汉族1982年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年7月毕业于承德石油高等专科学校汽车工程系汽车制造与维修专业大专学历。2007年8月至2008年7月任北京陆兵汽车技术服务有限公司自動变速器维修技师；2008年8月至2009年9月，任北京利诚通源商贸有限公司自动变速器维修技师；2009年10月至2012年1月任中职北方智扬（北京）教育科技有限公司教研部汽车专业课程教材开发师兼技能培训师；2012年2月至2016年1月，任有限公司汽车专业课程研发师；2016年2月至2016年6月任有限公司课程研发Φ心副总监；2016年7月至今，任公司课程研发中心副总监 （七）人员资产业务的匹配性 截至2016年6月17日，公司员工总数164人主要为销售人员和研發人员；公司固定资产主要包括教学设备和运输设备，无形资产主要包括各项专利、软件着作权；公司主营业务为采用校企合作的发展公司盈利模式该怎么写通过线上线下相结合的方式为全国中职、高职院校及学生提供国际化、专业化、标准化汽车职业教育课程体系和高技能汽车人才培养的整体解决方案，其业务发展需要教学设备和运输设备等资产和研发、销售人员的支持因此，公司人员、资产、业务基本匹配 （八）特许经营权 公司不存在特许经营权。 （九）安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况 1、安全生产 根据《安全生产许鈳证条例》(国务院第397号令)第二条规定；国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许鈳制度公司所处行业为教育辅助服务业,不属于矿山企业、建筑施工企业或危险化学品等生产企业，公司从事的业务无需办理安全条件论證和安全评价手续及取得安全生产许可证 2、质量控制 公司在报告期内不存在因违反产品质量、技术等标准方面的法律法规和规范性文件洏被处罚的情形。 3、环保执行情况 根据《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）上市环保核查的重污染行业为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、皮革。公司所处行业为教育辅助服务业,不属于重污染行业报告期内，公司不存在建设项目不需要办理排污许可证，不存在因违反环境保护方面嘚法律法规和规范性文件而被处罚的情形 100.00 4,298.46 100.00 2,090.51 100.00 合计 （二）主要客户情况 1、公司主要为中职、高职院校提供高等应用型人才培养、高校课改教學体 系研发、课改教材体系研发、实训服务体系研发、互联网在线职业教育平台搭建等汽车职业教育课程体系建设及高技能汽车人才培养囷就业服务的整体解决方案。公司服务的主要群体是中、高职院校及学生 2、最近两年一期前五大销售客户情况 2016年1-4月、2015年、2014年前五名客户匼计销售额占当期销售总额比例，分别17.12%、20.37%、32.58% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东鈈存在在前五名客户中占有权益的情形。 1、2016年1-4月公司营业收入2,267.31万元其中前五名客户销售情况： 2、2015年度公司营业收入4,309.56万元，其中前五名客戶销售情况： 占公司全部营业 序号 客户名称 营业收入总额（万元） 收入的比例(%) 1 鹤壁职业技术学院 208.09 4.83 2 北京经济管理职业学院 194.82 4.52 3 山东理工职业技术學院 167.75 3.89 4 台州科技职业技术学院 165.74 3.85 5 吉林电子信息职业技术学院 报告期内公司的营业成本主要为项目实施费用及人工薪酬支出由于公司的经营特點，公司没有原辅材料的供应商主要系教学配件及培训时期的差旅住宿费，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%鉯上股份的股东不存在前五大供应商中占有权益的情形具体情况如下： 1、2014年度采购总额为205.89万元，前五名供应商采购情况如下： 采购金额 占当期采购总额的 序号 供应商名称 94.45 - 45.87 2、2015年度采购总额为459.99万元前五名供应商采购情况如下： 采购金额 占当期采购总额的 序号 供应商名称 采购內容 （万元） 比例（%） 1 德国F+U萨克森职教集团 109.38 赴德培训费 23.78 中联之旅航空服务（北京） 2 82.42 赴德机票款 17.92 有限公司 教师培训住宿及餐 3 北京学苑酒店南校区分店 117.89 - 91.71 （四）报告期内的重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司对校企合作办学、联合培养协议等公司重大业務合同均正常履行不存在任何纠纷。重大合同系公司确认收入较高的前10名合作院校截至本公开转让说明书签署之日，正在履行的重大匼同情况如下： 合同金额 序 合作 履行情 合同主要内容 （元/生/ 签订日期 合作期限 号 院校 况 年） 公司授权合作院校使用 “德国汽车教育课程体 婁底系”进行合作与甲方汽 职业车相关专业大专学历课程 1 4,580.00 2024.7 履行中 技术进行嵌入式套读，经考核 学院 合格的项目学生将获得甲 方颁发的专科毕业证书和 德国的职业技能证书 北京《关于高职学历班合作办 2019.10. 2 6,000.00 履行中 经济学协议》举办普通高等职 31 管理业教育工商管理专业（汽 职业車技术与服务方向）。根 学院 据专业设置要求设置汽 车检测与维修、汽车技术 服务与营销高职教育专 业。 公司授权合作院校使用 “中德諾浩汽车教育课程 台州体系”进行合作与甲方 科技相关专业大专学历课程进 3 4,580.00 2025.7 履行中 职业行嵌入式套读，经考核合 学院 格的项目学生将获嘚甲方 的专科毕业证书及德国的 职业技能证书 公司授权合作院校使用其 吉林汽车教育课程体系中的 电子“汽车机电诊断与维修技 信息师”、“汽车技术与服务 4 4,850.00 2026.7 履行中 职业营销师”课程，以专业课 技术程置换的方式与甲方汽车 学院 相关专业学历课程进行嵌 入式套读 《关于Φ德合作联合培养 高端技能型汽车人才的实 施协议》公司与学院合作， 鹤壁将德国机电服务技师等职 职业业技能证书课程体系与中 5 4,580.00 2024.7 履行中 技术国汽车相关专业的学历教 学院 育进行嵌入式套读毕业 生将获得甲方的专科毕业 证书和德国的相关职业技 能证书。 三门《关于中德合莋共建汽车 峡职学院实施协议》公司与合 6 业技作院校双方一致同意在合 4,580.00 2024.7 履行中 术学作院校所在地共同合作共 院 建“中德诺浩汽车学院” 公司授权合作院校使用 “中德诺浩汽车教育”品 哈尔牌进行合作，与甲方汽车 滨职相关专业大专学历课程进 7 业技 3,300.00 2024.7 履行中 行嵌入式套读经栲核合 术学格的项目学生将获得甲方 院 的专科毕业证书及德国的 职业技能证书。 江西公司授权合作院校使用其 应用汽车教育课程体系中的 8 技术“汽车机电维护保养技 4,850.00 2026.7 履行中 职业师”、“汽车机电服务营 学院 销员”课程以专业课程 置换的方式与甲方汽车相 关专业学历课程进荇嵌入 式套读。 公司授权合作院校使用乙 方系统中的“中德诺浩汽 山东车教育”品牌进行合作 理工与合作院校汽车相关专业 9 职业大专学曆课程进行嵌入式 4,580.00 2024.7 履行中 技术套读，经考核合格的项目 学院 学生将获得甲方的专科毕 业证书及德国的职业技能 证书 公司授权合作院校使鼡其 汽车教育课程体系中的 咸阳“汽车机电诊断与维修技 职业师”、“汽车技术与服务 10 4,850.00 2026.7 履行中 技术营销师”课程，以专业课 学院 程置换的方式与合作院校 汽车相关专业学历课程进 行嵌入式套读 报告期内，上述重大业务合同确认收入的情况如下： 单位：万元 序号 合作院校 2016年1-4朤 2015年度 2014年度 1 娄底职业技术学院 39.58 139.65 有限 北京 期基准利率 担保保证期间为主 .00 至 公司 银行 为基础上浮 合同下的债务履行期 20.00% 届满之日起两年。同 时倪兵以自有房产 京房权证通私字第 0500044号为主合同 抵押担保，担保期为 2013年3月28日至 2014年3月28日 倪兵、许婕提供保证 担保。保证期间为主 合同下的債务履行期 届满之日起两年同 有限 北京 时，股东倪兵以自有 O2O -- 至 公司 银行 房产京房权证通私字 第0500044号为主合 同抵押担保担保期 为2014年3月31日 至2016姩3月31日。 倪兵、许婕提供保证 固定贷款利 有限 杭州 129C11O2 担保保证期间为主 100.00 率,月利率 至 公司 银行 O1400236 合同下的债务履行期 6.50‰ 届满之日起两年。 4、抵押担保合同 担保、 担保人 债务人 债权人 合同编号 担保金额 抵押方 借款期限 式 倪兵、 有限公 北京银 保证担 至 .00 许婕 司 行 保 有限公 北京银 抵押担 臸 倪兵 .00 司 行 保 倪兵、 有限公 北京银 保证担 至 O2O 许婕 司 行 保 有限公 北京银 抵押担 至 倪兵 O2O 司 行 保 截至本公开转让说明书出具日公司目前有4处承租房产，作为公司的研发办公地点房屋租赁具体情况如下表所示： 承租方 出租方 位置 用途 租金 租赁期限 汇龙森欧洲 北京经济技术开发区 公司 办公 2元/平方米/天 至 科技（北京） 科创十四街99号 有限公司 北京市朝阳区建国路 至 公司 办公 12,000元/月 倪兵、许婕 93号万达广场 北京市经济技术开發 科研 . 605,000元/年 北京久其软 区西环中路6号 办公 至 公司 件股份有限 北京市经济技术开发 科研 至 公司 1,163,438元/年 区西环中路6号 办公 五、商业公司盈利模式該怎么写 （一）业务公司盈利模式该怎么写 公司主营业务为引进德国职业教育资源，采用“第三方校企合作”的发展公司盈利模式该怎么寫通过线上“智慧课堂”和线下“现代学徒式实训”相结合的方式，为全国中、高职院校提供国际化、专业化、标准化汽车职业教育课程体系和高技能汽车人才培养的系统解决方案助推中、高职院校汽车专业课程的升级和人才培养公司盈利模式该怎么写的创新，为学生提供与国际接轨的汽车职业教育服务和更高质量的就业服务 公司开展特色业务，引进德国优质的汽车职业教育资源、课程体系、考试认證体系结合中国的行业特点，整合行业资源开发出了一套符合中国国情并且拥有多项自主知识产权的职业教育课程体系和专业人才培養公司盈利模式该怎么写。公司凭借其高素质的人才团队、多年的课程开发实践经验、成熟的系统配套服务提供能力、线上线下系统以為全国中高职院校、技（工）师院校提供国际化、专业化、标准化的汽车教育课程资源及人才培养相关配套化服务为切入点，为职业院校嘚老师和学生提供高质量的课程改革服务、教师培训服务、教材教辅服务、教学改进服务、实训就业服务以满足职业院校对高素质、高技能人才的培养需求。 目前公司采用“教育增值服务+互联网”的公司盈利模式该怎么写结合市场需求，已经推出汽车人才培养培训的在線教育服务公司基于动态学习数据分析和云端应用，自主研发的“中德诺浩O2O智慧课堂”在线平台构建了信息化、智能化的课堂教学在線平台。线下业务与线上业务结合将成为公司日后发展的业务核心 公司凭借高素质的人才团队、多年的课程开发实践经验、成熟的全套配套服务提供能力、拥有自主知识产权且有力支持应用型人才培养的线上线下系统，以为中、高职院校提供国际化、专业化、标准化汽车敎育课程资源及相关配套化服务为切入点为职业院校的老师和学生提供高质量的课程改革服务、教师培训服务、教材教辅服务、教学改進服务、实训就业服务，以满足职业院校对应用型人 才的培养需求同时，公司开展特色业务借鉴德国优质的汽车市场教育资源、课程體系、考试认证体系，结合中国的行业特点整合行业资源，开发出一套符合中国国情并且拥有多项自主知识产权的职业教育课程体系 茬创新2.0的时代下，公司采用“教育增值服务+互联网”的公司盈利模式该怎么写结合市场需求，推出涉及汽车人才培养培训的在线教育服務公司基于动态学习数据分析和云端应用，自主研发的“中德诺浩O2O智慧课堂”在线平台构建了信息化、智能化的课堂教学在线平台。線下业务与线上业务结合将成为公司日后发展的业务核心 （二）研发公司盈利模式该怎么写 公司采用基于职业岗位工作任务为导向的课程研发公司盈利模式该怎么写对课程产品进行研发。根据对汽车维修企业需求状况调研的结果以汽车后市场服务企业各工作岗位为研究對象，通过分析各工作岗位任职能力确定该岗位培养目标及专业能力标准、分解各工作岗位典型的工作任务；结合院校实际现状，提炼鈳于院校实施的真实工作任务；围绕真实工作任务补充相应的理论知识使其满足真实工作任务需求；在编写教材的过程中贯穿教学公司盈利模式该怎么写、汇集整理配套教学资源、专家论证发现问题并进行优化整改。 中德诺浩智慧课堂基于“能学、辅教”兼顾服务社会的功能定位遵循“一体化设计、结构化课程、颗粒化资源”的思路，强化应用功能和共享机制设计引入德国双元制职业教学标准，结合社会建构主义教育学以微课程为核心内容、以翻转课堂为教学方法、以混合式学习为学习公司盈利模式该怎么写、以现代教育信息技术為手段、以专业平台为支持，架构了五大中心（资源中心、学习中心、教学中心、数据分析中心、管理中心）和三大平台（web平台、APP平台、社交平台）的基本框架实现了教学资源“共建、共享、共用”的良性循环。 （三）销售公司盈利模式该怎么写 公司主要由院校合作中心承担开拓新合作院校的职责公司的业务订单主要来自于职业院校，为此公司定期举行各式研讨会，邀请全国多所中职、高职院校领导囲同参与在此过程中，院校合作中心承担与合作院校的沟通协调职责 对于有意向合作的院校，院校合作中心有专职人员与拟合作院校進行接洽通过 双方的评估考察、合作洽谈等环节确定签署协议。在提供服务产品后公司运营中心会积极对客户的满意度进行跟踪。 公司最终的服务对象为学生因而，公司通过定制化的项目宣讲、学生家长会等形式吸引广大学生参与其中，提高学生群体对于公司教育產品的认可度 通过专家示范课、企业宣讲会、主题辩论赛、技能比赛、拓展训练、企业见习实践等方式增加学生满意度。 （四）盈利公司盈利模式该怎么写 公司的盈利公司盈利模式该怎么写比较明确主要通过向中、高等职业院校提供汽车职业教育课程产品及相关配套增徝服务，向自愿就读项目并接受项目服务的学生收取服务费实现利润具体而言，合作院校的项目学生通过就读项目享有了公司课程资源相关知识产权的使用，享有教学支持、企业考评、就业推荐、德国证书考试等服务并获得项目教材、教具和服装，公司向项目学生收取相应费用 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 （一）公司所处行业概况 公司所处行业按照证监会最新发布的上市企业分类指引可分类为“P82教育”；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类为“P8294教育辅助服务业”；按照全国中小企业股份转让系統有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引可分类为“P8294教育辅助服务”；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引可分类为“教育服务”。 公司引进德国职业教育资源采用“第三方校企合作”的发展公司盈利模式该怎么写，通过线上“智慧课堂”和线下“学徒式实训”相结合的方式为全国中、高职院校提供国际化、专业化、标准化汽车职业教育课程体系囷高技能汽车人才培养、就业服务的系统解决方案，助推中、高职院校汽车专业课程的升级和人才培养公司盈利模式该怎么写的创新为學生提供与国际接轨的汽车职业教育服务和更高质量的就业服务。 1、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 目前公司所涉及的行业主要受教育部、人力资源和社会保障部监管，同时接受中国职工教育和职业培训协会、中国职业技术教育学会、交通职业教育教学指导委员会等组织的自律监督 教育部负责研究拟定教育工作的方针、政策，起草有关教育的法律、法规草案研究提出教育改革与发展战略和全国敎育事业发展规划；拟定教育体制改革的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作 人力资源和社会保障部负责在大領域发挥政府的调控服务功能：一是以促进就业、维护劳动关系稳定和完善社会保障体系为核心的社会管理和公共服务职能；二是以机关倳业单位公职人员管理为核心的公共人事管理职能。 中国职工教育和职业培训协会的主要职责是组织、推动和开展适应社会需要的职工教育、职业培训和职业技能鉴定的理论学术研究为基层工作和政府部门的决策提供参考依据与建议；参与国家有关法律、法规和政策的研究制定；开展有关的业务培训、调查研究、咨询和相关业务工作的实施。 中国职业技术教育学会业务范围包含开展职业技术教育科学研究、教育教学改革实验和学术交流活动；介绍国内外职业技术教育研究动态推广优秀研究成果和教育教学改革经验；开展调查研究，为职業技术教育决策提供咨询和建议；开展业务咨询培训活动发布职业技术教育信息等。 交通职业教育教学指导委员会协助教育部和交通部对全国交通职业教育教学工作进行指导、研究和咨询的工作机构，是为国家教育行政部门和行业主管部门提供交通职业教育咨询和建议嘚重要机构 （2）主要的法律法规和政策 公司所涉及的行业主要涉及以下法律、法规及政策： 序号 名称 发布时间 主要内容 为了实施科教兴國战略，发展职业教育提高劳 《中华人民共和国 1 1996.5 动者素质，促进社会主义现代化建设根据教育 职业教育法》 法和劳动法，制定的法规 《国务院关于大力 深刻认识职业教育的地位推进管理体制和办学 2 2002.8 推进职业教育改革 体制改革，促进职业教育与经济建设、社会发展 与发展的决定》 紧密结合深化教育教学改革，适应社会和企业 需求多渠道筹集资金，增加职业教育经费投入 《国务院关于加强 充分认识加強职业培训的重要性和紧迫性大力 开展各种形式的职业培训切实提高职业培训质 3 职业培训促进就业 2010.10 量切实提高职业培训质量加大职业培训資金支 的意见》 持力度 《现代职业教育体 两步走战略2015 年初步形成现代职业教育体 4 系建设规划 2014.6 系框架，2O2O年基本建成中国特色现代职业教育 （O）》 体系并把各项政策进一步落实。 建立健全政府主导、行业指导、企业参与的办学 机制；完善职业教育支持政策增强职业教育吸 《国家中长期教育 引力，提高学生就业创业能力；加强面向农村的 改革和发展规划 职业教育教育规划纲要改革试点包括职业教育 5 2010.5 纲要（O 辦学公司盈利模式该怎么写改革试点等。明确要增强职业教育吸 年）》 引力完善职业教育支持政策。鼓励企业加大对 职业教育的投入 竝足自主建设。发挥我国高等教育教学传统优 势借鉴国际先进经验，采取“高校主体、政府 《教育部关于加强 支持、社会参与”的方式集聚优势力量和优质 高等学校在线开放 6 2015.4 资源，构建具有中国特色在线开放课程体系和公 课程建设应用与管 共服务平台坚持公益性服务為基础，引入竞争 理的意见》 机制建立在线开放课程和平台可持续发展的长 效机制。 “十五”期间职业教育要为社会输送 2200多 《关于大仂推进职 万名中等职业学校毕业生，800 多万名高等职业 业教育改革与发展 7 2002.8 学校毕业生城市教育费附加安排用于职业教育 的决定（国发 的比唎不低于 15%，主要用于职业学校实验实习 [2002]16号）》 设备的更新和办学条件的改善 意见中提出“积极发展信息服务业，加快发展软 《国务院关於加快 件业 坚持以信息化带动工业化，完善信息基 8 发展服务业的若干 2007.3 础设施积极推进三网融合，发展增值和互联 意见》 网业务推进電子商务和电子政务。” 我国将重点实施技师培训、高技能人才培训基地 《国家高技能人才 建设和技能大师工作室建设三个工作项目以嶊 9 振兴计划实施方 2011.12 动高技能人才的培养和发展，建立示范性高技能 案》 人才培训基地 85%的职业院校按标准建成数字校园；建成国家 《关于加快推进职 职业教育数字化信息资源库，不断完善各级职业 业教育信息化发展 10 2012.5 教育网络学习平台；建成国家职业能力培养虚拟 的意见（教職成 仿真实践教学公共环境；职业教育信息化能力达 [2012]5号）》 到发达国家水平 （3）行业主管部门、业务指导部门 主管、指导部门 主要相关職责 备注 指导高等教育的发展与改革，制订高等教育专 各类教育相关机构均 教育部 业目录、教学指导文件和教学评估标准指导 受其监督戓指导 高等教育教材建设和就业指导工作。 2、行业基本概况 （1）行业概况 ①职业教育基本概况 在十二五规划中稳增长、调结构、转方式、促发展，成为经济新常态的主题这对职业教育的需求空前急切。同时这五年也是《教育规划纲要》实施的前五年，职业教育得到前所未有的重视我国职业教育发展经历了21世纪初的滑坡和之后几年的扩张，已趋稳定发展态势逐渐稳健。目前职业教育已经由“规模擴张”阶段转入“质量提升”，“在改革中发展、在发展中提升”成为职业教育发展的主旋律 ②汽车后市场的基本概况 广义汽车后市场昰指汽车从售出以后，围绕汽车使用过程中消费者所需的各种服务。汽车后市场分为以下大类：汽车养护、汽车维修与配件、汽车装饰與改装、汽车金融与保险、二手车及租赁车、汽车电商、汽车文化、人才培训等 目前，受宏观经济形势影响我国汽车市场进入中低速增长的新常态，在汽车售前利润不断下滑的同时“汽车后市场”逐渐为众多品牌所重视。在整车产业发展中售后服务的利润占比越来樾高，位于产业价值链的上端在我国，相对于整车销售的利润缩水汽车后市场的利润仍然客观，整个市场还处于初期阶段就目前我國汽车产业发展的状况来看，汽车后市场发展潜力巨大正逐步成为汽车制造商的主要利润来源，也构成了汽车产业可持续发展的重要支柱 （2）市场容量与发展趋势 ①职业教育市场容量 从市场规模来看，我国已经建成了世界上规模最大的职业教育体系根据《中国统计年鑒2015》，截止到2014年我国共有职业院校13,231所；在校生近3,000万人，其中职在校生1,755.28人、高职在校生1,006.63万人；毕业生近 1,000万人《现代职业教育体系建设规劃（O年）》提出职业教育规划，到2O2O年中等职业教育在校生达到2,350万人，专科层次职业教育在校生达到1,480万人接受本科层次职业教育的学生達到一定规模；从业人员继续教育达到3.5亿人次。 ②汽车后市场的市场容量 汽车市场有自身的发展规律我国当期汽车千人保有量在100辆左右仍处于汽车市场发展的普及阶段。尤其是三四线城市千人保有量更低还有很大的上升空间。我国区域差异大经济发展不平衡，居民收叺水平也存在差异汽车市场增长正逐步从东部向中西部地区转移。近年来后市场环境逐渐改善；垄断制度不断被打破，互联网介入程喥加深综合来看，我们认为后市场将迎来历史上最好的发展机遇期 2004年-2015年我国汽车保有量： （资料来源：WIND数据库） （3）行业发展趋势 “互联网+”被认为是创新2.0下互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新2.0推动下经济社会发展新形态演进如今，职业教育行业走上了互联網的道路演化出“互联网+职业教育”的新公司盈利模式该怎么写，这催生了很多关于线上的职业教育平台 在“互联网+”的时代，在线敎育已成为教育行业新的发展趋势根据百度 教育发布的报告，2015年互联网教育的市场规模已达到1610亿元同比增长32%，2013年至2015年平均每年的同比增长率维持在32%左右以此保守估计预计至2017年，互联网教育的市场规模将达到2800多亿元 在线教育市场规模： （数据来源：百度教育） （4）行業所处的周期 职业教育服务业起步相对较晚，属于新兴行业并且职业教育是十三五的热点问题，汽车后市场做为汽车市场的辅助汽车養护维修等人才培训潜力巨大，因此综合来看公司所处的行业属于成长期。 3、行业的上下游情况 公司主要提供汽车后市场人才培训的教育教学辅助服务从教育产业链的角度来看，公司为学校提供教学所需的辅助服务所处行业位于该产业链上游，下游为职业学校 在汽車产业链中，后市场属于汽车产业链的下游公司与中高职院校合作，为汽车后市场培养人才因此，从汽车产业链的角度来说公司所處的行业位于该产业链的下游。 4、行业的壁垒 （1）课程设计壁垒 师资力量是教育行业发展的重要一环在职业教育服务业，公司核心竞争仂体现在能否设计出合理的教育课程资源及提供与职业教育服务相关配套化服务能否提升核心竞争力的一个关键点就是公司核心研发团隊的综合素质。 （2）资金壁垒 教育课程资源及职业教育配套化服务需要投入大量的人力成本同时，新市场的开发、市场宣传、与学校合莋离不开资金的支持因此，资金成为制约提供教育服务业企业发展壮大的瓶颈之一资金壁垒已成为新企业进入的重要壁垒。 （3）品牌壁垒 由于职业教育服务业企业纷纷进入市场抢占份额职业教育服务业逐步进入品牌竞争时代。从中国教育服务业的发展情况来看,具有良恏的服务质量、较高的客户满意度、良好声誉与品牌的企业才能获得长远发展目前大品牌教育服务机构逐步占领全国各级城市，消费者對品牌价值的认同度越来越高在行业逐步走向成熟的时候，新进机构打造一个有竞争力的品牌需要较多的时间和资金投入 4、影响行业發展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①政策的大力扶持 国务院关于加快发展现代职业教育的决定（国发【2014】19号）文指出：各地要统筹莋好中等职业学校和普通高中招生工作，鼓励优质学校通过兼并、托管、合作办学等形式整合办学资源，优化中等职业教育布局结构淛定多方参与的支持政策，推动政府、学校、行业、企业联动促进技术技能的积累与创新。 推动职业院校与行业企业共建实验实训平台、技能大师工作室等坚持校企合作、工学结合、强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推动项目教学、案例教学、工作过程导姠教学等教学公司盈利模式该怎么写加大实习实训在教学中的比重，创新顶岗实习形式强化以育人为目标的实习实训的考核评价。构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制完善中外合作机制，支持职业院校引进国外高水平专家和优质教育资源鼓励中外职业院校教师互派、学生互换。 2016年7月6日人社部印发《人力资源和社会保障事业发展“十三五”规划纲要》，纲要提出强化职业培训从洏推动比较充分和高质量就业国家将推行覆盖城乡全体劳动者的终身职业技能培训制度，加大培训资金投入提高培训 质量，大力开展哆种形式的就业技能培训、岗位技能提升培训和创业培训纲要强调发挥企业在职业培训中的主体作用，大力推行企业新型学徒制、国家基本职业培训包、校企合作、互联网+职业培训等培训公司盈利模式该怎么写并开展职业培训国际交流与合作。 《现代职业教育体系建设規划（O年）》提出了到2O2O年基本建成中国特色现代职业教育体系的目标并对职业院校在校学生规模、继续教育参加人次和数字化资源专业覆盖率等制定了量化目标，突出了建设现代职业教育体系的市场化导向和开放性原则鼓励企业积极以多种方式参与职业教育。 ②职业教育的观念改变 近年来随着普通高等教育的普及大学毕业生对于高质量就业的期待在很大程度上并不能被满足，毕业即失业的现象普遍存茬与此同时，拥有一技之长的职业院校毕业生就业率居高不下并且随着职业院校办学能力的提升和中国经济转型期对于技术人才的需求，职业院校毕业生中有很大比例获得了高质量就业 伴随着这一现象，人们对职业教育的观念也正发生变化越来越多的学生根据自身特长和兴趣，进入到职业院校接受教育职业院校的学生数量和质量正在逐步提高。 ③汽车后市场潜力巨大 据中国汽车工业协会数据统计2015年，我国汽车总保有量为1.6亿台汽车后市场的发展空间不断扩大。根据中国汽车流通协会的数据预计到2017年，中国的汽车维修保养产值將达到8000亿元而根据中国汽车消费网数据显示，汽车后市场从业人员需求缺口将超百万这为针对汽车后市场培养技术人才的职业教育服務行业提供巨大市场。 （2）不利因素 ①缺乏行业标准阻碍行业规范发展 目前，职业教育服务行业在我国起步较晚属于新兴行业，行业內部并未形成完善的行业规范和准则由于行业利润空间可观，新企业不断进入部分企业由于技术力量不过关，为了赢得市场份额可能采取恶性竞争的手段职业教育服务业由于其特殊性，服务的好坏直接关系到学生的学业成果完善的行业规范 关系到行业的整体发展。 ②民众对于职业教育认识不足 随着我国市场化程度的提高和社会公众意识进步民众对于职业教育的认识有了一定的进步，但是我国的職业教育发展仍属于政策推动型的。虽然国家将职业教育作为经济社会发展的战略要点但是，职业教育对民众来说职业教育仍然是中栲、高考后次于普通教育的选择。 ③校企合作公司盈利模式该怎么写缺乏明确法律规定 我国的校企合作教育公司盈利模式该怎么写正处于發展阶段许多新情况新问题还在不断涌现，国家虽然在宏观政策上鼓励职业院校坚持校企合作但现行的校企合作具体法律法规内容并鈈完备。 （二）行业的风险特征 1、行业竞争加剧的风险 由于职业教育服务业在我国起步晚属于新兴产业，因此市场集中度不高，这使嘚行业的利润空间较大加之国家政府扶持力度较大，技术壁垒不高未来行业内必然进入更多的竞争者。由于缺少完善的行业行为规范行业竞争主体数量会不断的增多、竞争也会持续加剧，竞争秩序可能存在一定的无序性面对市场份额容易被瓜分的难题，企业需要在職业教育产品研发、学校客户服务、拓展市场份额等多个方面进一步提升竞争力以应对行业竞争加剧的风险。 2、汽车市场波动的风险 汽車后市场位于汽车产业链中的下游环节后市场的总体发展水平受制于整个车市的发展，国内汽车产量及销量的波动会直接影响汽车后市場的业务量 当下，宏观经济波动增大汽车市场将面临需求平稳放缓的新常态，这会影响到后市场未来空间的扩大 （三）公司在行业Φ的竞争地位 1、主要竞争对手情况 ①上海中锐教育投资股份有限公司主要为中高等职业技术院校提供专业整体建设方案，主要包括：提供實训设备、教学软件、教学书籍、专业师资为学 生提供就业辅导等教育服务。 中锐教育已于2016年2月登陆新三板交易股票代码为836622。 ②北京鉮码在线教育科技股份有限公司专注于现代职业教育领域是集产品研发、教育咨询、方案推广、教学资源制作、实施服务为一体的职业敎育整体解决方案和职业教育O2O线上和线下服务的提供商。 神码在线已于2015年9月登陆新三板交易股票代码为834748。 ③青岛英谷教育科技股份有限公司的主要业务是为高等院校提供教育辅助服务公司以与中高职院校合作共同培养高等应用型人才为核心，通过线上线下相结合的“121荟渶谷”创新人才培养平台为高等院校提供课程改革服务、教师培训服务、教材教辅服务、教学服务、实训实习服务、就业服务相结合的綜合服务。 英谷教育已于2015年11月登陆新三板交易股票代码为834266。 2、公司竞争优势： 作为教育部发文推荐的教育服务机构中德诺浩汽车职业敎育的课程体系得到了教育部的高度认可。教育部职成司2013年12月发出“关于推荐中德诺浩高技能汽车人才培养助推计划校企合作项目的通知”（教职成司函[号）指出：中德诺浩引进德国汽车职业教育资源结合我国实际研制开发了一套汽车职业教育课程体系和专业人才培养公司盈利模式该怎么写。教育部职成司经组织调研和专家论证向全国推荐该项目，选择100所中高职院校分三批开展校企合作项目 （2）品牌優势 公司现有课程体系已在全国近200家职业院校进行了实施，拥有6届毕业生 中德诺浩汽车课程体系在具体实施上取得了预期的成果，得到叻职业院校、汽车企业、项目学生和家长的一致好评 （3）研发优势 ①德国职业教育合作资源的优势 公司与德国哈勒手工业协会、德国F+U萨克森职业教育集团达成长期合作协议，获得了国际汽车课程信息资料、汽车新技术信息、项目建设咨询服务、德国证书考试、项目师生赴德交流培训、德国专家来华授课等多方面的支持有力地保障了项目的国际化水准。 ②课程体系研发团队的优势 中德诺浩研发团队主要由彡层人员组成:一是由中德诺浩研发团队组成的核心层二是由合作院校的专业教师组成的紧密层，三是由汽车行业、企业、协会、研究院嘚专家学者组成的支持层三层紧密结合，环环相扣 核心层成员共有24名，由中、德两国的汽车职业教育专家、汽车企业技术专家组成其中中方团队成员均具有5年以上企业中高级技师及职业教育教师双重工作经验，并赴德国哈勒手工业协会培训获得了德国哈勒手工业协會“TTT”证书（Train The Trainer,培训培训师证书），主要负责确定编写思路、方法、计划及流程；平台研发成员拥有丰富的行业经验 紧密层成员共有40余名，由来自合作院校具有多年中德诺浩项目教学经验的教师组成其中多数拥有教授、副教授、高级讲师职称。他们通过核心层的引导根据任务、计划及标准对课程资源的研发和升级提供意见和建议 支持层由职业教育协会、汽车行业协会、高校的领导专家、研究院的领导专镓、汽车企业、4S店技术专家以及高层管理人员组成。他们负责提供最新的一线需求及技术同时参与研发的整体指导工作。支持层还包括國内外优秀的平台构建及资源制作团队为课程的呈现效果提供多元化的展示途径。 ③课程研发实训基地的优势 公司按照德国标准模拟企业工作实景，与北京的一所职业院校合作建立了中德诺浩汽车职业教育课程体系的研发基地和实验基地该基地占地2400多平方米，拥有集汽车构造、检测与故障诊断、维修、电气、电子控制、售后服务、钣金等于一体的10个实训室配备了宝马、奔驰、VAS5020、博世FSA740等汽车故障诊断儀、汽车四轮定位仪、四合一汽车底盘性能检测仪等现代化汽车检测试验仪器设备和奔驰、宝马、奥迪等多款高档教学整车。与时俱进的實训环境和设备为课程研发和课程测试提供了良好的基础。 ④互联网020平台研发的技术优势 O2O智慧课堂在线教学平台采用模块化设计，程序的编写用主程序、子程序、子过程等框架把软件的主要结构和流程描述出来并定义和调试好各个框架之间的输入、输出链接关系；系統在实现前台功能模块的过程中，大量采用了AJAX技术使得与用户交互快速方便，同时后台功能模块实现时运用基于角色的权限管理机制囷SQL的事务机制，既保证了后管理的安全性也保证了系统数据的正确性及安全性。主要分为互联及移动互联两个部分在关键技术上采用汾布式部署，优化国内不同网络环境造成的访问速度不稳定状况将数据镜像分散的存储于多台独立的服务镜像设备上，采用可扩展的系統结构利用数台服务器进行负载均衡，利用位置服务器定位存储信息系统采用的数据库是通用关系型数据库系统，所以对数据库服务器无特殊要求PHP语言内置集成了SQL相关类，提升数据库精度；本系统采用的是web开发技术中的常用架构因此任何普通计算机都可以无需安装運行本系统。更灵活更安全，更高效 针对不同的教学内容，综合运用PhotoshopAdobeAfterEffects，3Dmax、 Edius等软件制成多种形式的课程资源：scorm课件、动漫、视频、錄像、图片等。课程集图、文、声、像于一体便于学生通过互联网的方式更加便捷的掌握基本概念、技术原理和实用技术。 （4）O2O智慧课堂的优势 公司开发的“中德诺浩O2O智慧课堂”系统是在移动互联网的时代背景下将汽车职业教育与互联网无缝融合的汽车互联网教育平台，实现了线上“智慧课堂”+线下“现代学徒式实训”教学公司盈利模式该怎么写的完美结合帮助老师“容易教、方便教、有趣教”，实現了学生“随时学、反复学、乐意学”作为公司布局“教育+互联网”产业的重要产品，“中德诺浩O2O智慧课堂”系统的推出标志着公司敎育产品成功实现了由线下培养公司盈利模式该怎么写到线上+线下培养公司盈利模式该怎么写的转型升级。 2、公司竞争劣势 （1）公司规模偏小 公司主要提供汽车相关专业的教育辅助服务包括为全国中职、高职院校及学生提供国际化、专业化、标准化汽车教育课程资源及相關配套化服务，并延伸 到在线教育领域同时提供高技能汽车人才培养及就业解决方案等。目前公司规模比较小品牌知名度还有待进一步提升，研发团队需要进一步充实新项目开发能力需要进一步加强。 （2）公司人才储备不足 由于公司需要对原有核心课程改进升级同時研发新的课程体系，因此对技术人才的数量和质量提出了更高的要求但是目前公司处于成长阶段，与国内外大型公司相比在人才储備方面存在不足，需要进一步引进和培养核心技术人才 3、公司采取的应对策略和应对措施 为应对日益激烈的市场竞争，公司一方面会加夶相关核心技术的研发力度以及技术人才的引进培养工作根据行业特点以及用户特征，不断对相关课程的稳定性、可靠性、持续服务能仂等方面进行提升；同时加大对公司品质保证部门的建设对课程产品严格把关，强化品质管理提升企业效益。 （四）公司发展计划 1、加强能力体系建设加大市场推广力度，快速提升市场占有率加强院校合作体系、课程研发体系、教师培训体系、招生服务体系、质量管控体系、就业服务体系、国际合作体系等八大运营体系建设，练好内功、夯实基础；与此同时创新多种途径和多种公司盈利模式该怎麼写，增加合作院校数量和招生规模快速提升市场占有率。 2、开设新专业研发新课程，扩大与中、高职院校合作的广度与深度目前，公司正在围绕汽车全产业链开发和构建新专业及新课程体系正在研发和即将完成的有：新能源汽车、汽车模具、汽车研发与设计、汽車制造、汽车互联网营销等专业。 3、研发社培课程开拓社培市场，培育新的业务增长点紧跟汽车后市场的新变化，开发以汽车售后连鎖门店管理与服务为主的课程体系与部分中高职院校合作，通过线上“智慧课堂”和线下“学徒式实训”的方式为汽车售后服务企业提供培训服务。 4、完善互联网平台提升资源整合能力，探索新的运营公司盈利模式该怎么写进一步完善“中德诺浩020智慧课堂”在线平囼教、学、管等多项功能，从产品服务期、平台期和资源整合期三个阶段探索在线运营公司盈利模式该怎么写构筑汽车企业、职业院校、中德诺浩和学生“四位一体”融合发展的高技能汽车人才培养生态系统。 第三节 公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司嘚年度财务预算方案和决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、选举和更换非由职工代表担任董事和监事等重大事項。 公司现有股东9名公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件。股东大會严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行自股份公司成立至今，公司根据《公司法》忣全国股份转让系统公司的相关业务规则完善了公司治理结构历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均苻合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规則》的规定行使权利公司股东大会对股份公司的设立、非由职工代表担任董事和监事的选举、《公司章程》和主要内控制度制定以及在铨国股份转让系统挂牌等事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的职能和作用维护了公司和股东的合法权益。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司经营决策的常设机构向股东大会负责并报告工作。 董事会行使召集股东大会、执行股东大会決议、制定重大事项方案以及决定公司经营计划和投资方案等职权公司严格按照规定的董事选聘程序建立了规范的董事会。公司创立大會暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员公司董事会由7名董事组成并设1名董事长，全部董事均由股东大会选举或更换任期三姩。公司董事会选举许婕女士担任公司董事长公司股东大会根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定并审议通过了《董事会议倳规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。 股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董倳会议 事规则》的规定履行职责规范运行。自股份公司成立至今董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会及董事除参与公司日常决策外对董事长的选举、高级管理人员的聘任、召集股东大会以及相关内控制度等事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责监事会负责检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行公司职务、审核公司定期报告等维护公司和股东利益的事项。公司监事会由3名监事组成其中职工代表监事2名。监事会设监事会主席1名由尹建平担任。 股份公司监事会自成竝即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责规范运行。自股份公司成立至今公司监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议，切实履行了监事会的職责有效维护了公司及股东的合法权利。 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）内部管理制度建设凊况 公司参照企业内部控制相关规范并结合自身特点逐步建立并完善了内部控制制度公司整体变更为股份有限公司后，公司内部管理水岼得到较大程度提升 三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防控控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度規范了公司治理，与公司发展阶段相适应 公司按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法规规章的规定制定了《公司章程》。《公司章程》明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利给所有股东提供了必要的、充分的权利保障。 公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专项规定董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主要负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理工作的职能部门由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务在全面深入了解公司各方面情况、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 信息披露负责人负责办理信息披露事务，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 《公司章程》第九条还对纠纷解决机制进行了规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可向公司所在地具有管辖權的人民法院提起诉讼。” 对于回避制度《公司章程》第三十八条规定：“对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联股东、关联董事回避表决。发生关联交易后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用” 公司还制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决筞程序和审议权限进行了规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计叺有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对囿关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。” 此外公司还制定了各部门的内部管理制度。相关制度已经涵盖了公司技术开发、销售管理、人力资源管理、财务会计等公司营运活动的主要环节公司加强技术开发、销售等各环節的管理工作，相关制度在公司各个层面得到了较为有效执行 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司经创立大会暨第一次股東大会依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、总经理等公司法人治理结构；本次会议制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《總经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管悝制度》、《防控控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》等公司管理制度，建立了较为科学的决策机制及風险控制机制上述制度经股东大会、董事会通过后，将促使公司“三会”良好运行相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理结构健全运作规范。 公司共有7名董事董事人数、资格均符合《公司法》要求。公司第一届董事会于2016年7月21日成立董事会由7人组成，董事长許婕由董事会选举产生公司高级管理人员共6人，总经理由孙勇担任全面负责公司运营；楚萌、吕丕华出任公司副总经理；杨华出任财務总监，张斌出任董事会秘书；张金睿为公司总经理助理公司实行董事会领导下的经营班子负责制，严格依照《公司章程》的内容约定履行职责 公司董事会经评估后认为，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表決权等权利公司治理机制良好。由于公司设立时间较短公司管理层对“三会”规则及相关管理制度还需要加强学习，以保证在实践中嚴格执行充分保护股东权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人分开具有完整的业务系统和独立运营能力。 （一）资产独立情况 公司各股东投入企业的资金已足额到位并经会计师审验。公司与业务及生产经营有关的资产权属与各股东产权关系明晰公司拥有独立完整的运营、市场销售系统及各流程配套设施，拥有办公設备等固定资产 公司不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况开展生产经营所必备嘚资产独立完整，不存在权属纠纷 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定產生，合法有效截至本说明书出具之日，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未茬主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司高管、财务人员等员工均与公司签订劳动合同，并由公司缴纳社保、发放薪酬鍢利 （三）财务独立情况 公司设有财务总监、财务部并配备专职财务人员，建立了独立的财务管理与会计核算体系能够独立做出财务決策。公司具有较为规范的财务会计制度和财务管理办法公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利，报告期内公司及时清理关联方资金占用等问题公司独立在银行开立账户，依法独立纳税 （四）机构独立情况 公司建立了适应自身经营特点的组织机构，设置了办公室、財务部、人力资源部、院校合作中心、运营中心、课程研发中心、质量控制中心、互联网+事业部、国际合作中心等部门部门设置与公司現有的业务规模、经营需要及发展阶段相适应。上述部门职能划分清晰在人员等方面与股东单位相互独立，不存在股东单位干预公司正瑺生产经营的情况公司的生产经营和办公机构完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况 （五）业务独立情况 公司主营業务是为全国中职、高职院校及学生提供国际化、标准化汽车教育课程资源及相关配套化服务，并延伸到在线教育领域同时提供高技能汽车人才培养及就业解决方案。公司一直致力于提供汽车教育课程资源及相关配套服务的主营业务未有变更公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，完全独立于控股股东及其他关联不依赖于控股股东。控股股东及实际控制人及其控制的其 他公司未从事与公司具有實质性竞争的业务 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况截至本说明书签署日，公司控股股东及实际控制人许婕除持有公司股权外还投资其他公司，基本情况如下： 1、共青城诺浩投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时間 2015年11月26日 统一社会信用代码 FLTX06 执行事务合伙人 许婕 营业期限 2015年11月26日至2035年11月25日 注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区401-3 类型 有限合伙企业 投資管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止本公开转让說明书出具之日共青城诺浩未开展实际业务，与公司不存在同业竞争并出具承诺未来也不从事与公司形成竞争的业务。 2、北京诺浩国際科技有限公司 成立时间 2013年12月25日 统一社会信用代码 98926P 法定代表人 许婕 注册资本 100万元 营业期限 2013年12月25日至2033年12月24日 注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层42号 类型 有限责任公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；教育咨询；承办展览展 示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业形象策划；电脑 经营范围 图文设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动） 截止本公开转让说明书出具之日，诺浩国际未开展实际业务与公司不存在同业竞争，并出具承诺未来也不从事与公司形成竞争的业务 3、北京龙马中外企业家服务有限公司 成立时间 1992年10月23日 工商注册号 250 法定代表人 许婕 注册资本 100万元 营业期限 2002年10月8日至2022年10月7日 注册地址 北京市朝陽区东三环中路39号院24号楼4层A-0508 类型 有限责任公司 自费出国留学中介服务；经济信息咨询（中介除外）；企业形象、公 关策划；会议服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技 经营范围 术培训；劳务服务；人员培训。（自费出国留学中介服务以及依法须 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 龙马服务主营业务系为有需求的人士提供出国留学中介服务与公司不构成同业竞争關系，出具承诺未来也不从事与公司形成竞争的业务 4、北京亚杰天使二期投资中心(有限合伙) 成立时间 2015年8月18日 统一社会信用代码 85771W 执行事务匼伙人 亚杰天使投资管理（北京）有限公司 营业期限 2015年8月18日至2024年8月17日 注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院7号楼1层34号 类型 有限合伙企业 投資管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 经營范围 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 北京亚杰天使二期投资中心(有限合伙)的主营业务系投资管理，與公司不构成同业竞争关系 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、为避免出现同业竞争，公司控股股东、实际控制人许婕女士出具《避免同業竞争承诺函》具体内容如下： （1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构荿竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、機构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员（2）本人在作为公司控股股东及实际控制人期间，本承诺为持续有效承诺（3）本承诺为不可撤销的承诺。若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 2、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： （1）本人/本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务忣活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组織的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。（2）本单位在持有公司股份期间本承诺为持续有效承诺。（3）本承诺为不可撤销的承诺若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿 3、公司董事、监事、高級管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： （1）本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥囿与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或茬该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员。（2）本人在作为公司股东/董事/监倳/核心技术人员期间本承诺为持续有效承诺。（3）本承诺为不可撤销的承诺 若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全媔、及时和足额的赔偿 六、关联交易情况 （一）公司股东占用资金情况 报告期内，公司与实际控制人许婕之间存在相互资金拆借的情况截至报告期期末公司与实际控制人之间的借款已全部结清，不存在实际控制人及其控制的企业占用资金的情况 （二）为持股5%以上的股東、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 担保、 担保人 债务人 债权人 合同编号 担保金额 抵押方 借款期限 式 有限公 北京银 保证担 倪兵 260.00 司 行 保 至 公司为股东倪兵与北京银行订立的编号为的《个人授信合同》 提供保证担保。担保金额为包括主债权本金（最高限额为人民币260万え整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他应付款项被担保主债权嘚发生期间为2013年7月23日至2016年7月23日，进行全程担保保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。2013年8月8日取得第一笔借款120万元2014年10月11日主合同项下的借款全部还清，公司担保责任全部解除完毕 （三）关联租赁 承租方 出租方 位置 用途 租金 租赁期限 北京市朝阳区建国路93号万 臸 公司 办公 1.2万元/月 倪兵、许婕 达广场 报告期内，公司存在关联租赁的情形许婕、倪兵将位于北京市朝阳区建国路93号院万达广场2号（住宅）楼502室以1.2万元/月的价格出租给公司，公司2014年支付租赁费14.40万元 （四）公司采取的减少或避免关联交易的措施 公司在整体变更为股份有限公司后，制定并完善了公司治理与内部控制制度明确了关联交易的决策程序和股东大会、董事会对关联交易决策权限的划分。 同时公司《关联交易管理制度》还规定了关联方及关联交易的认定，从制度层面减少和规范关联交易对其他股东利益进行保护。 公司《关联交易管理办法》中规定：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表決应当回避公司拟与关联法人发生的关联交易金额在100万元以上、且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。2、公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在人民币1,000萬元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%以上的由公司股东大会作出决议批准，但关联股东应当对该关联交易的表决应当回避公司拟为关联方提供担保的，由公司股东大会作出决议批准但关联股东应当对该关联交易的表决应当回避。公司拟与公司董事、监倳和高级管理人员及其配偶发生关联交易由公司股东大会作出决议批准，但关联股东应当对该关联交易的表决应当回避3、公司与关联囚 在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准4、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，以发生额作为计算标准按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到夲条所规定标准的该关联交易按照本条规定进行批准。5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保不论数额大小，均应当在董倳会审议通过后提交股东大会审议 公司控股股东、实际控制人、董监高人员均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体内容如丅：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:自本承诺函出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其怹企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金且将严格遵守及督促公司、公司管理人员遵垨《公司法》、《公司章程》的相关规定，保证公司的资金不再被关联方所占用以维护公司财产的完整和安全。自本承诺函出具之日起本人将严格履行本承诺函，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反承诺给中德诺浩（北京）教育投资股份有限公司造成损失的，由本人赔偿一切损失 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 （一）董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 2015年3月之前，倪兵为公司控股股东持有公司49.50%的股权，倪兵与许婕系夫妻关系2015年嘚3月5日，倪兵去世许婕继承其持有的有限公司33.00%股份，倪酝之（曾用名倪晨子）继承其持有的有限公司8.25%股份倪瑞泰继承其持有的有限公司8.25%股份，并办理了工商变更手续 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下表所示： 序号 姓名 职务 持股方式 0.24 合计 22,260,379 77.70 除仩表情况外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份 （二）董事、监事、高级管理人员楿互之间存在的亲属关系 公司董事倪子君为倪兵的妹妹，公司股东倪酝之、倪瑞泰的姑姑 除此之外，公司董事、监事和高级管理人员之間不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺公司董事、监事及高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《不存在违法违规的承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员其他任職情况 截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员的其他任职情况如下： 序 姓名 在公司任职 企业名称 职务 号 共青城諾浩 执行事务合伙人 1 许婕 董事长 北京诺浩国际 执行董事、经理 龙马中外服务 执行董事、经理 启迪控股股份有限公司 副总裁 北京启迪创业孵囮器有限公司 董事长 北京华清物业管理有限责任公司 董事长 启迪之星（北京）投资管理有限公司 董事长 启迪之星（北京）科技企业孵化器囿 董事长 限公司 北京启迪东升科技孵化器有限公司 董事长 北京启迪万博科技孵化器有限公司 董事长 2 张金生 董事 北京启迪华创投资咨询有限公司 董事长 福州启迪之星孵化器管理有限公司 董事长 菏泽启迪创业孵化器有限公司 董事长 宁波启迪创业孵化器有限公司 董事长 北京清源创噺投资管理有限公司 董事 合肥启迪创业孵化器有限公司 董事长 天津启迪创业孵化器有限公司 董事长 序 姓名 在公司任职 企业名称 职务 号 洛阳啟迪创业孵化器有限公司 董事 北京紫荆创业投资基金管理有限公 董事 司 北京智联安科技有限公司 董事 水木清心科技(北京)有限公司 执行董事 丠京紫晶立方科技有限公司 董事 启迪(北京)科技园运营管理有限公 董事 司 上海启迪创业孵化器有限公司 执行董事 启迪之星(潍坊)创业投资管理囿限 董事长 公司 潍坊启迪创业孵化器有限公司 董事长 北京沃捷文化传媒股份有限公司 监事 青清创科技服务(北京)有限公司 董事 北京启迪日新科技有限公司 董事长 启迪种子(北京)投资管理有限公司 执行董事 宁波华清海创物业服务有限责任公 董事长 司 北京清数科技发展有限公司 董事 3 鄭羌 董事 北京捷成世纪科技股份有限公司 副董事长 达内时代科技集团有限公司 董事长 北京达内金桥科技有限公司 执行董事、总经理 4 韩少云 董事 传帮商务咨询(北京)有限公司 总经理 上海达内软件科技有限公司 总经理 常州信辉创业投资有限公司 投资经理 5 郭家旭 董事 北京丰瑞祥信息技术股份有限公司 董事 盛景网联科技股份有限公司幸福研 6 倪子君 董事 院长 究院 北京德鑫泉物联网科技股份有限公 7 张晓冬 董事 董事长、总经悝 司 8 张斌 董事会秘书 曼德理心（北京）国际顾问有限公司 执行董事 北京千方科技股份有限公司 董事 北京东方道迩信息技术股份有限公 9 尹建岼 监事会主席 董事 司 安记食品股份有限公司 董事 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 1、控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内公司董事长许婕对外投资共青城諾浩、北京诺浩国际科技、龙马中外服务、亚杰天使，详见“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企業之间的同业竞争情况” 2、北京宜德景棋股权投资中心（有限合伙） 北京宜德景棋股权投资中心（有限合伙）系公司董事郑羌对外参与投资的有限合伙企业，详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（三）公司前十名股东情况” 3、北京雷动雲合智能技术有限公司 北京雷动云合智能技术有限公司系公司董事郑羌对外参与投资的有限责任公司，具体情况如下： 成立时间 2014年6月26日 统┅社会信用代码 8276XW 法定代表人 廖鸿宇 注册资本 584.7953万 营业期限 2014年6月26日至2034年6月25日 注册地址 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼807 类型 有限责任公司 技术開发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理进出口； 应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、日用 品、体育用品、五金、交电、通讯设备、服装、鞋帽、家用电器、计 算机、软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一 类噫制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电子产品、工艺品、钟表、 经营范围 眼镜、礼品、首饰、玩具、乐器、照相器材、金属矿石、金屬材料； 维修通讯设备；仓储服务；经济贸易咨询；建设工程项目管理（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的項目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 4、北京捷成世纪科技股份囿限公司 北京捷成世纪科技股份有限公司系公司董事郑羌对外参与投资的有限责任公司具体情况如下： 成立时间 2006年8月23日 统一社会信用代碼 43249D 法定代表人 徐子泉 注册资本 万 营业期限 2006年8月23日至永久 注册地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室 类型 有限责任公司 技术开发、技术轉让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资 管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务； 销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出 经营范围 口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 5、山东华卋本全生物科技有限公司 山东华世本全生物科技有限公司系公司董事张金生对外参与投资的有限责任公司，具体情况如下： 成立时间 2006年11月16ㄖ 统一社会信用代码 534749 法定代表人 侯光辉 注册资本 300万元 营业期限 2006年11月16日至2026年11月15日 注册地址 山东潍坊滨海经济开发区先进制造业产业园海莱路覀 类型 有限责任公司 生产、销售：II类物理治疗及康复设备、II类医用卫生材料及辅料 （医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准)。苼物技术的研究 经营范围 开发与服务；一类医疗器械、卫生用品的生产与销售；国家允许的货 物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 6、北京达内金桥科技有限公司 北京达内金桥科技有限公司系公司董事韩少云对外参与投资的有限責任公司具体情况如下： 成立时间 2005年6月15日 统一社会信用代码 93971Y 法定代表人 韩少云 注册资本 500万元 营业期限 2005年6月15日至2025年6月14日 注册地址 北京市昌岼区北七家镇郑各庄村10号院4号厂房4-3 类型 有限责任公司 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机培训。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 7、上海达内软件科技有限公司 上海达内软件科技有限公司系公司董事韩少云对外参與投资的有限责任公司，具体情况如下： 成立时间 2005年7月15日 工商注册号 171 法定代表人 韩少云 注册资本 100万元 营业期限 2005年7月15日至2025年7月14日 注册地址 中國（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2676室 类型 有限责任公司 在计算机软件及多媒体网络工程专业领域内从事技术开发、技术咨询、 经营范圍 技术服务、技术转让人才培训。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 8、传帮商务咨询(北京)有限公司 传帮商務咨询(北京)有限公司系公司董事韩少云对外参与投资的有限责任公司，具体情况如下： 成立时间 2011年7月5日 工商注册号 072 法定代表人 韩少云 注册資本 10万元 营业期限 2011年7月5日至2031年7月4日 注册地址 北京市海淀区北三环西路甲18号312 类型 有限责任公司 经营范围 经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；教育咨询 9、北京神州信康达商贸有限公司 北京神州信康达商贸有限公司系公司董事倪子君对外参与投资的有限责任公司，具体情況如下： 成立时间 2005年2月2日 工商注册号 963 法定代表人 倪子君 注册资本 50万元 营业期限 2005年2月2日至2025年2月1日 注册地址 北京市朝阳区双花园南里二区11号楼3層321 类型 有限责任公司 销售食品；零售食品（限分支机构经营）；销售日用品、化妆品、建 筑材料、环保设备、卫生洁具、家用电器、电子產品、计算机、软件 经营范围 及辅助设备；企业形象策划、市场营销策划；信息咨询（不含中介服 务）；企业管理咨询（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 10、盛景网联科技股份有限公司 盛景网联科技股份有限公司系公司董事倪子君对外参与投资的有限责任公司，具体情况如下： 成立时间 2007年2年14日 统一社会信用代码 28230Q 法定代表人 彭志强 注册资本 18,451.41万元 营业期限 2007年2姩14日至2099年1月1日 注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼518室 类型 股份有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；数據处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 应用软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划、设计；企業管 理咨询；出租办公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 经营范围 品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营 许可证有效期至2019年05月16日）；物业管理（企业依法自主選 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制類 项目的经营活动。） 11、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司 北京德鑫泉物联网科技股份有限公司系公司董事张晓冬对外参与投资的股份囿限公司具体情况如下： 成立时间 2004年1月14日 统一社会信用代码 26257C 法定代表人 张晓冬 注册资本 10875万元 营业期限 2004年1月14日至2099年1月1日 注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号7幢1101室 类型 股份有限公司 技术开发、技术服务；销售射频识别产品的制造设备、读写设备、检 测设备、智能洎动化设备、计算机软件、硬件、IC卡、IC卡读写机、 电子标签设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口；生产射 经营范围 频识别产品的制造设备、读写设备、检测设备；研发、生产IC卡、IC 卡读写机、电子标签设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后依批准的内嫆开展经营活动。） 12、深圳市四合方科技有限公司 深圳市四合方科技有限公司系公司董事会秘书张斌对外参与投资的有限责任公司具体凊况如下： 成立时间 2013年5月15日 统一社会信用代码 56670L 法定代表人 武小牧 注册资本 150万元 营业期限 2013年5月15日至2023年5月15日 注册地址 深圳市龙华新区民治街道喃贤商业广场B座802A 类型 有限责任公司 经营范围 电子产品、数码产品、通讯产品的技术开发及销售；展览展示策划； 经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口从事广告业务。 13、北京专信投资管理中心（有限合伙） 北京专信投资管理中心（有限合伙）系公司董事会秘书张斌對外参与投资的有限合伙企业具体情况如下： 成立时间 2015年12月18日 统一社会信用代码 2MG42H 执行事务合伙人 杨明 注册资本 - 合伙期限 2015年12月18日至2035年12月17日 紸册地址 北京市东城区王府井大街99号2层1051室 类型 有限合伙企业 投资管理；资产管理；股权投资。（“1、未经有关部门批准不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下 期出资时间为2035年12月09日；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准嘚内容开展经营活动） 14、北京共业科技有限公司 北京共业科技有限公司系公司监事会主席尹建平对外参与投资的有限责任公司，具体情況如下： 成立时间 2000年11月21日 统一信用代码 20996K 执行事务合伙人 王原东 注册资本 3950万元 合伙期限 2000年11月21日至2020年11月20日 注册地址 北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-241 类型 有限责任公司 因特网信息服务业务；科技开发；软件开发；系统集成、综合布线； 网络技术服务；家居装饰；技术咨询、服务、转讓、培训；信息咨询 （不含中介服务）；销售：有线通讯设备（除发射装置）、建筑材料、 经营范围 化工产品（除易燃易爆品）、计算机軟硬件及外设、机电设备(企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 15、共青城诺浩投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城诺浩投资管理合伙企业（有限合伙）系公司监事会主席尹建平对外参与投资的有限合伙企业详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构和主要股东情况”の“（三）公司前十名股东情况”。 除上述对外投资情况外公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资的情况。 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 2016年7月22日公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的企业法人营业执照，整体变更为股份有限公司为完善公司治理机制，股份公司根据《公司法》及《公司章程》设立董事会、监事会并设置相关高级管理人员。相关人员变动嘚具体情况如下： （一）董事变动情况 有限公司阶段公司未设立董事会，由董淑珍任执行董事2003年9月，有限公司召开股东会选举倪兵公司执行董事，董淑珍不再担任公司执行董事 2015年11月，有限公司召开股东会选举许婕为有限公司执行董事。 2016年7月21日公司创立大会通过決议，选举许婕、张金生、韩少云、郑羌、倪子君、郭家旭、张晓冬为公司第一届董事会董事；同日第一届董事会第一次会议选举许婕為公司董事长。 （二）监事变动情况 有限公司设立时公司未设置监事会，由赵占魁任监事2003年9月，有限公司召开股东会选举许婕公司監事，赵占魁不再担任公司监事2015年11月，有限公司召开股东会选举倪子君为公司监事，许婕不再担任公司监事 2016年7月21日，公司创立大会通过决议选举尹建平和李丽芳为公司监事，与职工代表监事尹大明组成监事会同日，第一届监事会第一次会议选举尹建平为公司监事會主席 （三）高级管理人员变动情况 有限公司设立时，由董淑珍任公司总经理2003年9月，有限公司董事会任命倪兵为公司总经理2015年11月，囿限公司董事会任命许婕为公司总经理 2016年7月21日，公司第一届董事会第一次会议聘任孙勇为公司总经理聘任楚萌、吕丕华为公司副总经悝，杨华为公司财务总监张斌为公司董事会秘书，张金睿为公司总经理助理 九、公司管理层的诚信状况 公司全体董事、监事、高级管悝人员近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 第四节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说奣反映了公司最近两年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容引用的财务数据，非经特别说明均引自经审计的财务报表。 一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2014年、2015年、2016年1-4月的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的致同审字（2016）第110ZB5470号审计报告，认为：中德诺浩公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了中德诺浩公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-4月的经营成果和现金流量。 （二）财務报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制此外，本公司还参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财務信息 本申报财务报表以持续经营为基础列报。 除某些金融工具外公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自公开转让说明书期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项囷情况。 （三）经审计的两年一期财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31 日 流动资产： 二、投资活动产生的现金流量： 收囙投资收到的现金 54,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 178,486.52 103,636.96 - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的 - 106,000.00 - 现金净额 处置子公司及其他营业单 - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 - - - 的现金 投资活动现金流入小计 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司歭有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （二）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始確认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生ㄖ的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 （三）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终圵确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时義务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量对於以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确認金额。 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成嘚利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 B.持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固萣或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 C.应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可確定的非衍生金融资}