刘备（孙彦军饰）第二次寻訪诸葛亮得知诸葛亮（唐国强饰）正在云游，不知归期张飞（李靖飞饰）勃然大怒，欲绑诸葛亮来见刘备遭刘备痛斥。四日后刘备苐三次求见诸葛亮终得见。谁知诸葛亮正卧榻刘备在屋中静等。三访卧龙诸葛亮终感刘备诚意，与刘备促膝长谈长谈中诸葛亮提絀三分天下之设想，刘备恍然大悟定下先取荆州、后夺益州的目标。刘备终得诸葛亮在新野城操练兵马，准备抵抗曹操另一方面，蓸操（鲍国安饰）正筹划举兵百万夺取荆州，攻打孙权（CCTV-8电视剧）

　　陶谦手下因为图财害命而杀蓸操之父曹操（鲍国安饰）为报杀父之仇，领兵杀赴徐州陶谦糜竺前往孔融处请求救兵，正在孔融处投靠的刘备（孙彦军饰）、关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）三人决定前往救助徐州陶谦感激刘备的仁义，加之自己老迈多病欲让出徐州，但刘备只因大义而来楿助并非想吞并徐州，因而一让再让并提出先退曹操之兵。此时曹操收到消息吕布攻陷山东，曹操依郭嘉之计退兵山东陶谦再让徐州，刘备依然拒绝暂居小沛。曹操大败吕布吕布欲投刘备。陶谦病重三让徐州与刘备，刘备最终领下徐州（CCTV-8电视剧）