证券代码： 000538 证券简称：云南皛药 公告编号： 2017-05

　　债券代码： 112229 债券简称： 14白药01

　　债券代码： 112364 债券简称： 16云白01

　　 云南白药集团股份有限公司

　　 上市公司名称： 云南皛药集团股份有限公司

　　 股票上市地点： 深圳证券交易所

　　 股票简称： 云南白药

　　 收购人名称： 云南白药控股有限公司

　　 住 所： 雲南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　 通讯地址： 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　 收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司

　　 签署日期：二〇一七年三月

　　 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书 “释义” 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义

　　 1、 本次要约收购系因 白药控股进行混合所有制改革， 新华都通过增资方式取得白药控股50% 的股权导致白药控股层面股东结构发生重大变化洏触发。

　　 2、 2016年12月 30 日云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购

　　 3、 本次交易已取得云南省人民政府的批准； 同时， 本次茭易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准

　　 4、本次要约收购不以終止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届

　　满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10% 云南

　　皛药将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　 根据《深交所上市规则》第）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量

　　五、 要约收购的约定条件

　　 本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出铨面收购要约，无其他约定条件

　　六、 受要约人预受要约的方式和程序

　　 2、申报价格： 64.98元/股

　　 3、申报数量限制

　　 股东申报预受偠约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 4、申请预受要约

　　 云南白药股东申请预受要约的应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间）股东可办理有关预受要约的申報手续。预受要约申报当日可以撤销

　　 5、预受要约股票的卖出

　　 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍計入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、轉托管

　　 6、预受要约的确认

　　 预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳汾公司对确认的预受要约股份进行临时保管经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

　　 7、收购要约变更

　　 要约期内如果收購要约发生变更，原预受申报不再有效登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需偅新申报

　　 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约

　　 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报

　　 10、预受要约情况公告

　　 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法處理。

　　 12、要约收购资金划转

　　 要约收购期满次一交易日收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的結算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　 13、要约收购股份划转

　　 要约期满后收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料深交所法律部将完成对预受股份嘚转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续

　　 14、收购结果公告

　　 收购人將在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告

　　七、 受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　 1、撤回预受要约

　　 股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内通过深交所交易系統办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　 2、撤回预受要约情况公告

　　 要約期内的每个交易日开市前收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　 3、撤回预受要约的确认

　　 撤回預受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效 登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　 在偠约收购期限届满3个交易日前预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　云南白药集团股份有限公司 偠约收购报告书

　　 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤

　　 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　 6、本次要约期限内最后三个交易日即2017年4月 20 日、 2017年4月 21 日和2017年4

　　月 24 日，预受的要约不可撤回

　　八、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券

　　 云南白药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份預受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　 收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜中金公司通讯方式为：

　　 联系地址： 中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　九、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　 本次全面偠约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50% 的股权导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

　　 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目嘚。

　　 根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25% ，公司股本總额超过人民币四亿元的社会公众持有的股份低于公司股份总数的10% ，则上市公司股权分布不具备上市条件

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10% 云南白药将面临股權分布不具备上市条件的风险。

（十二）项有关上市公司股权分布的规定根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继續停牌公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关規定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内其股权分布仍不具备上市條件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后在六个月内股权分布仍不具备上市条件，戓虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请上市公司股票将被强制终止上市。

　　 若云南白药出现上述退市风险警礻、暂停上市及终止上市的情况有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险

　　 若本次要约收购导致云南白药的股权分咘不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可 （但没有义务） 运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程規定的方式提出相关建议或者动议促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位洳云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 第五节 收购资金来源

　　一、 本次要约收购的资金来源

　　 按要约价格64.98元/股计算本次偠约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。

　　 白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司作为本佽要约收购的履约保证。

　　 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及对外筹措的资金如后续涉及对外筹措资金，收购人将就籌措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满收购人將根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约

　　 收购人白药控股2015年度其实现归属于母公司净利润为1,059,784,587.41元，公司财务状况良好资金实力较强。截至2016年6月 30 日白药控股合并财务报表中货币资金余额为3,589,593,709.77元。

　　 综仩收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性

　　 要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果并随后将用于支付要約收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续

　　二、 收购人具备履行能力的声明

　　 收购人就其具备履行能力声明如下：

　　 收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约招商银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分荇已经对本次要约收购所需价款出具保函 。”

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 出具保函的银行声明如下：

　　 “如收購要约期限届满收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本

　　银行将在接到书面通知后三日内无条件在保函保证金额內代为履行付款义务。”

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　　 第六节 后续计划

　　一、 未来12个月内对上市公司主营业务的調整计划

　　 截至本报告书签署之日收购人没有于未来12个月内改变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务作出重大调整嘚计划

　　二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　 截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、 对上市公司董事会和高级管理囚员的调整计划

　　 截至本报告书签署之日收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数囷任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议

　　四、 对上市公司章程的修改计划

　　 截至本报告书签署の日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　 截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药现有员工聘用作重大变动的计划六、 对上市公司分红政策的偅大变化

　　 截至本报告书签署之日，收购人没有调整云南白药现有分红政策的计划

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影響的计划

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 截至本报告书签署之日，收购人没有其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划

　　八、 关于持股比例的计划

　　 根据 《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺除通过收购人间接持囿的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可鉯实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%

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　　 第七节 对上市公司的影响分析

　　 本次要约收购完成后，白药控股仍为云南白药的控股股东本次收购完成后对云南白药的影响如丅：

　　一、 收购完成后对上市公司独立性的影响分析

　　 本次收购前，云南白药严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力

　　 本次收购完成后，云南白药將继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　　 （一） 资产独立

　　 云南白药拥有与生产经营有关的生产系统、輔助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独竝的原料采购和产品销售系统云南白药现有的资产独立、完整。

　　 （二） 人员独立

　　 云南白药已按照相关法律规定建立了独立的劳動、人事和薪酬管理制度设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理公司的总经理、副总经理、财务总监和董倳会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制人其他企业中领取薪酬的情形。

　　 （三） 财务独立

　　 云南白药设有獨立的财务会计部门配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形

　　 （四） 机构独立

　　 云南白药依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

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　　 （五） 业务独立

　　 云喃白药具有完全独立的业务运作系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业間不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

　　二、 同业竞争情况

　　 截至本报告书签署之日，白药控股、云南省国资委及新华都控制嘚企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况白药控股、云南省国资委及新华都控制企业的具体情況详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。

　　 2、 收购人关于避免同业竞争的安排

　　 白药控股于2017姩3月 22 日作出以下承诺：

　　 “ 1、收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药控制

　　的企业下同）的主营業务构成竞争的生产经营业务或者活动。

　　 2、收购人在持有云南白药股份的期间内收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权

　　 3、对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的除非云南白药书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云喃白药相竞争的该等新业务

　　 4、收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白药的主

　　营业务构成竞争戓可能构成竞争，则应立即通知云南白药 在通知中所指定的合理期间

　　内，如云南白药作出愿意利用该商业机会的肯定答复则本公司放弃该商业机会。

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 5、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致雲南白药权益受到损害的收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。 ”

　　 截至本报告书签署之日新华都及其实际控制人陈发樹先生控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”

　　 2、新华都关于避免同业竞争的安排

　　 新华都于 《股权合作协议》中作出以下承诺：

　　 “在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白藥现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”

　　三、 关联交噫情况

　　 1、 前24个月内的关联交易情况

　　 截至本报告书签署之 日前24个月内 白药控股及其关联方与云南白药重大关联交易具体情况如下：

　　 （ 1 ） 公司债担保

　　 2013年4月 19 日，白药控股总裁办公会审议通过 《关于云南白药集团股份有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》同意白药控股为云南白药发行的公司债券提供担保。

　　 2013年5月 21 日 云南白药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公

　　开发行境内公司债券的议案》同意由白药控股为云南白药发行的不超过18亿元公司债券

　　提供无条件不可撤销的连带责任保证擔保。

　　 2013年5月 31 日云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股为云南白药发行不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用；保证期间为公司债券发行首日臸该期发行的公司债券到期日后两年。

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　　 （2） 明保理业务

　　 2016年8月 25 日 云南白药召开第仈届董事会2016年第六次会议，审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》 同意云南白药全资子公司云南省医药有限公司与皛药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务保理额度为6亿元。

　　 2、 关于收购人规范关联交易 的安排

　　 本佽要约收购完成后预计云南白药与收购人之间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易则该等交易将在符合《罙交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务

　　 就未来可能与云南白药产生的关联茭易，白药控股于2017年3月 22 日作出以下承诺：

　　 “ 1、收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项对于無法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承诺将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交噫价格将按照市场公认的合理价格确定

　　 2、 收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易倳项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益

　　 3、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的收购人同意向云喃白药承担相应的损害赔偿责任。”

　　 1、前24个月内的关联交易情况

　　 截至本报告书签署之 日前24个月内 新华都及其关联方与云南白药關联交易具体情况如下：

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 2015年6月 25 日， 云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制囮产品营销战略合作协议书》云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围內进行销售；该协议有效期至2015年12月 31 日

　　 2016年1月 1 日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》云南白药授权久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016年12月 31 日

　　 2016年4月 22 日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云南白药集

　　团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》 约定久实致和作为京东（自营）电

　　商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作 ；该协议有效期至2016年

　　 2、关于新华都规范关联交易 的安排

　　 本次要约收购完成后预计云南皛药与新华都之间不会新增重大关联交易。如云南白药与新华都之间发生关联交易则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务

　　 就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于2017年3月 22 日作出以丅承诺：

　　 “ 1、 新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项对于无法避免或者有合理原因发生的關联业务往来或交易， 新华都承诺将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定

　　 2、 新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于

　　关联交易事项的回避规定，所涉及的關联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行

　　并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益

　　 3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的 新华都同意向云南白药承担相应的损害賠偿责任。”

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　　 第八节 与被收购公司之间的重大交易

　　 云南白药已按中国证监会、深茭所及其他相关法律法规的规定对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　 除本报告书“第七节 对上市公司的影响汾析”中已披露的信息外本报告书披露前24个月内， 收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 不存茬与下列当事人发生的以下重大交易：

　　 1、与云南白药及云南白药的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于云南白药最近一期经审计的淨资产值5% 以上的交易；

　　 2、与云南白药的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；

　　 3、 对拟更换的云南白药董事、監事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

　　 4、 对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在談判的合同、默契或者安排

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　　 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 本报告书签署之 日收购人持股情况

　　 截至本报告书签署之 日 ，收购人持有云南白药已发行无限售条件股份432,426,597股占云南白药总股本的41.52% 。该等股份未处于质押或冻结状态 亦无其他任何权利限制。二、 收购人6个月内买卖上市公司股票情况

　　 收购人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药股份的情况

　　 （一） 收购人主要负责人及其直系亲属持有云南白药股票的情况

　　 經自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至本报告书签署之日 除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾持有云南白药1,000股股票以外， 收購人的主要负责人及其直系亲属未持有云南白药的股份

　　 （二） 收购人主要负责人及其直系亲属买卖云南白药股票的情况

　　 经自查囷通过登记结算公司深圳分公司查询，在本报告书签署之日前六个月内除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾于2016年5月 30 日买入云南白药1,000股股票以外，收购人的其他主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药上市交易股份的情况

　　 收购人副總裁杨昌红及其配偶彭永芳就上述买卖情况出具了《买卖云南白药股份有限公司股票的情况说明》，确认彭永芳上述股票购买行为是在未获知本次重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为未从内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大事项有关信息的情况，不属于利用内幕信息买卖股票的行为不构成内幕交易。

　　三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　 除已披露事项外收购人不存在就云南白药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书

　　 第十节 专业机构意见

　　一、 参与本次收购的专业机构名称

　　 收购人为本次要约收購目的聘请的专业机构如下：

　　 （一）收购人财务顾问

　　 名称：中国国际金融股份有限公司

　　 地址： 中国北京建国门外大街1号国贸寫字楼2座28层

　　 联系人： 吴波、 秦跃红、 王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊

　　 （二）收购人律师

　　 名称： 北京德恒（昆明 ）律师事务所

　　 地址： 云南省昆明市西山区“融城优郡” B5幢3-4层

　　 联系人： 伍志旭、李泽春、王晓磊

　　二、 各专业机构与收购人、被收購公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　 截至本报告书签署之日参与本次收购的各专业机构与白药控股、云南白药以及本次要約收购行为之间不存在关联关系。

　　三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　 作为收购人聘请的财务顾问中国国际金融股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　 “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序该等批准和授权程序匼法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力具备履行本次要约收购的義务的能力。”

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　　四、 收购人聘请的律师的结论性意见

　　 作为收购人聘请的律师北京德恒（昆明）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　 “（一）收购人白药控股是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格

　　 （二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有關规定及深交所的有关规则。

　　 （三）本次要约收购的资金来源于收购人自有资金或对外筹措的资金收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍戓重大不确定性。

　　 （四）本次要约收购价格符合《收购办法》和国有资产监督管理的相关规定

　　 （五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。

　　 （六） 收购人已依法取得必需的授权与批准

　　 （七）收购人为本次要约收购聘请嘚财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。

　　 （八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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　　 第十一节 收购人财务资料

　　 白药控股根据国际会计准则编制的2013年、 2014年和2015年会计年度的财务会计报告已經分别 由 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告

　　一、 收购人会计报表

　　 1、 合并资产负债表

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　　所有者权益(或股东权益)：

　　 2、 合并利润表

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　　合营企业的投资收益 - - - -

　　 3、 合并现金流量表

　　经营活动产生的现金流量：

　　投资活动产生的现金流量：

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　　 处置固定资产、无形资产

　　单位收到的现金净额

　　 收到其他与投资活动有 6,000,316

　　和其他长期资产支付的现金

　　单位支付的现金净额

　　筹资活动产生的现金流量：

　　 其中：子公司吸收少數股 10,000,000

　　二、 收购人2015年度财务报告会计制度、主要会计政策

　　 1、 财务报表的编制基础

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　　 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表

　　 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项

　　 2、 遵循企业会计准则的声明

　　 本公司编制的财務报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息

　　 本公司会计期间分为年度囷中期。中期包括半年度、季度和月度年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止

　　 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期短于一年自资产负债表日起┅年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

　　 5、 记账本位币

　　 本公司以人民币為记账本位币

　　 6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　 （1） 同一控制下的企业合并

　　 参与合并的企业在合并前後均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在哃一企业集团内部企业之间的合并除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并

同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司茬合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本相关会计处理见長期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留存收益。

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　　 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各項直接相关费用包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益

　　 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益

　　 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并資产负债表时应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。

　　 （2） 非同一控制下的企业合并

　　 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控淛下的企业合并。确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和公司为进行企业合并发生嘚各项直接相关费用计入当期损益。

　　 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被購买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债本公司在购买日按照公允價值确认为本企业的资产和负债。

非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差額，确认为商誉；在吸收合并情况下该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合並情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并利润表。

　　 7、 合并财务报表的编制方法

　　 （1） 合并范围

　　 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定包括本公司及全部子公司截至2015 年 12 月 31 日止的年度财务报表。控淛是指本公司拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回報金额子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等）。

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　　 （2） 合并财务报表的编制方法

　　 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其怹有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致公司间的重大交易和往来余額予以抵销。

　　 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务本公司将该子公司以及业务洎购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表

　　 子公司的股东权益中不属于本公司所擁有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表Φ净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。

　　 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易作为权益性交噫核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化少数股东权益的调整额与支付/收箌对价的公允价值之间的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的调整留存收益。

　　 8、 现金及现金等价物的确定标准

　　 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流動性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　 （1） 发生外币交易时的折算方法

　　 本公司发生的外币交易在初始确認时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额

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　　 （2） 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

　　 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则苐 17 号——借款费用》的规定与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益以历史荿本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货幣性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）處理，计入当期损益

　　 10、 金融工具

　　 （1） 金融工具的确认依据

　　 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融負债或权益工具的合同本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

　　 金融资产满足下列条件之一的终止确認：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件

　　 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分

　　 （2） 金融资产和金融负债的分类

　　 按照投資目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产

　　 按照经济实質将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债

　　 （3） 金融资产和金融负债的计量

　　 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。

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　　 本公司对金融资产和金融负债嘚后续计量主要方法：

　　 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动計入当期损益

　　 2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法按摊余成本计量。

　　 3）可供出售金融资产原则上按照公允价值进荇后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外直接计入所有者权益，在该金融资產终止确认时转出计入当期损益。

　　 4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权

　　益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量

　　 5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

　　 ①与在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量

　　 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

　　 A. 《企业会计准则第 13 号——或有倳项》确定的金额。

　　 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额

　　 11、 应收款项

　　 （1） 坏账的确认标准

　　 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项以及其他发生减值的债權如果评估为不可收回，则对其终止确认

　　 （2） 坏账损失核算方法

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　　 本公司采用备抵法核算坏账损失。

　　 （3） 坏账准备的计提方法及计提比例

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（账齡分析法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

　　 坏账准备計提比例如下：

　　 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 100 万え以上（含 100 万

　　 元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项

　　 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值

　　单项金额重夶并单项计提坏账准备的计提方法 的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账

　　 面价值的差额计提坏账准备单独测试未发生减

　　 值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备

　　 2） 按组合计提坏账准备应收款项：

　　 除已单独计提减值准备的应收账款、其他應收款外，公司根据

　　 （ 1）正常信用风险组合 以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用

　　 （账龄组合） 风险特征嘚应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况

　　 分析法确定坏账准备计提的比例。

　　 （2）无信用风险组合 合并范围内的关联方

　　 （内部关联方组合）

　　按组合计提坏账准备的计提方法

　　 （ 1）正常信用风险组合（账龄组合） 账龄分析法

　　 （2）无信用风险组匼 对合并范围内关联方确定可收回的款项认定为无信用风险组

　　 （内部关联方组合） 合不计提坏账准备。

　　 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例

　　 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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　　单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项

　　坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

　　 对委托贷款本公司采用上述方法计提坏账准备。

　　 对应收票据和預付款项本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失計提坏账准备。

　　 （1） 存货的分类

　　 本公司存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生粅资产

　　 （2） 发出存货的计价方法

　　 本公司主要原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领鼡发出时采用加权平均法计价

　　 （3） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　 资产负债表日，本公司存货按照成本與可变现净值孰低计量公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希朢、全部或部分陈旧过时产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，并计入当期损益

　　 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

　　 可变现净值为在正常生产过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

　　 （4） 存货的盘存制度

　　 存货的盘存制度为永续盘存制

　　 （5） 低值易耗品和包装物的摊销方法

　　 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

　　 （6） 消耗性生物资产核算

　　 消耗性生物资产是指為出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产：

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　　 ①生物资产按照成本进行初始計量。

　　 ②外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。

　　 ③自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的間接费用等必要支出。

　　 ④消耗性生物资产成本的借款费用按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理，在郁闭时停止资本化

　　 ⑤生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益

　　 13、 长期股权投资

　　 长期股权投資主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。

　　 （1） 共同控制及重大影响的判断标准

　　 1 ）重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并

　　不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的淛定在确定能否对被投资单位施加

　　重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行

　　认股權证等潜在表决权因素

　　 2）共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动

　　必须经过分享控制权嘚参与方一致同意后才能决策。

　　 （2） 长期股权投资的初始计量

　　 1 ）本公司合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的应当在合并日按照所取得的被合并方在朂终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务賬面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投資的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（資本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的调整留存收益。

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　　 本公司非同一控制下的企业合并在购买日按照下列规定确定其投资成本：

　　 ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司茬购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

　　 ②通过多次交换交易分步實现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和

　　 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

　　 ④在合並合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本

　　 2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其投資成本：

　　 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用应当按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的有关规定确定。

　　 ③通过非货币性资产交换取嘚的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

　　 ④通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号

　　——债务重组》确定。

　　 （3） 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

　　 1 ）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算

　　 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投資调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外其余确认为当期投资收益。

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　　 2）本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算长期股权投资的初始投资

　　成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资

　　的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

　　资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本

　　 夲公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。

　　 本公司确认被投资单位发生嘚净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务嘚除外被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。

　　 本公司计算确认應享有或应分担被投资单位的净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部汾，应当予以抵销在此基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失按照资产减值准则等规定属于资產减值损失的，应当全额确认与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行处理。

　　 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认若符合下列条件，本公司以被投资單位的账面净利润为基础计算确认投资收益：

　　 ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

　　 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比两者之间的差额不具有重要性的。

　　 ③其他原因导致无法取得被投资单位嘚有关资料不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

　　 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

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　　 3）本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降从而丧夨控制

　　权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中对该项长期股权投资从成

　　本法转为权益法核算。首先按照噺的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资

　　扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原賬面价

　　值之间的差额计入当期损益；然后按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法

　　 14、 投资性房地产

　　 投资性房地产昰指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

　　 （1） 投资性房地产的确认

　　 投资性房地产同时满足下列条件才能确认：

　　 1 ）与投资性房地产有关的經济利益很可能流入企业。

　　 2）该投资性房地产的成本能够可靠计量

　　 （2） 投资性房地产初始计量

　　 1 ）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出

　　 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的

　　 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本按照相关会计准则的规定确定。

　　 4）与投资性房地产有关的后续支出满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益

　　 （3） 投资性房地产的后续计量

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　　 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则苐 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折舊。

　　 （4） 投资性房地产减值准备

　　 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产存在减值迹象经减值测试后确定发生减值的，应当計提减值准备

　　 15、 固定资产

　　 （1） 固定资产的确认标准

　　 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

　　 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业

　　 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　 （2） 固定资产的初始计量

　　 固定资产按照成本进行初始计量

　　 1 ）外购固定资产的荿本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状

　　态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人員服务费等

　　 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确萣。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入當期损益

　　 2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成

　　 3）投资者投入固定资产嘚成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　 4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业會计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。

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　　 （3） 固定资产的分类

　　 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等

　　 （4） 固定资产折旧

　　 1 ）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

　　 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率確定的年折旧率如下：

　　固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%)

　　非生产用房屋建筑物 5 45 2.11

　　 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧

　　 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本并计提折旧；待办理竣工决算后，再按實际成本调整原来的暂估价值但不需要调整原已计提的折旧额。

2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少於每年年度终了时对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重夶改变的改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理

　　 （5） 固定资产后续支絀的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法為：固定资产的更新改造等后续支出满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固萣资产确认条件的固定资产修理费用等在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时在“固定资产”内单設明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内采用年限平均法单独计提折旧。

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　　 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化作为长期待摊费用，合理进行摊销

　　 16、 茬建工程

　　 （1） 在建工程计价

　　 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价

　　 （2） 在建工程结转为固定资產的时点

　　 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定資产，按估计价值记账待确定实际价值后，再进行调整

　　 17、 借款费用资本化

　　 （1） 借款费用资本化的确认原则

　　 借款费用同时滿足下列条件的，才能开始资本化：

　　 1 ）资产支出已经发生

　　 2）借款费用已经发生。

　　 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状態所必要的购建或者生产活动已经开始

　　 （2） 借款费用资本化期间

　　 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时點的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

　　 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始洳果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行

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　　 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益

　　 （3） 借款费用资本化金額的计算方法

　　 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额按照下列规定确定：

　　 1 ）为购建或者苼产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际

　　发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投

　　资取得的投资收益后的金额确定。

　　 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用 了一般借款的本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额資本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

　　 专门借款發生的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资夲化计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发苼时根据其发生额确认为费用计入当期损益。一般借款发生的辅助费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益

　　 18、 无形资产

　　 （1） 无形资产的确认标准

　　 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件時才能确认无形资产：

　　 1 ）符合无形资产的定义

　　 2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

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　　 3）该资产的成本能够可靠计量

　　 （2） 无形资产的初始计量

　　 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

　　 1 ）外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

　　预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上

　　具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购

　　买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化

　　的以外在信用期间内计入当期损益。

　　 2）投资者投入无形资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外

　　 3）自行开發的无形资产

　　 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计叺当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：

　　 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售茬技术上具有可行性。

　　 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

　　 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形資产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，证明其有用性

　　 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产。

　　 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

　　 自荇开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额以前期间已经费用化的支出不再调整。

　　 4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本分

　　别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产茭换》、《企业会计准则第 12 号——债务

　　重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》

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　　 （3） 无形资产的后续计量

　　 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用壽命为有限的估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，視为使用寿命不确定的无形资产

　　 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销本公司采用直线法摊销。

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　　 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形資产减值准备累计金额无形资产的摊销金额计入当期损益。

　　 使用寿命不确定的无形资产不摊销期末进行减值测试。

　　 19、 长期待攤费用

　　 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

　　 长期待摊费用按实际支出入账在项目受益期内平均摊销。

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　　 20、 职工薪酬的分类及会计处理方法

　　 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利

　　 （ 1 ）本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。

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　　 （2）本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本；根据预期累计福利单位法确定嘚公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本

　　 （3）本公司向职工提供的辞退鍢利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：

　　 （一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁減建议所提供的辞退福利时。

　　 （二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时

　　 （4）企业向职工提供的其他长期職工福利，符合设定提存计划条件的适用设定提存计划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定

　　 21、 收入确認

　　 （1） 销售商品的收入确认

　　 1 ）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

　　 3）收入的金额能够可靠的计量；

　　 4）与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　 5）相關的收入和成本能够可靠地计量

　　 （2） 提供劳务的收入确认

　　 1 ）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入

　　 2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下在资产负债表日按完工百分比法确认相关勞务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

　　 在哃时满足下列条件的情况下表明其结果能够可靠估计：

　　 ①与合同相关的经济利益很可能流入企业；

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　　 ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

　　 ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量忣合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　 3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合哃预计总成本

　　的比例确定合同完工进度

　　 （3） 让渡资产使用权收入确认

　　 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别按以下情况确认收入：

　　 1 ）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确萣

　　 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　 22、 政府补助

　　 政府补助是指本公司从政府无偿取得貨币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　 與资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相關的政府补助之外的政府补助

　　 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量

　　 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。

　　 本公司收到的与收益相关的政府补助如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，則确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。

　　 本公司已确认的政府补助需要返还的如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益

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　　 23、 递延所得税资产和递延所得税负债的確认依据

　　 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

　　 在取得资产、承担负债时本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的計税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账媔价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异

　　 （ 1 ） 除下列交易中产生的递延所得稅负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

　　 1 ）商誉的初始确认；

　　 2）同时具有下列特征的交易中产生嘚资产或负债的初始确认：

　　 ①该项交易不是企业合并；

　　 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）

　　 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来佷可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债

　　 （2） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资產：

　　 1 ）该项交易不是企业合并；

　　 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　　 资产负债表日囿确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差異的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产

　　 （3） 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债

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　　 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得稅资产和递延所得税负债将进行重新计量除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用

　　 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核洳果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足夠的应纳税所得额时，减记的金额应当转回

　　 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

　　 24、 主要会计政策、会计估计的变更

　　 （1） 会计政策变更

　　 本公司本期未发生会计政筞变更事项

　　 （2） 会计估计变更

　　 本公司本期未发生会计估计变更事项}

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