本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本505,318,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利）的相关公告。

  四、审议通过了《2016年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《2016年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  经天健会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润112,160,）的相关公告。

  六、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

  八、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

  议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于杭州星梦工坊文化创意有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

  十、审议通过了《关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

  十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第五次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年3月1日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2016年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2016年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《2016年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2016年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为公司2016年度利润分配的预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、 审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  美盛文化创意股份有限公司监事会

  美盛文化创意股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

  本公司以前年度已使用募集资金39,825.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,841.85万元；2016年度实际使用募集资金485.66万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为81.48万元；累计已使用募集资金40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,923.33万元。

  截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币4,240.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2016年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为546万元。其余募集资金存放于募集资金专户。

  1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,460万股，发行价为每股人民币10.595元，共计募集资金36,658.70万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为36,058.70万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.31万元后，公司本次募集资金净额为35,889.39万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕210号）。

  本公司以前年度已使用募集资金14,873.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元；2016年度实际使用募集资金21,267.69万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140.25万元；累计已使用募集资金36,141.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为252.27万元。

  截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币零元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户已于年内销户。

  1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年9月29日分三笔汇入本公司在中国股份有限公司新昌支行开立的账号为1007686的人民币账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。

  2016年度实际使用募集资金零元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元；累计已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元。

  截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币207,959.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及未付的发行费用151.34万元）。公司于 2016 年 11月 11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。截至2016年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为200,015.90万元。其余募集资金存放于募集资金专户。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》。根据该管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2015年7月2日分别与绍兴新昌支行、新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：

  根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2016年11月11日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2016年12月31日，本公司有7个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  3. 公司2015年度非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

  (二) 募集资金投资项目对外转让情况说明

  经2015年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司转让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2. 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  3. 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制情况做自我评价如下：

  关于公司内部控制有效性的说明

  一、内部控制具有固有限制，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

  3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  (二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

  1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

  2．内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

  3．内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  4．内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

  5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

  三、公司内部控制制度的有关情况

  公司2016年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1398员工，其中具有高级职称的4人，具有中级职称的10人，具有初级职称的263人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经营。

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

  本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

  7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

  公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  (一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

  (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

  (三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

  公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  关于星梦工坊业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

  经公司2014年4月11日第二届董事会第九次会议决议批准，本公司2014年4月向星梦工坊公司增资1,530万元，增资完成后公司持有星梦工坊公司51.06%的股权。星梦工坊公司原股东黄勤、周雷、周中耘针对该项投资向本公司承诺，星梦工坊公司经审计的2014、2015年度归属于星梦工坊公司母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，黄勤、周雷、周中耘按照股权比例以现金向公司补足；星梦工坊公司经审计的2016年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分于2016年度审计报告出具后10日内，由黄勤以现金向公司补足。2014年9月23日，周雷将其持有星梦工坊公司7.34%的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。

  二、业绩承诺完成及实现情况

  黄勤、周中耘所作的业绩承诺及实现情况如下：

  公司已收到2014、2015年度业绩承诺补偿款共计970.55万元。星梦工坊公司股东黄勤、周中耘仍需向公司补偿人民币754.86万元。