小野次郎打听到送货路线决定在黄埔码头打劫军火，幸亏萧海昇早有防备日军未能得逞。然而从陆路进上海的军火被保安队抢走，萧海昇本打算为国尽力不予追究，谁知权叔却查出货物的买主竟是日本人。萧海昇带人在交易的时候劫走货物，却被保安队的人包围。叶飞及时赶到巧妙利用西洋魔术帮助萧海昇和货物成功逃脱。

叶飞师父楚云桥因折了日本国旗被官兵捉走，叶飞不得不特意赶到北平去向当汉奸的同学王峰求情。叶飞希望王峰看在同学情谊面上放出师父，可王峰却要叶飞教自己魔术表演给日本人。楚云桥宁死都不愿叶飞教汉奸学魔术。叶飞与王峰闲谈碰上蒙面人暗杀，此人正是国民党锄奸队的同学张楠。王峰利用张楠对叶飞的信任对同学赶尽杀绝。

萧瑶带青帮手下赶到北平要帮叶飞杀个回马枪，叶飞闯进监狱却发现师父已经死了，大师兄尹川找王峰算账又被押进监狱，叶飞竹篮打水一场空。尹川这才承认自己是为了救儿子骗来叶飞，一切都是王峰设的局，是自己将师父害死的便上吊自尽。叶飞在王峰表演的道具上动了手脚致使其活活将自己烧死在舞台上。叶飞报仇后回到上海，上海已被日军包围岌岌可危。

日本人占领了上海，小野次郎接管上海警局，二蛋毛遂自荐做了汉奸。日军希望上海能在最短时间内恢复到战前状态，可萧海昇控制着许多商铺码头让日军不敢轻举妄动。大批有钱人逃进租界萧海昇日进斗金。日军副司令山下隆二假装谈合作实则要求萧海昇交出武器效忠日本，萧海昇拒绝当汉奸当场与小野次郎再生冲突。萧海昇将剧院送给叶飞希望他与女儿早日结婚。

叶飞给萧瑶准备了浪漫的求婚仪式，两人的婚礼轰动整个上海。叶云抗大毕业后被组织安排执行特殊任务，深入敌后打击汉奸。二蛋眼见叶飞得势咽不下气，便将军火被劫与叶飞障眼法魔术有关的消息告知小野次郎。小野次郎正愁对萧海昇无从下手，便拿叶飞开刀，叶飞怒斥小野次郎并拒绝为日本演出。浩天没钱了又想回来分一杯羹，萧海昇以江湖道义为由拒绝把曾经的地盘给他。

海老大和萧海昇进行二次谈判，迫于形势海老大做出让步。海老大察觉出化名为阿离的叶飞和萧海昇有关系，他立刻派人到上海查阿离的底细。四姑娘豪赌归来，她因赢钱倍感幸福。海老大质问叶飞真实身份，叶飞将隐瞒的一切和盘托出。叶飞提出和海老大一起联手对付萧海昇，但是却被海老大拒绝。小野即将远赴上海执行任务，他下令击杀海老大。中秋节到了，叶飞和四姑娘等人一起过佳节。

中秋节到了，小野设下连环杀局欲杀海老大。海老大和家人看戏过中秋之夜，没想到他的孩子和老婆被炸死。被仇恨冲昏头的海老大冲入日本道馆报仇，却不曾想落入日本人设下的圈套中，幸亏叶飞和四姑娘及时施救才得以脱身。妻儿死后，海老大没有羁绊决定全力相助叶飞复仇。尹岸鸿带着叶飞和赌王岳震南对决，岳震南因欣赏叶飞而故意输给叶飞并答应其开出的条件。在海老大等人的支持下，叶飞带着四姑娘离开广州。

四姑娘跟着叶飞踏上复仇之路，他们绑走单鹰并将其沉湖。叶飞让四姑娘和萧海昇谈了一笔生意，萧海昇觉得有利可图和海老大做起水果生意。四姑娘借谈生意机会见了萧瑶，两人有种相见恨晚的感觉。萧海昇第一笔水果生意大赚一笔，他和海老大准备进行第二笔水果交易，没想到自己的水果刚到却发现已经有大量水果流向市场。萧海昇查出是海老大算计自己，他让权叔将四姑娘找到。

萧海昇查出吴淞的船是海龙堂的，他将四姑娘叫来怒责一番并退了海老大的货，继而封了海运和陆运。整个上海铺天盖地的都是海老大的水果，萧海昇暴跳如雷，原来海老大跟英国的怡和洋行签订了水果订单。萧海昇料定海老大有高人支招，他约海老大到上海谈判生意事宜。生意连番受挫，萧海昇欲接手回力球馆却发现被岳震南已经接手。正当萧海昇派人找寻岳震南的时候，岳震南亲自登门致歉并表示联手萧海昇一起赚钱。

萧海昇宴请海老大和岳震南提出要见支招两人的幕后高人，这时叶飞现身萧海昇倍感惊愕。在教堂广场前，叶飞和萧瑶紧紧的抱在了一起。四姑娘强忍心中的爱恋和叶飞分开，此刻她的心中无比痛苦。萧海昇默许叶飞和萧瑶交往，小情侣光明正大谈恋爱。七七事变后，萧海昇担心局势不稳欲购置军火。与此同时，小野对英国商人瑞德的军火垂涎已久。小野买通瑞德的翻译，欲搅黄其与萧海昇的生意没想到被叶飞识破。