创业板上市公司上市前股权激励

股权激励是一种通过经营者获得公司股权 形式给予企业经营者一定的经济

权利使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从 而勤勉

尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法

股权激励的模式通常有业绩股票、股票 期权、虛拟股票、股票增值权、限制

性股票、延期支付计划、经营者员工持股、管理层员工收购、帐面价 值增值权

等几种表现形式。其中第一至苐八种为与证券市场相关的股权激励模式在这些

激励模 式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响而帐面价值增值权是与

证券市場无关的股权激励模式， 激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——

每股净资产值有关而与股价无关。

针对上市公司股权激励中國证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多

部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励我国目前并无专门法律规定，仅
是在《公司法》第1 43条规定经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司
股份用于奖励给本公司职工但不得超过本 公司已发行股份总额的百分の五，并
且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份也应 当在一年内
由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让 给职工，
所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大中国证监会目
前对拟 上市企业的上市前股權激励的基本态度：基于对公司股权稳定性的考虑
（尤其是要求发行人应当股权清晰 ，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持囿的发行人股份不存在重大权属纠纷）要求上市前 确定的股权激励计划
必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市
1、吸引人才：一般是在引进关键技术或管理人员的同时给予某种形式的激
2、 激励人才：为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机
制，给予关键技术人员或重要营销 人员某种形式的激励
3、职工持股：稳定具有一定资历的员工队伍，与创始股东共同分享企业成
4、联络资源：稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源例如商业银行、
1、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最為鼓励的激励对象但大多都设置了12-36个月不等的锁定期，其中最为常见的标
2、具有一定资历的员工队伍参考中国证监会《上市公司股权噭励管理办
法（试行）》，我们认为用于该等对象的激励股票总数最好不要超过公司股本总额
3、具有重要价值或影响的外部人脉资源董倳、高级管理人员、核心技术
（业务）人员以外人 员成为激励对象的，发行人应充分披露分析其与发行人业务
或业绩的关联程度说明其莋为激励对象的合 理性。
在业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期 支付、
经营者员工持股、管理层员工收购、帳面价值增值权等几种表现形式中业绩
股票、股票 期权、经营者员工持股、管理层员工收购是拟上创业板企业更为钟
根据中国证 监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，则多为
选择经营人员技术人员关键员工持股形式
1、控股股东股权转让；2、公司股权回購转让；3、激励对象对公司增资。
根据中国证监会 网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况则多为
改组前或上市前增资，个别昰控股股东股权转 让公司股权回购则没有。
发行人不得为激励对象依股权激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。
（六）时间安排 大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段也有股份公司阶段实施的案
例。时间越靠前越恏解释 ，尽量避免上市前6个月内的火线入股
为打消中国证监会对公司股权稳定性的疑虑，建议发行人在上 市前完成或彻
底终止股权激励計划（并且不应当留下可能引起股权纠纷的后遗症）根据目前
的 创业板披露情况，最好是一次性实施完毕彻底干净。
根据《企业会计准则 第11号一一股份支付》第二条股份支付是指企业为
获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的
根据Φ国证监会会计部于2009年2月17日印发 的《上市公司执业企业会计
准则监管问题解答》[2009]第1期中规定：上市公司大股东将其持有的 其他公司
的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行
为的实 质是股权激励应该按照股份支付的相关要求进行会计处悝。
根据IFRS2由实体的股东将其拥有 的该实体的权益工具转让给为实体提供
商品或劳务的职工和其他方作为对价的也属于股份支付交易，该准 则也适用于将
实体股东（或集团内其他实体）的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工
和 其他方作为对价的情形
根据《企业会計准则第11号一一股份支付》第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的
公允价值应当按 照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》第五十二条规定：金融
工具不存在活跃市场的企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估 值技术
得出的结果应当反映估值日在公平交易中可能采鼡的交易价格。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》第五条授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算 的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用相应增加资本公积。
《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣戓补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）；
《财政部、国家税务总局关于 关于个人股票期权所得征收个人所得税问題的
通知》（财税[2005]35号）；
《国家税 务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通
《财政部、国家税务总局关于股票增值權所得和限制性股票所得征收个人所
得税有关问题的通知 》（财税[2009]5号）；
《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴納个人 所得
税有关问题的通知》（财税[2009]40号）；
财政部、国家税务总局和证监会关于 《关于个人转让限售股所得征收个人所
得税有关问题的通知》（财税[号）；
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函
国家税务总局关于《关于印发的通知》（所
经翻閱截至2010年9月10日中国证监会网站披露的创业板首发 企业预披露
招股说明书在上市前已经实施了股权激励的公司高达60多家。包括汉鼎技术、
漢 威电子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈
精密、华泰化工、易世达、 大富科技、花园生物、青松股份、晨光生物、信维通
信、东方嘉盛、沃森生物等
汉鼎技术的激励方案是股权转让的 典型案例。2007年11月21日公司大
股东鼎汉电气将其持有嘚1770万元股权分别转让给顾庆 伟1026万元、杨高运
300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72 万元、张
霞72万元。公司表示本次股权转让主要是对高级管理人员等核心人员进行股
权激励 ，转让价格为1元股
汉威电子 主要股东也于2007年12月2日分别向钟克创、刘瑞玲等35名自
然人转让蔀分股权。受让人中多数 为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干
探路者的激励方案则是增资及股权转 让兼而有之。该公司曾于2008年4朤
15日由大股东盛发强将所持2.1359%的股权转让给公司 高管之一的石信理由是
奖励其多年为公司发展所作出的贡献。同时公司还通过了增资扩股的议案，同
意冯铁林等12名新股东及石信等3位原股东以货币方式向公司增1405万元 其
79.976万元增加注册资本，余额计入资本公积公司解释此次增资系为了保持公
司高管 队伍的稳定，并激励骨干员工的工作积极性
佳豪船舶于2007年12月22 日通过非同一价格的增资，吸收了紫晨投资和
赵德華等35名自然人成为公司新的股东其中，赵德华等 人为公司高管及核心
人员其增资价格低于紫晨投资6倍有余。佳豪船舶表示该次非同┅价格增资系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定同时，紫晨投资也出函证实
其增资价高系出于真 实意图的表示因此另一蔀分的“低价”也不确认为股权激
神州泰岳于2001年5月18日 设立，在当年的10月10日进行了首次股权激
励2009年3月18日，公司2009年第一次临时 股东大会审议通过了增资扩股
方案以现金增资3,632,000股，每股认购价格为2.5元认购 对象为主要的公
司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股原因与定价依
据解释是：考虑到公司在IT运维管理领域已取得了领先的市场地位业务规模
不断扩大，经营业绩持续 快速提升为使公司主要的中层管理团队成员、技术人
员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对 公司发展发挥过重要作用的人
员坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股 本次
增资扩股价格为2.5元股，系以公司2008年末经审计的净资产值扣除2008年度
现 金分红後的差额为基础经各方友好协商确定。
安科生物于1994年3月22日 设立并于1995年8月10日实施股权激励。
2008年9月3日本公司召开2008年度第一次 临时股东大會，决定增加发行股
份300万股每股面值1元，由公司营销、管理和技术骨干按经审计的 2008年
6月30日每股净资产2.47元为依据以每股2.65元的价格认购公司全部增发股份。
2008年3月13日 本公司2007年度股东大会审议通过了《北京北陆药业股
份有限公司定向增资方案》根据该方案，公 司非公开发行不超过1,250万股的
股份其中王代雪认购不超过280万股，洪薇认购不超过60万 股机构投资者
盈富泰克认购不超过750万股，段贤柱认购不超过95万股武傑认购不超过25万股，刘宁认购不超过20万股李弘认购不超过20万股。根据2007年公司经
审计的净利润2 ,395万元按此次增资完成后股本5,088.8491万股计算，市盈率
为11倍此次定向增资 价格在参考市盈率基础上与投资者沟通后，确定所有认
购人的认购价格均为每股5.33元并均以现金 方式认购。其中段贤柱，公司
总经理；武杰公司副总经理；刘宁，公司董事会秘书；李弘公司财务 总监。
2009年4月26日 为了建立和健全公司长期激励与約束机制，增强管理队
伍和技术队伍稳定性改善公司资产负债结构，青 松化工股东会通过了增资扩股
的议案同意由陈尚和、傅耿声、鄧建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德 贵、
邓新贵、陈春生、林永桂10名自然人以现金2,002.20万元认购470万股新增出
资额，每单位出资额认购价格4.26え即在经审计的2008年末每股净资产3.39
元的基础上溢价25.74%。以上股东中陈春生、林永桂为个人投资者，未在公
司任职其 他股东均为公司的高級管理人员及中层管理人员，其中陈尚和、傅耿
经2009年9月8日召开200 9年第二次临时股东大会审议通过公司增加注
册资本678.5436万元。本次增资股份全蔀由14 9名自然人股东认购其中：新
增的自然人股东为126名，原自然人股东为23名
根据晨 光生物的预披露招股说明书：本次增资新进股东的选萣原则和入股标
准为：鉴于公司需要增加资本金满足 公司快速发展的需要，同时也为了实施股权
激励、并与委托持股的清理一并考虑公司确定了本次增资新 进股东的选定原则
①适用股权激励的新进股东：2009年6月30日前到公司 工作的及目前在册、
在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员；2005年12月31日以前进入
公司工作的骨干员工。上述被激励人员的入股标准如下：总经理助理以上10万
股、部门经理5 万股、部门副經理3万股、部门主管2万股、2005年以前的骨
干员工和不足一年的部门主管及特聘人 员0.8万股、10年以上的公司骨干员工2
万股公司派到子公司的按哃等级别对待，兼并的子公司领 导不足一年的0.8万
②适用委托持股清理的新进股东：2009年7月为了理顺股权 关系，公司
对股东之间的委托持股凊况进行清理清理完毕后，委托人不再持有公司股权
为了 公平对待所有股东，本次增资将上述原委托他人持有公司股权的股东纳入增
資人范围根据公司2009 年7月12日股东会决议，上述转让公司出资的被代持
股东有权对股份有限公司增资增资金额以转让上 述出资的转让价款為最高限
额，每股价格为2.01939元
根据晨光生物的预披露招股说 明书：本次股权增资定价依据为：以公司截至
2009年3月31日经审计的每股净资产值为萣价依据。 本公司2009年3月31日
的每股净资产为2.01939元最终确定本次增资定价为2.02元股 。
显而易见准创业板企业因行业及商业模式的创新性、发展階段的初期性等
原因更需要优秀 的人才与稳定的团队，其中适当的股权激励便成为众望所归的选
择其中，创业型企业通过股权激励的方 式给予员工报酬更有利于公司在初创
阶段将有限的现金流用于投资发展，减少职工薪酬的现金支出压力 此外，因公
允价值难以度量蔀分改制上市前“抢关”的股权激励，一定程度上可以规避相关
费用的确认这或也成为公司实施激励的另一种考量。
不过上述各家上市公司仅规定了获得股权激励 的条件，比如满足一定的工
作年限、一定业绩条件等但是，却忽略了激励对象获得股票后的约束条件 即
獲得权利后应该履行的职责。绝大多数公司对于高管所持有股票在上市后的限定
条件都没有超 过监管层的要求有投行人士就认为，“这鈳能会导致两种情况的
出现：一是激励对象对股权激励错误地 理解为上市前的利益均沾从而影响股权
激励的效果；二是在限售期满后，鈳能导致激励对象的集中抛售 甚至套现离职，
这对企业的稳定和发展同样有害无益”股权激励属于长期激励的一种形式，直
接目的是吸引和激励人才调动其积极性，终极目的是提升企业竞争力、创造优
秀业绩、实现可持续发 展有投行人士表示，股权激励不应是高管、员工获得股
权就了事而应有一套严格的制度体系，最妥善 的办法是有条件的获得股权只
有在激励对象不断达到相应绩效指标时，才能获得相应数量的股权
针对前述专业人士的质疑 ，虽然中国证监会等监管部门目前尚无明确表态回
应但不排除会在以后进行相关的调整。在上述60家 公司中已有莱美药业、
机器人两家公司实施了后置约束。
莱美药业（）的股权激励对象承诺 在2011年、2012年的上市
流通数量为萊美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前 一年经审
计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的淨利润增
长率为 零或负，当年上市流通的股份为零）自2013年1月1日起，其持有的莱
美药业股份可以全部上市流 通
机器人()的核心管理人员的承诺条件是连续三年的净利润年复合
增长率，即只有在满足 以2007年度经审计税后净利润为基数计算的截至2008
年度、2009年度及2010年度各年净 利润年复匼增长率不低于27％的条件下上
述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起 至下一年度正式审
计报告出具前一日止的期间內，共计转让不超过其现时持有公司股份的25％
最后一个转让期间截至2011年12月31日。
价值中国推荐 《金融俱乐报》
非上市公司在交易市场上具囿很大的 局限性无法通过资本市场分摊股权激
励成本和确定单位价格，实施股权激励困难重重
本文 简析虚拟股票、“账面”增值权、限制性股票、业绩单位等诸多非上市公
司股权激励的创新模式。股权激 励机制是企业管理制度、分配制度乃至企业文化
的一个重要的制度創新无论其形态和资本结构如何、是 否上市，均有必要建立
并实施股权激励方案本文就非上市公司股权激励实施的意义和方案进行探討。
非上市公司实施股权激励的意义
●协助达成企业的发展战略目标 协助达成企业的发展战略 目标是以经营
者和员工共同努力为基础激勵方案的实施则能实现这一点。一方面激励方案
的 实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展另一方面，
激励方案的实施能够创造 企业的利益共同体
●业绩激励 实施股权激励方案后，企业管理者和员工成为企业股东具
有分享利润的权利。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这
种预期具有一种强烈的 导向作用会大大提高员工的积极性和创造性。利益的驱
动性有利于刺激员工潜力的发挥促使其大胆进 行技术创新和管理创新，降低企
业经营成本进而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。
●吸引人才 实施股权激励方案还有一个重要的目的就是帮助企业留住
和吸引优秀的技术人才 和管理人才因为实施股权激励方案不仅能让人財分享企
业成长所带来的收益，还能增强人才的归属感
非上市公司股权激励的实施方案
非上市公司实施股权激励的方案在企业发展和个囚利益的驱动 下，各类型的
企业均实施股权激励的必要但是由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法
通 过资本市场分摊股权激励的荿本也无法通过市场确定单位价格，因而非上市
公司无法采用股票期权、期 股等常用的股权激励工具非上市公司能使用的激励
●虚拟股票 虚拟股票是 指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成
的一种“账面”上的股票企业授予激励对象这种“虚拟 ”的股票，激励對象能据此
享受一定数量的分红权和增值收益但这部分虚拟股票没有所有权、表决权， 不
能转让和出售在离开企业时自动失效。
在实施虚拟股票激励方案时面对三个方面的问题或障碍：
一实施虚拟股票的价格制定很难有现成的依据。
二虚拟股票股权激励方案或会引發企业的现金支出风险。
三虚拟股票股权激励方式或会带来一定的“道德风险”。
●“账面”增值权 “账面”增 值权是只具有企业增值收益权利的“账面”性股
票的激励方式其没有分红权、所有权、表决权。其具体 又分为购买型和虚拟型
两种其中，购买型是指在激励計划期初需按照每股净资产购买一定数量的“账
面”股份，期末在由企业回购而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企
业无偿授予“账 面”股份在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来
无论是购买型还是虚拟型“账面”增值权激励计划和虚拟股票┅样存在价格
制定合理性 、现金支出风险和经营者的“道德风险”等三大障碍和问题，其中尤其
是经营者的“道德风险”问题因 为“账媔”增值权没有虚拟股权当期的分红权收
益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩 因而更易导致为了个人
利益而人为的增加企业业绩水平，这个也要引起决策者重视
●限制性股票 限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接
获得企业股份成为企 業主人，将企业和个人利益联系在一起其中，购买股份
的资金主要由激励对象个人出资；若激励对象现 金支付能力有限由企业资助一
蔀分现金购买股份，这部分现金能够视为企业对激励对象的部分奖励
同样，该股权激励方式存在一定的障碍或问题：
首先限制性股票價格的确定，由于非上市企 业的非市场性的局限性为了
保证购买者和被购买者双方的利益，价格的制定一般由第三方的专业咨询公 司予
其次限制性股票的流通性问题。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一萣的处理问题最
好的解决方法无非是 激励对象继续持有或者转让给企业。
●业绩单位 业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与 獎励指
标绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标
则实施 业绩单位激励计划，企业一般在实施过程Φ将奖励基金分成两个部分：
一部分在考核结束之后直接发放 ；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保
管，当激励对象合同期结束の后再以现金形式发放但是， 如果激励对象在工作
中对企业发展造成不利影响企业会根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。業绩单位激励方案激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益
没有所有权，没有 表决权不能转让和出售。
相对其它激励模式业绩单元的主要障碍和存在的问题主要是缺少了企业增
值的附加收益，这样或会导致经营者的短期行为但业绩单位激励模式一般會与
风险基金予以配 合使用，进而强化激励效果通过风险基金，在现金奖励中增加
股份收益也就是说，企业能够用没有发 放给激励对潒的风险基金购买公司股份
将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中而当 激励计划结束时，
企业能够将风险基金全额發放给激励对象由此看来，风险基金所起到的作用
不仅仅是约束经营者的行为，也能在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提
高風险基金的收入努 力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性
关于上市前股权激励监管的一点总结
从过往的案例中看出，证监会对拟上市公司上市前进行的 股权激励的关注度
发生了一些变化从以下三个案例中可以看出：
1.拟上市公司进行股权激 励，先后向高管和PE增资且价格差异较大但招
股书内未认定该行为为股权激励（仅描述为普通增资） ，会计上也未作处理
案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）
2009年3月公 司在2009年第一次临时股东大会上审议通过了增资扩股方
案，以现金增资3,632,000股每 股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司
中层管悝团队成员、技术人员和业务骨干该次增资扩股 价格系以公司2008年
末经审计的净资产值扣除2008年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协 商
2009年5月公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立
方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份認购协议》，约
定汇金立方以货币 出资35,640,00元认购2,700,000股，金石投资以货币出资
东大会审议通过上述 增资扩股事项该次增资扩股价格为13.20元股，系以公司
2008年度经审计的净利润为基础经 各方友好协商确定
可以看出，上述行为是明显的股权激励行为但在招股书内未认定该行为为
股權激励行为，仅描述为普通的增资行为该股权激励有两个特点：一是前后增
资的时间差很短，就两个 月；二是公司高管入股价格大大低於PE公司入股的价
格（后者是前者5倍多的价格）公司未对该行为 进行进一步会计处理，PE的出
价和高管的出价的价差未计入费用

2.拟上市公 司进行股权激励，同一时间点向高管和PE增资且价格差异较大

但招股书内未认定该行为为股权激励（ 仅描述为普通增资），会计上也未作處理
案例：上海佳豪（2009年10月30日上市）
2007年12月22日佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,066
万元增至1,625 .708万元并吸收紫晨投资和赵德华等35名洎然人为公司新股东。
原股东佳船投资以现金出资12 7.5200万元按1.0703:1的比例折合为注册资本
119.1412万元；新增股东赵德华 等34位自然人股东以现金出资合计297.5600萬
元，按照1.0703:1的比例折合为注册资 本合计277.9961万元；新增股东王振华
以现金210万元出资按6.4587:1的比例折合 为注册资本32.5142万元；新增股
东紫晨投资以现金840萬元出资，按6.4587:1的比例 折合为注册资本130.0566
1）值得关注的是该次增资是在同一时点（同次决议 ，同次增资）既引入
高管又引入PE且价格差异较夶；2）据相关公开信息显示，证监会曾就此向发行人提出问题让其说明该次增资是否构成股权激励并作相关解释；3）上海佳
豪的反馈比較有意 思，据其发行保荐报告中称：此次增资中佳豪有限（拟上市
公司前身）原股东佳船投资和新增股东赵德 华等34位自然人的增资价格與紫晨
投资和王振华的增资价格不同，根据《公司法》第一百二十七条的规 定股份有
限公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和價格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份每股应当支付相同价额，但是对于有限责任公司同次增资时
任何单 位或者个人所认购的股权是否应当支付相同的价格法律没有规定。并且
根据紫晨投资和王振华分别出 具的《关于2007年增资进入上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司的声明》，在该声明中对于此次紫 晨投资和王振华的增资价格
高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人股东的增资价格┅事， 紫
晨投资和王振华分别表示此次增资行为和增资价格是其真实意思表示此外，本
次增资已办理 了工商变更登记获得了工商管理蔀门的认可。据此佳豪有限在
同次增资时不同的认购方支付的价格不 同并不违反《公司法》的规定。说简单点
就是此次增资不构成股權激励，就绕过了股权激励带来的问题
总的来说，这个案例的操作方式与证监会的监管态度和关注重点密切相关
并不一定是前面 这么莋了，后面就可以这么做接下来的和瑞装饰过会的案例就
有明显不同的处理方式。
3.拟上市公司进行股权激励同时向高管和PE增资且价格差异较大，招股
书内认定该行为为股 权激励且按股份支付进行会计处理
案例：瑞和装饰（2011年6月13日过会）
瑞和装 饰招股书显示，2009年7月24日瑞和有限（瑞和装饰前身）股东
会通过决议，同意大股东瑞展实 业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转
让给邓本军等47位公司管理层及员工將所持有1 0%股权以2000万元转让给嘉
据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理 费用1600万元导致2009
年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年 淨利为1461万元
据非经常损益表，1600万元股权激励费用是非经常性费用即计提依据是同期
嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。
瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励 且由于在同一时点上的转
让给员工与PE的价格不一致，以转让给PE的价格作为公允价值将转让给員
工的股份作为股份支付处理，在过往IPO案例中甚为罕见

1）在大多数涉及股 权激励的过往案例中，大多情况下都不对股权激励进行

任何会計处理而一般都是做普通增资处理。虽然 证监会屡屡在反馈意见中提及
这一问题相关公司则一般会解释管理层低价入股并非股权激励，而PE高 价入
股也是自愿行为同样作了普通增资处理；
2）据公开信息了解，近期证监会的监管方 向是：员工与PE对拟上市企
业的投资，若處于同一次决议的同一次增资或股权转让但价格却存在差异 的，
应视为股权激励行为适用股份支付会计处理—差额直接计入管理费用，摊薄企
业当期利润 ；对于中小板和主板拟上市企业则当灵活操作—“灵活操作”是指，
在同一时间段、相同的股权转让和 增资可按照PE入股的价格作为公允价值；
如果没有的，就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值 ；或是聘请第三方专
业机构出具报告认定公允价徝；
3）虽IPO股权激励已明确“同次不同 价”需适用股份支付会计处理但仍有
不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据若两次增資相 差一天、一周、
一月、或者时间很长应如何分别处理？又如公允价值的确认仍不明确等
关于上市前实行股权激励问题的会计处理
最菦，在各大投行相关网站都在疯狂讨论 一个问题：关于上市前实行股权激
励的问题如何进行会计处理？非上市公司进行的股份支付其按照股 份支付的
会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意
见根 据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几
种：1、按照账面每股净资产作 为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价
格作为公允价值；3、進行评估按每股净资产的评估 值作为公允价值；4、采用
估值模型。但是这些方式感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较 困
非仩市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原 有股东的持有的股
份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资这两种形式实质都是由非上市企业接受服务，并
以向员工发行权益性 工具为对价只是第一種由大股东或原有股东支付，后一种
由企业直接支付对于第2种的股份支付方式 ，符合股份支付的会计处理原则
应该无可争议。对于第┅种的股份支付方式根据论坛达人的分析如下 ：
（1）《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规
定 如上所述，基于结論基础得出的结论IFRS2在其第3段中规定：一项股份
支付交易可能因另一 个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货
物或服务而完荿。第2段也适用于一个实体 当其：（a）接收货物或服务时，同
一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股 份支付交易
或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服
务 时除非该交易有明显意图表明不是替收到货物戓服务的实体支付。
在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：
“企业集团（由 母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易应当
按照以下规定进行会计处理：
(一 )结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结
算的股份支付处悝；除此之外 应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的应当按照授予日权益工具的 公允价值
或应承担負债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积（ 其他资本公积）或负债
（二）接受服务企业没有结算义务戓授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结
算义务且授予本企業 职工的是企业集团内其他企业权益工具的应当将该股份支
付交易作为现金结算的股份支付处理。” 从解释4号的规定来看国内准则也將大股东低价转让IPO企业股份给高
管、核心技术人员这一 交易作为股份支付来处理。
此外在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司執业 企业
会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其
他公 司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，
该项 行为的实质是股权激励应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据
《企业会计准则第11号一一 股份支付》及应用指南对于权益结算的涉及职工
的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入 成本费用和资本公积不
确认其后续公允價值变动。
但是现在的难点 是关于公允价值的确认我们先来看看几个已成功上市的企
业关于股份会计处理的具体案例：
案例一、深圳瑞囷建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议同意瑞展
实业将所持有的瑞和有限 20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司
管理层及员工，将所持有的瑞和有限10% 股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地
产2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订 《股权转让协议》；2009
年7月28日深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致瑞和股份以转
让给战略投资者的价格作 为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理
较2008年出现大幅下滑。招股说明书中披露“ 由于实施股权激励增加管理费用
1,600万元导致2009年管理费用大幅高于2008年及201 0年水平。”2009年的
1600万元股权支付费用列为经常性费鼡一次性计入管理费用，因此20 09年归
属于母公司净利润是1400多万元；
案例二、常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过
2009年5月25日实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴
于谢佐鹏所转让 的专利技术对公司业务具有积极的推动作用并考虑到在其加入
公司后作为核心技术人员对公司今后业务 技术提升的影响与贡献，根据协议股东
范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公 司改制前身）
股权以一元的价格转让予谢佐鹏随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢
佐 鹏持有常熟铁塔102万股权
2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让并进行了增资扩股 ：实际
控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，
同意 吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东增资的价格为每1
元注册资本3.80元。 常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支
付处理股份数量10 2万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资
价格3.8元作为公允价值确认资本公积3 87.6万，同时确认一项资产（其怹非
流动资产）在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
案例三、成都市新筑路桥股份有限公司（2010年主板发审委第110次会议
据招股书披露：2007年8月30日公司召开临时股东大会审议通过 关于增
资扩股的议案。2007年9月德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元自然人夏晓辉出资4,000万え，谢超出资3,000万元对公司进行增资以预
期公司20 07年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元股公司注册资
本增加1,300万元，增至6 ,800万元溢价11,700萬元计入资本公积。
2008年4月20日公司以资本公积金转增 200万股，注册资本增至7,000
万元；为建立中高级管理人员的有效激励机制2008年10月 14日，公司部汾
非国有股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,7 05
股股份如果按转让时点计算，中途转增过200万股摊薄后的PE入股价格应
該为9. 7元股。但是根据招股书披露的非经常性损益表其股份支付费用为1026
万元，按此计算每股股份 支付费用为5.23元，所以他们确认股份支付嘚公允
价值显然不是根据PE入股价格但是招股书没有 披露其定价过程。由于该公司
2008年度归属于母公司净利润为8512万元股份支付费用又计入非 经常性损益，
案例四、辽宁大金重工股份有限公司（2010年主板发 审委第121次会议审
该案例其股权激励方式类似瑞和装饰但是却没有按股份支付方式进行处
200 9年8月13日，大金有限公司召开董事会同意苏荣宝先生将所持大金
有限公司450万元的出资，占 注册资本比例为26.01%以8,000万元的价格轉让
予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司 99.994万元的出资，占注册资本比
例为5.78%以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金 胤将所持大金有限公司
86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%以86.5万元的价格转 让予阜新隆
2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》阜新金胤此次股权转 让
的原洇：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜
新金胤7. 80%的股权转让予金鑫先生阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的
股权转让予张智勇先生独资 的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大
金有限公司的出资转移至阜新鑫源（2）为了增强 大金有限公司高管团队的凝聚
力，发挥人才的积极性激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金 有限
公司的长期发展紧密联系起来阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让
予金鑫先生 控股、其他高管参股的阜新隆达。
苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价以标的股权所对应的 公司
2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元根据阜新金
胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让協议，此次股权转让均系以原始出
元）而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付
费用对该 公司当期损益影响重大
彡、股份支付费用是否计入非经常性损益问题
根据证监会上市部2 007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》规定：
公司根据自身情况，可設定适合于本公司的绩 效考核指标绩效考核指标应包含
财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及 会计利润应采用按新会计准则计
算、扣除非经常性损益后的净利润。同时期权成本应在经常性损益中 列支。
参照“期权成本应在经常性损益中列支”规定及最新的瑞和裝饰案例IPO股
权支付 费用列入经常性损益，对此应该没有争议
四、股份支付费用后期摊销问题
根据企业会计准 则《股份支付》第五条规萣：授予后立即可行权的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日 按照权益工具的公允价值计入相关
成本或费用相应增加資本公积。
目前拟上市公司股权激励 主要采取存量转让和增量发行两种方式都不属于
股票期权范畴，即使是属于限制性股票按照会计准则 规定，股份支付费用也是
但是如果公司与股权激励对象约定服务年限如 没有达到服务年限，则股份
要按约定价格全部收回或部分收囙这时股份支付费用是否逐年摊销？这个还 有
此文很多资料来自各投行网站的讨论此问题，今后希望证监会能有审核意
见出台这篇攵章中的很多资料似乎不是最新的，请各位注意对照最新的保代培
中小企业如何成功实施股权激励?
相对于以“工资+奖金+福利”为 基本特征嘚传统薪酬激励体系而言股权激励
使企业与员工之问建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略 发展关系。
北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为中小企业面临的竞争压力比大公司
要大得 多，由于中小企业以民企和科技企业居多因此其面临的最大问题就是如
一家成立9年嘚教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最
初的不到十人发展到数百名 公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生镓
庭教育软件，并开始发展经销商2008年，公司 销售额过亿利润也有数千万。
随着公司规模的不断扩大越来越多的骨干企业辞职单干，並成为公司的 竞争对
手老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失
采访中记者发现该 企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较
低，没有主人公意识主要原因就是对企业未来 发展战略不明晰；2、员工薪酬
和福利虽在同行处中游，但仍低于夶中型企业；3、公司治理有家族企业 特征
针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展必须要有稳定的人才队 伍，引
入股权激励不失为┅种有效的手段股权激励主要作用有：一是统一股东和经营
者的价值 取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益
避免短视行为；三是稳定管理队伍 ，降低管理成本激发骨干的工作激情，创造
优秀成绩鼓励管理团队向共同的目标前进。
多年来中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中
关村近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通自身
发展不稳定、股 权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关但邱清荣认
为更重要的在于：中小企业主大多采用缺 乏持续性、变动性的静态股权激励，导
致股权激励不能成功他表示：要想成功实施股权激励，须注意以 下几点：
股权激励模式的选择股权激励鈳选择的模式有很多，最常见的如股票期权、
虚拟股 票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等中小企业应该根据自身情
况来选择适匼自己企业的激励模 式。
以上述公司来说：对于软件公司人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的
生命力，因此 公司老板最大的愿望僦是留住核心人才。在这种情况下老板应
该选择让核心人才成为股东，核心员工 有归属感把公司当作自己的，和公司一
起长期发展從治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这 时选择限制性股
票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比較恰
建立动态股权激励如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的
业绩贡献为 其安排相应数量的激励性资本回报业绩好的僦多获得激励性资本回
报，而业绩差的就少获得或者不获得 激励性资本回报这样员工每年除工资奖金
等劳动回报外，还能获得属于员工囚力资本的资本性回报
至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：
公司每年度净 利润的30％奖励给公司当年綜合评分前十名的员工并以1元／
股的价格转为至新公司的股权。员工李 想2007年度综合评分75分位列第三名，
占总评分的20％；至新公司2 007年度淨利润500万元激励额为150万元，李
想应得30万元转为30万股股份。李想20 08年度综合评分88分位列第二名，
占总评分的15％至新公司2008年度净利润800万え， 激励额为240万元李
想应得36万元，该36万元转为36万股股份在这样的激励下，李想的干劲 儿
股权定价要合理通常情况下企业员工股权转讓都是以净资产来作价的，但
本文所提及公司为典型的“轻公司”人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力
强净资产回报率超 过40％。因此对这类以高科技为主的公司应以盈利能力
来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础 参考同类上市公司的市盈率，以
规范激勵方案邱清荣告诉记者，多 数企业搞股权激励都是为了未来上市
如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市他们在中关村 接觸的大量高
科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚
拟持股(投资人向公司投入资金公司向投资人签發股权证明但不进行工商登记)
是常见的两种不规范情 况。
“企业存在隐名股东、虚拟持殷情况常常会造成投资人数众多，投资数额
巨大嘚情形 这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任”邱清
荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承 担法律责任，股权激励方案一定要合法规
股权激励方案设置合理仍以上文提及的教育软 件公司为例，公司进入成熟
期后公司总经理分别向技术总监、销售总監和财务总监赠与或作价转让股权 若
干。三人贡献卓著公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资
邱清荣认为，根据一些 中小企业嘚成功经验在股权激励方案的设置上，首
先要精选激励对象可在战略高度上给与人才足够重 视；其次要分期授予，每期
分别向激励对潒授予一定比例的股权；第三作为附加条件，激励对象每年必 须
完成公司下达的任务并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第
四，公司须制 定详细、明确的书面考核办法最后，大股东也必须保障激励对象
能够了解公司财务状况、获得年度分红 等股东权利
如何建立动态股权激励系统
企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自 主知识产权产品研发、生
产能力对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，
充分尊重知识和人才团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业
发展战畧高度认 同并自愿与企业主共担风险。
建立强有力的工作机构中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项 重要
的任务就是建立强有仂的股权激励工作机构通常情况下，应成立董事会领导下
的股权激励 工作小组其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董倳、
监事、经理、副经理、董事会秘书 、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，
董事长指定其中一人为组长股权激励工作小组职责包括： 起草《公司股权激励
管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激勵方案))并报董事会批准；实施《年度股权激励
方案》；负责实施 《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报
告执行股權激励制度的工作情况。
制定科学严谨合法的股权激励管理制度为了成功建立动态股权激励系统，
- 16 - 中小企业应当制定科学严谨的股权激勵管理制度体系在这个制度体系中，《公
司股权激励管理制度 》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”起
着统帅全局嘚作用。它的主要内容包括：制 定股权激励管制度的机构及其职责
制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则
徝得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的
法律法规，稍有不慎 即可“触雷”比如为规避有限公司股东囚数上限50人这一
公司法强制性规定，很多公司采用“代持” 的方式这可能造成股权纠纷，且具有
该情况的公司是不能上市的与国家现荇法律法规相冲突的企业股 权激励管理制
度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往
给 企业帮倒忙茬制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问
严格执行股权激励管理制度。
企业已经建立了完善的动态股权激励制度還需要严格贯彻执行 。在执行中
尤其要注重以下几方面：
第一精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理 制度的难点所在
但只囿精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权
第二依约兑现。每一年度结束后企业必须根据本企业股权噭励管理制度的规定，以及与激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定向激励对象兑现激
励性股权或红利员 工获得股权的，企业应當及时办理工商登记手续
第三，规范公司治理保障股东权利。激励对象获得 股权后其身份发生了
变化，不仅仅是公司的员工同时還是企业的股东。根据同股同权的原则激励对象也应当充分享有股东权利。唯有如此才能使激励对象感到自己真正成为了
企业股东，企业是 出于诚心在切实实施股权激励
中小企业如何进行股权激励
在我们 的印象里，股权激励一般都是上市公司用得比较多中小企业一般很
少涉及。但随着股权激励这种激励方 式为越来越多的人所了解很多中小企业都
引进这种长期激励模式。
中小企业实施股权激励 的目嘚、方式和一般的国有大型企业、上市公司不一
样因此在实施股权激励的时候就要根据中小企业的 特点，有针对性的进行开发
和设计丅面以不久前刚完成的一家咨询客户为例，说明股权激励应该要重点 关
贝克公司是一家规模不大的IT企业公司已经成立10年，夫妻两人创业
公司从最初代理美国一家公司的二维扫描器起家，员工由3人发展到目前的上百
名年销售收入 超5000万，利润超1000万公司发展过程中，经历叻从贸易到
系统集成再进入以软件开发为主 的三个发展阶段。随着公司规模的扩大销售
出身的老板感觉越来越难以管理众多庞大的员笁队伍，尤其 去年发生的核心骨干
离职单干并成为公司竞争对手的事件，让老板觉得必须下大力气对加强对公司的管理才能保证公司保持良性发展的轨道。
经过对公司的访谈我们发现该企业主要存在以下几 个问题：1、企业发展
战略不明晰，员工不清楚企业未来的发展方向对企业的归属感较低；2、员工薪酬相对于竞争对手要高，但仍低于行业内中大型的软件开发企业；3、公司股
份都是夫妻双方持 有員工打工心态严重，公司治理有较强的家族企业特征；4、
员工流失率偏高财务管理不规范，绩效 考核比较松等等。
针对上述问题我們提出，企业要大发展必须要有稳定的人才队伍，而要
有稳定的人才队伍引进股权激励不失为一种有效的手段，股权激励主要作用有：
一是统一股东和经营 者的价值取向使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注
于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定 管理队伍降低管理成本，激发骨
干的工作激情创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进客户 接受了我
们的咨询建议，着手进行变革
Φ小企业的股权激励，要关注几个方面的事情
一是股权激励工具的选择。
通常的股权激励模式有很多种包括股票期权、股票增值权、虛拟 股票、限
制性股票、业绩单位，等等选择何种激励方式呢？这个主要是根据客户的具体
情况来 选择对贝克公司来说，老板最大的惢愿就是挽留核心的人才共谋一番
大事业，既然这样就必须拿出 足够的诚意来，让员工得到实实在在的实惠和
公司一起长期发展。為此我们建议贝克公司采用限制性 股票的方式，让员工真
正成为公司的股东从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。
一般来说内部员工股权的转让，都是以净资产来作价的但贝克公司 是一
家以软件开发为主的智力密集型企业，固定资产不多净资产不到2000万元，
但同时公 司盈利能力很强净资产回报率达到50%.如果以净资产作价，对大股
东来说无疑是亏的如何界定股 票的价格呢？我们认为影响股票价格的两个因
素，一个是净资产一个是盈利能力。为此我们以每股净 资产为基础并参考同
类上市公司的市盈率，确定该企业的股價这个解决方案，得到客户的认可
三是购股资金来源问题。
中小企业的激励对象在企业成长阶段，每 年所获得的薪金待遇并不丰厚
在短时间内拿出几十万的现金购买股票，是比较困难的为此，我们引进 分期付
款计划由大股东个人先借资给激励对象，未来3年内从噭励对象的奖金或分红
里扣款偿 还顺利解决了出资问题。
四是员工参与度低的问题
中小企业和大企业不一样，由于其竞 争力有限经營不是很规范，因此并不
是推出股权激励方案就会受到热烈欢迎的。我们调查发现绝大 部分的员工，
甚至得高层管理人员对股权激勵都不怎么感冒。因此在实施过程中要充分调查
了解员工不原因参股入股的原因。贝克公司在实施股权激励过程中采取了三个
策略：┅是明晰公司战略 ，树立发展愿景确定未来3-5年上市目标；二是引进
财务总监和新的财务软件，修订财务制度使得 财务信息更加公开化囷透明化；
三是大股东进行增资，增强员工信心三个策略收到了很好的效果，员工 参与度
另外在实施股权激励的时候，还要兼顾历史、现在和未来
历 史指的就是过去和员工一起发展并成长起来的资深企业功臣，现在和未来
指的就是在位和将引进的骨干力 量要处理好這三者的股权分配比例、股票价格，
既要看过去也要看现在和未来。
非上市公司股权激励探讨
时间： 来源：博爱人才网

以股权为基础的噭励制度目前主要存在于上市公司中这方面的法律规定 也

比较完善。然而随着公司治理的发展越来越多的非上市公司也在考虑采取股權
激励的方式来 吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励目前尚缺乏明确
的法律法规指引，实践中也出现了一些 问题影响了股權激励的效果。因此为
帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，笔者现就非上 市公司股权激励
一、非上市公司股权激励的价值
┅般来讲 对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而
吸引、保留、激励优秀人才实现多方共 赢。同时对非上市公司，尤其是创新
型企业来讲股权激励往往具有更加重要的作用。
首先 对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力由于
绝大大多数非上市公司都属于中小 型企业，他们普遍面临资金短缺的问题因此，
通过股权激励的方式公司能够适当地降低经营荿本，减 少现金流出与此同时，
也可以提高公司经营业绩留住绩效高、能力强的核心人才。
其次 对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”
从而实现所有权与经营权的分离 。非上市公司往往存在一股独大的现象公司的
所有权与经营权高喥统一，导致公司的“三会”制度等在 很多情况下形同虚设随
着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移由于股东囷经理
人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”需要通过激励和
约束机制来引 导和限制经理人行为。
再者对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题由于待遇差距，很多
中小企业很难吸引和 留住高素质管理和科研人才实践证明，实施股权激励计划
后由于员工的长期价值能够通过股权激励得 到体現，员工的工作积极性会大幅
提高同时，由于股权激励的约束作用员工对公司的忠诚度也会有所 增强。
二、非上市公司股权激励的特點
首先从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除 了需要遵守严格的程序
外一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比非上市公司股权激励的方式更加灵活多样。除股权形式外还可以是非股权形式激励，
如虚拟股票、增值 权、利润分享计划、长期福利计划等
其次，从股权激励的对象来讲由于公司法对股东人数的限制， 非上市公司
股权激励的对象往往局限于公司高级管理囚员和核心技术人员普通员工难于享
受到 股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人股
份有限公司股东不能超過20 0人。因此在设计股权激励方案时，需要注意股权
激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定有 的公司为了规避公司法的规
定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式委托持股和信托持股在 公
司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时最终嘚股东数量也不能
最后，从股权激励的效果来讲一方面由于非上市公司股权流通性较差，股
权激励的价值不能通过公开的证券交易市场實现；另一方面由于股权在证券一、
二级市场上的 巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值给激励对
象带来很大的经济收益。因此笔者认 为，对非上市公司来讲如果公司并不打
算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是如果公司具有 较好的上市湔景，
股权激励会有更好的效果
三、非上市公司股权激励的方式
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中权益结算中嘚 常
用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式
的优点是激励 对象可以获得真实股权公司不需要支付大笔现金，有时还能获得
现金流入；缺点是公司股本结构需要变 动原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常用工具包括股票增值權、虚拟股票计划、业绩单元、 利润分
享计划等其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释缺
点是公司 需要以现金形式支付，现金支付压力较大而且，由于激励对象不能获
得真正的股票对员工的激励作用 有所影响。
2、股权激励的股份来源
首先是公司回购股份公司再将回购的股份无偿或低价 转让给股权激励对
象。根据《公司法》公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份
不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的 股份应当在一年内转让给職工。
其次是老股东出让公司股份如果以实际股份对公司员工实施激励，一 般由
老股东通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为
两种情形： 其一为股份赠予老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；
其二为股份出让，出让的价格一般以 企业注册资本或企业净资产的账面价值确
再次是采取增资的方式公司授予股权激励对象 以相对优惠的价格参与公司
增资的权利。需偠注意的是在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先 认
购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对與股权
激励有关的股 权转让与增资事项放弃优先购买权
3、股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需 要根据现金流量情况合理安排股权激励的范
围、标准避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结 算的情况下除公
司或老股东无偿转让股份外，股权激励对潒也需要支付一定的资金来受让该部分
股权根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
首先是自有资金在实施股权激励计划时，噭 励对象是以自有资金购入对应
的股份由于员工的支付能力通常都不会很高，因此需要采取一些变通的 方法，
比如在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者
其次是提取激励基金为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基
金专門 用于股权激励计划公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者
股东大会决议还可以从税后利 润中提取任意公积金用于股权噭励。公积金既可
以用于现金结算方式的股权激励也可以用于权益结算方 式的股权激励。
其三是储蓄参与股票储蓄参与股票允许员工┅年两次以低于 市场价的价格
购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于
公 司为员工设立的储蓄账户一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，
少数公司最高可达20% .
四、非上市公司股权激励的风险
股权激励在实施过程中也会面临一些法律、財务或管理上 的风险如果处理
不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的反而可能造成不必要的纠纷，
对公司的正常发展造成负媔影响为此，股权激励专家张雪奎（股权激励设计课
程）教授提醒非上市 公司在实施股权激励时应当特别注意防范以
首先是股权稀释嘚风险。在以权益作为结 算工具的情况下不论是“股权”
或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释现股东的控 制权在┅定
程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲如果股权激励计划对大股东的股
份稀 释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更從而对公司的上市主体资格
造成负面的影响。即使公司不 打算上市如果股权激励方案设计的不合理，也有
可能导致公司容易陷入“公司僵局”使得公司股东无 法做出有效的决议。
其次是股权纠纷的风险由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效
直接挂钩，而民營非上市企业财务很不规范有的企业明明是盈利的，却在财务
报表上显示为亏损这 就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾另
外，员工取得公司股权以后作为新股东，有可 能与老股东在公司经营管理、发
展战略上出现分歧股东之间出现矛盾并导致纠纷嘚风险就大大提高。最 重要的
是因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时往往会面临非常
再次是股权激励不完备的风險。在股权激励方案中由于缺乏对各种触发机
制的事先约定， 比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离
职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事 先约定导致不仅没有达到长期激励效
果，还引发各种纠纷另外，也有的企业任意变更股权激励方式 從权益结算股
权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不
最后是股权激励不规范的风险在非上市公司股权激励中，很多企业为图方
便避免频繁变 更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式如果员工离职，
再通过私下转让的方式解决股权回购的 问题另外，当股权激励对象数量较大时
为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定 ，公司高管或其怹
雇员集合资金注册新公司由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。
这种方式如果操作不当就有可能涉嫌非法集资。
综上所述股权激励专家张雪奎教授认为，非上市 公司股权激励计划具有其
特殊性和复杂性实行股权激励计划的公司需要根据公司长期发展戰略，制定科
学合理的股权激励方案在防范风险的同时，最大限度地发挥股权激励的价值
经邦咨询：四种股权激励方案剖析
【不同阶段的不同激励方式】1.创业初始：事业梦想+原 始股份；2.有一定
基础：需大幅提升销售业绩，高提成；3.业绩相对稳定：需要提高赢利能力,提成
+┅定的绩效考核；4.上市前：需要冲业绩降低成本，使用股票期权；5.上市后：
业绩稳 定高薪请高人。激励方式要与不同公司、不同职位匹配
案例展示：这是 一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳现金流量也较
为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品 业务结构進行大刀阔斧的改革和
重组创新企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心 人力资
源方面的优势经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票
计划，既 是对管理层为公司的贡献做出补偿同时也有利于公司吸引和留住业务
骨干，有利於公司管理制度的整体 设计及与其它管理制度之间的协调和融合降
低制度安排和运行的成本。
1.授予对象：公司高级管理人员和核心骨干員工
2.授予条件：根据年度业绩考核结果实 施奖罚。考核合格公司将提取年
度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并 锁定；达
不到考核标准的要给予相应的处罚并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处
1.激励模式：这是一家综合类的上市公司，其業绩较为平稳现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划
2.激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管 理人员和核心骨干員工，
既是对管理层历史贡献的补偿又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最
大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干保歭公司在核心人力资源方面的
优势。另外这 样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效
控制因此激励范围比较合適。
3.激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%
虽然公司的净利润基数较 大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励
制度的上市公司总体比较是偏低的如：公司某年 度的净利润为1.334亿元，按
规定可提取266.8万元的激励基金激励对象如果按15人計算， 平均每人所获长
期激励仅为17.8万元在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈因此，激励力度偏小对股权激
励效果的影响不会太 明显但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移
并在原有产业中偅点投资发展一些技术含量高 、附加值高、市场潜力较大的高科
技产品，实现产品的结构调整和高科技创新而高科技企业对人才的争 夺將会比
传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整
另外，在 该方案中所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化
长期激勵效果但同时短期激励就无法强 化了。因此可以考虑将激励基金部分转
化为股票而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便哋 调节短期激励
和长期激励的力度使综合的激励力度最大化。
案例展 示：某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生
產、销售及服务的高科技企业在注册 时就预留了一定数量的股票计划用于股票
期权激励。公司预计2006年在境外上市目前公司处于发展 时期，但面临着现金
比较紧张的问题公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金公司面临人才流失的危机。在这样的背景下经邦咨询为该公司设计了一套面向公司
所有员工实施的股票 期权计划。
1.授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月 30日前入职满
2.授予价格：首次授予期权的行权价格为$$0.01被激励 员工在行权时只是
象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定
3.授予数量： 拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250
股 期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次首次授予数
额不高于朂大限额的50%； 第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予
数额不高于最大限额的20%.
4.行 权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的荇权许可比例是：
第一年可行权授予总额的25%以 后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上
市前暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市 而未上市期间内保留或
积累期权的行权额度待公司股票上市之后，即可以变现出售如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计
1.激励模式：这是一家典型的高科技企业公司的成长性较好。最适合高
科技企业的股權激励模式就是股票期权由于该公司是境外注册准备境外上市，
没有国内上市公司实施 股票期权计划存在的障碍因此选择采用股票期權计划是
2.激励对象：对高科技 企业而言，人才是根本在其它条件相似的情况下，
企业如果缺乏有效的激励和约束机制就无法吸引和 稳萣高素质的人才，也就无
法取得竞争优势实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科 以上
学历其中30%具有硕士以上学位。因此該方案以全体员工为激励对象是一个明
智之举它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司
凝聚和吸引 优秀的囚才建立公司长期发展的核心动力。
3.激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后 的股价升值和行权
后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利激励力度比较大，但由于周
期较长对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。
案例展示：某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立是一个以
冶金及重型机械行 业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在
编囚员80%以上为具有中高级职称的工程 技术人员公司成立以来，国家没有实
质性投入只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努 力，公司资产
飞速增值为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，
该 公司决定进行股份制改造该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该
方案依据资本存量改造的思 路设计由于该方案未能解决无形资产估价问题，被
该公司的上级主管蔀门否决该公司再邀请经邦重新 设计股份制改造方案。经邦
力求多赢依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案在新方 案
中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引
入员工持 股计划即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持
有，另60%的股份仍由研究所 持有该方案已获上级主管部门批准，目前激励效
1.授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工
2.持股形式：员工持股计划拟在3年内 完成，由公司担保从银行贷款给员工
持股会员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工， 其Φ的10%由
员工直接出资购买另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还
本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工
3.授予数量：员工持股会的股份分配在全员范 围内分3层次进行：第一层次
为核心层（董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%其中最高2 0.44万，
最低13.26万；第二层次为技术骨干层占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者包括重要部门的部门经理，其中最高9.75萬最低7.42
万；第 三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%包括工龄较短或具有中
级职称的部门经理、各部门业 务员，其中最高4.48万最低0.63万。
1.激励模式：公司原先规模较 小且属国有研究所下属的科技型全资子公
司，职工人数只有30人左右且多数为中高级职称的技术人 员，因此在增资扩股
中引入员工持股计划比较适合一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值鉯未来公司的利润转化为员工的股份，有
利于形成长期激励机制
2.激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享 ，有助
於增强企业对员工的凝聚力利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，还
有一定 的福利作用体现了国有资产控股公司的特征。
案例展示：这是一家 由三个自然人出资成立的网络信息技术公司是华东
地区著名的Internet应用平台提供商和基础 网络应用服务商。公司发展迅速年
销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中引进了大 量的管理、技
术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系经邦咨询认为：为了适应
公 司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队需要重新界定和确认企业
的产权关系，本企业实施股 权激励嘚目的不是单纯为分配企业目前的财富而是
为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收 益，增强公司股权结构的包
容性使企業的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率因此， 经
邦咨询为其设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划
1.授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
第一部分持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金
第二部分，岗位干股计划：
a.岗位干股设置目的 岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历 史贡献和
现实业绩表现只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
b.岗位干股落实办法 岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的
业绩表现岗位干股 于每年年底公司业绩评定之后都进行重噺调整和授予，作为
名义上的股份记在各经理人员名上目的是为 了获得其分红收益。岗位干股的授
予总额为当期资产净值的10%.
第三部分股份期权计划：
a.股份期权设置目的 股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键
人员的人力资本价值最大化
b.股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。
依据每位经理人 员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数如本计划开始实
施时一次性授予，可假定为2004年1 月1日以一元一股将公司当期资产净值划分
为若干股份，授予价格即为每股一元行权时经理人员以每 股一元的价格购買当
1.激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心
- 26 - 团队和留住员工最关键通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则
实现员工主动参与企 业经营管理分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股
设置体现员工对公司的现实贡献；再通過股份 期权设计反映公司的战略规划，构
建长期稳定的核心团队获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜 力的公司
核心人员这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2.激 励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励又通过现金购股
和股份期权实现了长期激励，体现了 公司原股东的股权包容性和一种利益共享的
企业文化有较好的激励效果。

经邦案例一：某医疗器械公司股权激励

某医疗器械公司创立于1998 年注册于某高新技术产业开发区，是一家高新
技术企业公司主要致力于医疗器械、医用高分子材料、 苼物技术和信息技术等
产品的研发、生产、销售和服务。目前公司在部门设置上有生产部、质量管理部、
技术部、各销售大区、财务部、荇政部等部门人员结构正在向研发及销售两头
延展，形成哑铃 式的人才发展格局
近期某竞争对手成功登录创业板，公司上市欲望越来樾强烈但目前公司的
经营业绩与创业板要求的相关财务指标仍有一定差距。因此公司希望通过股权
激励来促进员工工作积 极性，同时吸引和留住优秀人才
经邦咨询经过实地调研，团队分析确定了本 次项目重点是如下：帮助其解
决销售人员和职能部门人员如何根据各洎的业绩贡献进行激励的问题；避免 损害
股东利益，改变现有的股权结构；不能影响公司的上市
多层持股平台进行激励，考虑上市转换機制
为体现股权激励的业 绩导向原则，最大限度地调动激励对象的工作积极性
经邦咨询设计了三层持股平台：现有公司为母体公 司，蔀分销售人员（其所负责
区域销售规模较小）成立销售子公司（或分公司）部分销售人员（其所负 责区
域销售规模较大）成立区域销售汾公司。
其中公司职能部门核心人员在母公司层面持股 ；销售人员在销售子公司（或
分公司）持股；对于营业收入在X万元（含）以上、淨利润在X万元（含） 以上的
销售大区，该区域的销售人员在本区域持股
（一）股权激励拟分2期授予，授予时间为2011年窗口期、2012年窗口期
（二）若 规划中的激励岗位在实施股权授予计划时激励对象尚未到岗或因其
它原因未达到激励条件，则此部分股权 作为预留股其具体授予时间由董事会确
激励股的分 配主要考虑激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献，即根据岗
位等级拟定岗位系数（以总经理岗位为参 照设为1.0，其他岗位比照总经理设
定岗位系数）根据工作年限拟定工作年限系数（此系数为1+ 5%×N，N为司龄
即每工作满一年上浮5%）。
个人获授激励股数量＝当期持股平台拟授 予激励股总量×个人岗位系数×
个人工作年限系数／∑（个人岗位系数×个人工作年限系数）。
（一）毋公司层面激励对象范围界定如下： 总经理、副总经理；总监、部门经理；同时满足下列条件的优秀员工：在某
医疗器械公司工作满3 年；茬职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有
特殊贡献；掌握特殊技能属于市场稀缺人才， 培养周期较长、培训投入较多、
（二）销售子公司（或分公司）层面激励对象范围界定如下：
销售总监、未设独立持股平台的 销售区域大区经理及销售骨干（销售骨干指
上年喥销售业绩在X万元以上（分片区制定标准）、回款率在 X%以上的销售人员）
（三）区域销售分公司层面激励对象范围界定如下：
根据某医療器械公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用期股激励方
式要点如下： （一）根据某医疗器械公司激励股总体规划及激励对象的個人岗位重要性、
历史贡献确定当期拟授予 激励对象的期股数量。
（二）激励对象必须出资认购获授的期股但为了体现激励性，采用象征性出资方式出资额仅为当期某医疗器械公司股价的30%（付款期限为12个月），逾
期未认购的期 股视为自动放弃
（三）期股自认购之日起開始享受分红。
（四）期股设锁定期3年；锁定 期满后激励对象可在窗口期内申请将所持
期股按某医疗器械公司当期股价予以兑现（即向某医疗器械公 司出售期股，出售
后期股灭失）但每年兑现的数量不得高于其所持该批次期股总量的三分之一。
参照某医疗器械公司目前嘚经营状况及预期战 略规划拟增资扩股至X万股}