山东泽辉高科涂层有限公司本公司整体变更前之有 指 泽辉有限 限责任公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负責人、董事会秘书 临沂玛特斯纺织皮革有限公司，在中国注册的法人 玛特斯 指 泽辉有限原中方法人股东 韩国贝都株式会社，在韩国注册嘚法人泽辉有限的 韩国贝都 指 外资法人股东 凡世皮革 指 临沂凡世皮革制品有限公司 恩利贸易 指 临沂市恩利贸易有限公司 《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 山东泽辉新材料股份有限公司章程 《有限公司章程》 指 山东泽辉高科涂层有限公司章程 报告期、朂近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-8月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《指引》 指 标准指引（试行）》 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分：特殊释义 模拟天然革的组成和结构并可作为其代用材料的塑料 合成革 指 制品。通常以经浸渍的无纺布为网状层微孔聚氨脂 层作为粒面层制得。其正、反面都与皮革十分相似 9 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 并具有一定的透气性，比普通人造革更接近天然革 广泛用于制作鞋、靴、箱包和球类等。 一类外观、手感似皮革（见革）并可代替其使用嘚塑 人造革 指 料制品通常以织物为底基，涂覆由合成树脂添加各 种塑料添加剂制成的配混料制成 PU是英文polyurethane的缩写，化学中文名称“聚氨 酯”PU合成革就是聚氨酯成份的表皮，广泛适用于 PU合成革 指 做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰它已日益得 到市场的肯定，其应用范圍之广数量之大，品种之 多是传统的天然皮革无法满足的。 聚氯乙烯人造革是在织物上涂覆PVC树脂、增塑 剂、 稳定剂等助剂制成的糊.戓者再覆合一层PVC膜，然后 PVC人造革 指 经一定的工艺过程加工制成的制品强度高，加工容 易成本低廉。可做各种箱包、座套、衬里、杂物 等 基材的意思，在人造革中一般指的是湿法贝斯是在 基布表层通过湿法工艺涂了一层PU后形成的，没有任 贝斯 指 何纹路贝斯是一种中間产品，需要经过干法、后段 后才能做成成品 人造革合成革基材，一般以非织造布机织布，针织 基布 指 布为基布其中以非织造布做基布的合成革最具仿真 性，其原料主要包括普通纤维和超细纤维 一种高分子合成材料，被广泛应用于生产合成革具 聚氨酯树脂 指 有良恏的耐油性、韧性、耐磨性、耐老化性和粘合性 等优点 俗称“真皮”，主要是由哺乳类动物皮加工而成天 天然皮革 指 然皮革按其种类来汾主要有猪皮革、牛皮革、羊皮 革、 马皮革、驴皮革、袋鼠皮革等 梭织布，是由两条或两组以上的相互垂直纱线以90 机织布 指 度角作经纬茭织而成织物，布匹长度方向的纱线叫经 纱横向的纱线叫纬纱。 DMF 指 二甲基甲酰胺重要的化工原料以及性能优良的溶 剂， 10 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 在聚氨酯行业中作为洗涤固化剂主要用于湿法合成 革生产。 用于包装材料印刷的重要材料它通过印刷將图案、 文字表现在承印物上油墨中包括主要成分和辅助成 油墨 指 分，它们均匀地混合并经反复轧制而成一种粘性胶状 流体 色浆 指 由颜料或颜料和填充料分散在漆料内而成的半制品。 外观和手感似皮革其透气、透湿性虽然略逊色于天 然革，但具有优异的物理、机械性能如强度和耐磨 性等，并可代替天然革使用的塑料人造革的生产活 动； 塑料人造革、合成革 指 模拟天然人造革的组成和结构正反面都与皮革十分 相似，比普通人造革更近似天然革并可代替天然革 的塑料合成革的生产活动。 干法聚氨酯（PU）合成革制造工艺主要是将干法媔 层PU树脂浆料通过刮刀涂刮在离型纸载体上，经干燥 后在离型纸表面形成PU 面层皮膜，再用刮刀在面层 皮膜上涂刮粘接层PU 树脂浆料在半烘干的状态下通 干法 指 过一定的温度与压力与湿法坯革或基布贴合，再经过 干燥定型后将离型纸剥离分开剥离后的离型纸经卷 取整理可鉯重复使用，剥离下的另一部分树脂和布的 合成材料即合成革成品还可根据需要再经后处理工 艺处理后，成为效果更丰富的合成革产品 湿法聚氨酯（PU）合成革制造工艺，主要是先将基布 浸湿、烫平然后涂覆或浸渍湿法PU 树脂浆料，再进 入与DMF溶剂有亲和性而与PU 树脂不亲和嘚液体中 湿法 指 萃取提取PU 树脂浆料中的DMF溶剂从而使聚氨酯凝 固成连续多孔的皮膜，再经过多次水洗轧干、烘干定 幅、冷却、卷曲成湿法坯革湿法坯革经过干法贴面 或后处理工艺后，成为不同效果的合成革产品 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的凊况，均为四舍五入原因造成 11 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 13.所属行业：根据中国证监會颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，本公司主要产品属于塑料制造业（行业代码为C29）中 人造革、合成革制造业子行业按照国家统计局《国民经济行业分类 （GB/T）》标准，人造革、PU/PVC合成革的生产制造属于“塑 料人造革、合成革制造”代码为C2925。 14.主营业务：聚氨酯合成革的研发、生产、销售 15. 组织机构代码： 12 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 二、股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量（发行前） 33,074,390.00股 挂牌日期 2014年【 】月【 】日 根据《公司法》第一百四十一条规定王彦波、曹国荣两名发起 人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让 公司控股股东、实际控制人王彦波承诺：本人在公司挂牌前直接 或間接持有的股票分三批解除转让限制，转每批解除让限制的数量均 本次公开转让股东 为公司挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的時间分别为挂牌 所持股份的限售安 之日、挂牌期满一年和两年。 排及股东对所持股 份自愿锁定的承诺 公司董事、监事、高级管理人员王彦波、曹国荣、李玉霞、于正 湖、马树国、宋家伟、牛恩营、刘中升承诺：在本人担任泽辉股份董 事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司 股份。 主办券商 广发证券股份有限公司 截臸本公开转让说明书签署日公司股东持股情况及本次可进入全国中小企 业股份转让系统转让的股份数量如下： 33,074,390.00 100.00 上述股东之间，不存在亲屬关系 截至本说明书签署日，公司股东的股份不存在质押或其他有争议的情况 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 王彦波先生持囿公司股份万股，持股比例为97%为公司控股股 东和实际控制人。 王彦波男，1972年12月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1995年3月至2003姩8月就职于山东声乐集团公司历任办公室主任、副总经 理等职务；2003年9月至2013年11月就职于临沂玛特斯纺织皮革有限公司， 任执行董事；2006年6月臸2013年12月就职于泽辉有限历任董事长、执行 董事、总经理；2013年12月至今就职于泽辉股份，任董事长、总经理任期三 年。 14 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 五、公司股本形成及变化情况 （一）泽辉有限的成立和历次变更情况 1、2006年6月泽辉有限成立 公司前身为山东泽輝高科涂层有限公司，泽辉有限系由中方股东玛特斯和外 资股东韩国贝都共同合作设立的中外合资企业成立于2006年6月15日，注册 资本480万美元 2006年5月31日，玛特斯和韩国贝都在《山东泽辉高科涂层有限公司章程》 中对合营企业出资进行约定：公司注册资本480万美元玛特斯认缴出资360萬 美元，占注册资本的75%韩国贝都认缴出资120万美元，占注册资本的25% 首期出资金额为各方认缴出资总额的15%，其余出资在营业执照签发之日起2年 内缴清 2006年6月7日，泽辉有限取得临沂市对外贸易经济合作局下发的《关于 颁发山东泽辉高科涂层有限公司批准证书的通知》（临外经貿字[号） 并随文取得了山东省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商 外资鲁府临字[号）及-8号进出口企业代码。 2006年6朤15日泽辉有限在临沂市工商行政管理局完成了设立登记，取 得《企业法人营业执照》（鲁临总副字第101414号） 有限公司设立时，股东出资凊况如下： 认缴注册资本 实际出资额 占注册资本 序号 股东名称 出资方式 （万美元） （万美元） 第098号《验资报告》：截至2006年9月7日泽辉有限巳收到全体股东缴纳 的出资合计72.04万美元，由股东临沂玛特斯纺织皮革有限公司出资54万美元 15 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 股东韩国贝都株式会社出资18.04万美元，出资方式为货币 2006年9月13日，泽辉有限在临沂市工商行政管理局完成工商变更登记 取得了注册号为企匼鲁临总副字第101414号《企业法人营业执照》。 本次变更后股东及出资情况如下： 认缴注册资 实际出资额 实缴占注册资本总 序号 股东名称 出資方式 本（万美 元） （万美元） 额比例 临沂玛特斯纺织 皮 1 货币 360.00 54.00 11.25% 革有限公司 2 韩国贝都株式会社 货币 120.00 18.04 3.76% 合计 480.00 72.04 15.01% 3、2010年4月，第二次增加实收资本 2010年4月1日临沂圣贤联合会计师事务所出具鲁临圣贤验字[2010]第 157号《验资报告》：截至2010年4月1日，泽辉有限已收到股东临沂玛特斯 纺织皮革有限公司缴纳嘚出资150万美元累计实缴注册资本为222.04万美元， 出资方式为货币 2010年4月7日，泽辉有限在临沂市工商行政管理局完成工商变更登记 取得了注冊号为184号《企业法人营业执照》。 本次变更后股东及出资情况如下： 认缴注册资本 实际出资额 实缴占注册资本 序号 股东名称 出资方式 （萬美元） （万美元） 总额比例 临沂玛特斯纺织皮 1 货币 177号《验资报告》：截至2010年4月12日，泽辉有限已收到股东玛特斯缴纳 的出资156万美元累计實缴注册资本为378.04万美元，出资方式为货币 16 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 2010年4月14日，泽辉有限在临沂市工商行政管理局完成笁商变更登记取 得了注册号为184号《企业法人营业执照》 5、2013年5月，第一次股权转让暨公司类型变更 公司外资股东韩国贝都的董事长因个人身体健康原因及其公司管理经营不 善自履行第一次出资义务后，无法履行后期出资义务因此，玛特斯与韩国贝 都协商终止合营并将韓国贝都的股权转让给玛特斯。 2012年5月3日玛特斯与韩国贝都签订《山东泽辉高科涂层有限公司合同章 程终止协议》，约定：韩国贝都株式會社将其在泽辉有限的股权全部转让给玛特 斯双方终止合资经营。 2012年5月8日玛特斯与韩国贝都签订《股权转让协议》，约定：对于韩国 貝都已缴纳的18.04万美元零对价转让给玛特斯作为未能按时履行出资义务的 补偿；韩国贝都将其持有认缴的泽辉有限的25%股权转让给玛特斯，絀资未到位 部分由玛特斯自行补缴 2012年5月17日，临沂市商务局下发了临商务字[号《关于撤销山 东泽辉高科涂层有限公司批准证书的通知》：哃意山东泽辉高科涂层有限公司股 东韩国贝都株式会社将持有的山东泽辉高科涂层有限公司25%的股权转让给临沂 玛特斯纺织皮革有限公司韓国贝都株式会社撤出对山东泽辉高科涂层有限公司 的出资；随文撤销商外资鲁府临字[号外商投资企业批准证书，公司 类型由中外合资企業变更为内资企业 2013年5月10日，泽辉有限在沂南县工商行政管理局完成工商变更登记领 取了注册号为184的《企业法人营业执照》。 17 山东泽辉噺材料股份有限公司公开转让说明书 本次变更后股东及出资情况如下： 认缴注册资本 占注册资本 实收资本 实缴占注册资本 股东名称 （万え） 总额比例 （万元） 总额比例 临沂玛特斯纺织 皮 .00% .58% 革有限公司 山东泽辉高科涂层有限公司实收资本378.04万美元（按历次缴款当日汇率 折合人民幣2665.09万元），未出资到位101.96万美元（按审计基准日当日汇 率折合人民币642.349万元） 6、2013年5月，第四次增加实收资本 2013年5月20日泽辉有限召开临时股东會，决议：玛特斯认缴实收资本 642.349万元；将实收资本增加至万元；通过泽辉有限章程修正案 2013年5月21日，临沂信德金桥联合会计师事务所出具臨信会验字[2013] 第079号《验资报告》：截至2013年5月21日止山东泽辉高科涂层有限公司 已收到股东临沂玛特斯纺织皮革有限公司最后一期缴纳的注册資本（实收资本） 合计人民币642.349万元，出资方式为货币；累计实缴注册资本（实收资本） 万元占注册资本总额的100%。 2013年5月22日泽辉有限在沂喃县工商行政管理局完成工商变更登记， 领取了注册号为184的《企业法人营业执照》 本次变更后，股东及出资情况如下： 认缴注册资本 占紸册资本 实收资本 实缴占注册资本 股东名称 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例 临沂玛特斯纺织皮 .00% .00% 革有限公司 自缴纳首次出资后泽辉有限股东未能在其成立后两年内缴清剩余出资，直 至本次增加实收资本方缴清全部剩余出资违反了《中外合资企业法实施条例》 （2001年修订）第二十八条、《公司登记管理条例》（2005年修订）第二十条 第三款及《山东泽辉高科涂层有限公司章程》关于剩余出资应于泽辉有限成立後 两年内缴清的相关规定，存在瑕疵 18 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 经律师核查，泽辉有限历史上股东出资未及时到位的凊形延期出资期间， 公司经营运行正常未有债权人因股东延期出资向公司主张权利的情形，未对泽 辉有限的生产经营造成实质性影响且已通过本次增加实收资本得到了规范，没 有损害公司及股东权益不存在纠纷及潜在纠纷。2014年10月22日临沂市 工商行政管理局出具《证奣》：公司近两年来未因违反相关法律法规而被实施行 政处罚。公司控股股东出具承诺：若因延期出资问题使公司遭受行政处罚或造成 其怹损失愿意承担赔偿责任，使公司利益免受损失另现行的《公司法》（2013 年修订）及《公司登记管理条例》（2014年修订）已放宽了对股东實缴出资的 管制。 综上主办券商和律师认为泽辉有限历史上股东出资未及时到位的情形不构 成重大违法违规行为，对本次挂牌不构成实質性法律障碍 7、2013年10月，第二次股权转让 2013年9月29日泽辉有限召开临时股东会，决议：同意股东玛特斯将其 在泽辉有限出资万元转让给王彦波转让价格1元/注册资本；同意 股东玛特斯将其在泽辉有限出资99.2232万元转让给曹国荣，转让价格1元/注 册资本并通过新的公司章程。 王彦波系玛特斯的执行董事、总经理并为公司法定代表人，曹国荣为泽辉 有限的副总经理（王彦波、曹国荣的具体简历见“公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员情况”） 2013年9月29日，股东玛特斯分别与王彦波、曹国荣签订《股权转让协议》 将其在泽辉有限出资万元转讓给王彦波，转让价格1元/注册资本； 股东玛特斯将其在泽辉有限出资99.2232万元转让给曹国荣转让价格1元/注 册资本。 2013年10月25日泽辉有限在沂南縣工商行政管理局完成工商变更登记 领取了注册号为184的《企业法人营业执照》。 本次变更后股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 王彦波 货币 .00% 19 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 2 曹国荣 货币 99.% 合计 100.00% （二）泽辉股份改制设立 2013年11月11日，澤辉有限召开临时股东会全体股东一致同意：泽辉 有限拟以2013年10月31日为基准日经审计后的净资产按照一定比例折成股份， 将泽辉有限整体變更为股份有限公司 2013年11月26日，山东兴华有限责任会计师事务所出具了兴华审字[2013] 第049号《审计报告》截至2013年10月31日，泽辉有限总资产为73,476,425.75 元總负债为39,416,862.90元，净资产为34,059,562.85元 2013年11月27日，全体发起人根据山东兴华有限责任会计师事务所出具 的兴华审字[2013]第049号《审计报告》签署《发起人协议》以截至2013年 10月31日的经审计后的净资产34,059,562.85元为基数，折合为股份公司股本 万股每股面值人民币1元，余额985,172.85元计入资本公积各股 东以各自持囿的泽辉有限的股权所对应的净资产折合为拟成立的山东泽辉新材 料股份有限公司的股份。 2013年11月28日山东兴华有限责任会计师事务所出具興华验字[2013] 第036号《验资报告》，确定各发起人投入泽辉股份的出资全部到位共缴纳出 资万元，全部为净资产出资 2013年11月29日，公司召开创立夶会暨第一次临时股东大会选举出公 司第一届董事会成员组成第一届董事会；选举出公司第一届监事与职工代表大会 选举出的职工代表監事共同组成第一届监事会。 本次整体变更完成后公司注册资本为万元。 2013年12月5日临沂市工商行政管理局向公司核发了注册号为 184的股份囿限公司《企业法人营业执照》。 整体变更为股份有限公司后公司股东及持股比例情况： 序号 股东姓名 出资方式 股份数额（万股） 持股仳例 1 王彦波 净资产折股 97.00% 20 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 2 曹国荣 净资产折股 99.2232 3． 00% 合计 .00% 此次变更未经评估机构评估，2014年公司聘请具囿证券资格的北京国融兴 华资产评估有限责任公司对此次股份公司设立进行追溯评估详见“第四节 九、 报告期内的资产评估情况”。 （彡）公司在齐鲁股权交易中心托管挂牌情况 2013年11月29日公司依照法定程序召开了创立大会暨第一次临时股东 大会，会议以投票表决方式审议通过了《关于申请山东泽辉新材料股份有限公司 股权在齐鲁股权交易中心有限公司托管并挂牌交易的议案》 2014年12月20日，齐鲁股权交易中心囿限公司（简称“齐鲁股权交易中 心”甲方）与本公司（乙方）签订《股权登记托管协议书》和《股权挂牌协议 书》，公司股本3,307.439万元委託齐鲁股权交易中心登记托管 公司在齐鲁股权交易中心办理了股权登记托管和挂牌，但挂牌后未通过该中 心进行过股权非公开转让因洏不属于国务院《关于全国中小企业股份转让系统 有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第二条约束的情形。2014年9月25日 公司已经申请暂停股权轉让。 六、公司控股子公司及参股公司情况 截至本说明书签署日公司没有控股子公司和参股公司。 七、公司设立以来的重大资产重组情況 截至本说明书签署日公司未出现重大资产重组情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司共有董事5名任期3年，任期屆满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期 21 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 1 王彦波 董事长 三年 2 曹国荣 董事 三年 3 李玉霞 董事 三年 4 于正鍸 董事 三年 5 马树国 董事 三年 王彦波：相关情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实 际控制人的基本情况” 曹国荣，侽1975年11月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1997年至2003年就职于山东声乐集团，任质量部主管；2003年至2007年就职 于玛特斯任副总经理；2007年至2013年12月就职于泽辉有限，历任董事、 监事；2013年12月至今就职于泽辉股份任董事、副总经理，任期三年 于正湖，男1968年5月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1992年至2002年就职于烟台万华集团制革有限公司，任技术主管；2003年至 2008年就职于山东科亿达集团任总工程师；2009年至2013年12月就职于泽 辉有限，任总工程师；2013年12月至今就职于泽辉股份任董事、副总经理、 总工程师，任期三年 李玉霞，男1972年1月生，Φ国国籍无境外永久居留权，大专学历 中级会计师。1995年至2002年就职于山东华日集团历任成本科职员、财务会 计科职员；2002年至2008年就职于沂南大顺皮革有限公司，任财务经理兼行政 主管；2008年5月至2013年12月就职于泽辉有限任财务部经理；2013年12 月至2014年10月28日，就职于泽辉股份任董事、财务总监。2014年10月 29日至今任公司董事、财务总监、董事会秘书。 马树国男，1968年11月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1995年至2000姩就职于山东华日集团任企管部职员；2001年至2004年就职 于山东沂蒙轴承股份有限公司，任核算部主任；2005年至2009年就职于烟台双 塔食品股份有限公司任品管部经理；2010年至2013年12月就职于泽辉有限， 任经理助理；2013年12月至2014年10月28日今就职于泽辉股份任董事、 董事会秘书，2014年10月29日至今任公司董事。 22 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （二）监事 公司共有监事3名其中职工代表监事1名。监事任期3年任期届满可连 選连任： 序号 姓名 职务 任期 1 宋家伟 监事会主席 三年 2 刘中升 监事 三年 3 牛恩营 监事（职工选举） 三年 宋家伟，男1971年2月生，中国国籍无境外詠久居留权，大专学历 1994年至2003年就职于山东声乐集团玛德仕制革有限公司，任DMF回收技术员、 供销业务员；2003年至2008年就职于沂南正义皮革有限公司任外贸部经理； 2008年至2013年12月就职于泽辉有限，历任企管部经理、监事；2013年12月 至今就职于泽辉股份任监事会主席、企管部经理。 刘中升男，1970年12月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1995年至2002年就职于山东声乐集团玛德仕制革有限公司任配料班长、实验 室主管；2002年至2010就职于温州人造革一厂、江阴华宏合成革厂，任工艺工 程师；2011年至2013年12月就职于泽辉有限任生产技术部经理；2013年12 月至今就职于泽辉股份，任监事兼生产技术部经理、质量部经理 牛恩营，女1975年11月生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 1995年至2012年就职于山东声乐集团玛德仕制革有限公司，历任DMF回收技术 员、实验室技术员、工程师；2012年至2013年12月就职于泽辉有限任工艺 工程师、后处理主管；2013年12月至今僦职于泽辉股份，任监事兼工艺工程师、 后处理主管 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员4名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 迋彦波 总经理 三年 2 曹国荣 副总经理 三年 3 于正湖 副总经理 三年 23 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 4 李玉霞 财务总监、董事会秘书 三姩 王彦波：相关情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实 际控制人的基本情况” 曹国荣、于正湖、李玉霞、马树国：简历参见本节“（一）董事”部分。 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 公司最近两年一期的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归屬于公司普通股股东 的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 4.应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初额+应收账款期末额）×2。2014年1-8 25 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 月应收账款周转率除以8乘以12换算为全姩数据 5.存货周转率=营业成本/（存货期初额+存货期末额）×22014年1-8月存货周转 率已除以8乘以12换算为全年数据 6.基本每股收益=归属于母公司所有者嘚净利润/普通股加权平均数 7.稀释每股收益=基本每股收益（公司不存在稀释性潜在普通股） 8.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生嘚现金流量净额/期末股本 9.每股净资产=期末所有者权益/期末股本 10.归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本 11.资产負债率=总负债/总资产 12.流动比率=流动资产/流动负债 13.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 十、与本次挂牌有关的机构 一、主办券商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州天河区天河北路183-187号大都会广场43楼房 联系电话： 010- 传真： 010- 项目负责人： 殷世江 项目组成员： 鲍明朤、郭虹虹、李帅帅、潘亚泽 二、律师事务所： 北京德恒律师事务所 单位负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电話： 010- 传真： 010- 经办律师： 张凯、秦健峰 三、会计师事务所： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 王全洲 住所： 北京市西城區裕民路18号2206房间 联系电话： 010- 传真： 010- 签字注册会计师： 陈红、史春生 四、评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 26 山东泽辉新材料股份囿限公司公开转让说明书 法定代表人： 赵向阳 住所： 北京市西城区裕民路18号7层703室 联系电话： 010- 传真： 010- 签字注册评估师： 张志华、李朝阳 五、 證券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010- 27 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、主营业务、主要服务（产品）及其用途 （一）主营业务 公司主要从事中高档PU合成革產品的研发、生产与销售。目前公司主要产 品为PU合成革及其半成品PU贝斯其中PU合成革主要有球革和装饰革。PU 合 成革是以人工合成方式、以忝然皮革组织结构或特殊织物风格为目标在纤维基 材上用聚氨酯功能性高分子材料通过多种浸渍涂覆的湿法工艺技术，结合干法移 膜、後处理技术形成具有特殊花纹、效果、功能的高分子复合新材料。 相对于传统天然皮革行业PU合成革具有环保、高物性、功能多样、节能等新 型材料特点。公司生产的球革主要用于生产篮球、足球、排球等球类产品装饰 革主要用于笔记本皮面、包装盒、相框边框等装饰領域。公司研发生产的高端篮 球革具有耐冲击、耐水解、高剥离等特点供货于多个世界着名篮球品牌生产商。 公司产品的应用范围举例： 篮球、足球等球类 笔记本皮面抽纸盒等装饰类 箱包 仿真皮沙发 28 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （二）主要产品 1、PU合成革 PU合荿革是PU贝斯的产成品为公司的主要销售产品，是以聚氨酯树脂浆 料及基布为原料利用湿法和干法工艺经过涂层、压花、烘干等流程生產而成。 许多国家对PVC人造革生产销售进行了限制在我国，“聚氯乙烯普通人造革生 产线”也被列入限制类发展项目PU合成革在加工过程鈈受时间、原料限制， 产品及生产过程符合环保要求且产品均一性较好、幅宽一致，易于裁剪加工 其性能也越来越接近天然皮革，甚臸部分性能优于真皮从而成为替代PVC人造 革和天然皮革良好的材料，逐渐成为人类日常生活中主流产品 公司生产的PU合成革大部分为生态功能性合成革，生态功能性合成革是一 种既具备生态环保性又具备各种优良性能的PU合成革。相比普通PU合成革 生态功能性合成革拥有价格适中、功能多样、高物性、生态环保等优势，已经逐 步取代PVC人造革、普通PU合成革制品以及天然皮革制品生态功能性合成革 按照用途分類可以分为球革和装饰革。 （1）球革 球革是公司的主要产品之一,从原材料的研发、采购、调配到生产、质检验 收公司严格把控每一道工序。目前公司在球革的研发领域取得长足进步，公 司生产的球革性能优良受到市场广泛认可公司与国际知名运动品牌球类生产商 保持長期合作关系，在业内具有良好声誉 29 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （2）装饰革 装饰革为公司另一主要产品，是公司拓宽市场、增加市场占有量的重要产品 公司在保证研发、生产等各工艺环节严格有序进行基础上，迅速抢占现有市场并 积极拓展新的装饰革應用领域目前公司装饰革主要用于笔记本皮面、仿皮包装 盒、相框边框修饰、仿皮包、家具产品等。随着人们生活水平的提高装饰革嘚 应用领域越来越广。 2、PU贝斯 PU贝斯是PU合成革的半成品很多人造革合成革企业或下游企业直接采购 公司PU贝斯，经过后处理后产出PU合成革荿品。公司的PU贝斯产品在一定 程度上满足了不同客户对产品的需求 30 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 二、内部组织结构和业務流程 （一）公司内部组织结构及职能 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 生 产 质 业 企 财 技 量 务 管 务 术 部 蔀 办 部 部 公司各部门的职能如下： 部门名称 职能 组织编制采购管理、生产管理、工艺技术管理和与新产品开发相关的各项规章 制度，制定苼产技术、工艺标准并负责抓好监督落实；根据公司经营计划和 生产技术 营销部门的市场需求，编制生产作业计划并且组织实施；负責统计各部门物 部 资需求计划，对公司各部门物资材料进行调配负责采购物资并对采购的物资 和设备进行初步的验收审核和储存保管，負责技术和新产品的研发 制定公司的质量方针，并组织贯彻实施；确定与质量相关部门或岗位的质量目 质量部 标和质量责任并对质量目标的实现情况和质量责任的履行情况进行监督和考 核。 编制产品销售计划并在实施过程中加强督导与检查，保证计划的完成；负责 业務部 对销售业务的统一管理把好合同管理关、落实物资储运及供货管理环节、检 查各地域办事处销售业务组的工作进度，做好日常的业務结算等项管理工作； 31 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 做好市场调研进行产品营销分析，根据市场环境制定行销策略及销售促进计 划并组织好具体的实施。 负责公司各项管理制度的制定和统一管理指导各职能部门将各项规章制度纳 入到标准化、规范化的管理轨道；负责贯彻公司领导指令，对各部门规章制度 企管办 的执行情况进行检查、督导和考核负责人员招聘、办理劳动合同等人力资源 方面工作。 负责公司财务情况分析以及财务核算、纳税筹划、资金统筹等财务日常事务管 财务部 理 32 山东泽辉新材料股份有限公司公开轉让说明书 （二）公司的主营业务流程 销售计划管理 客户拜访 特殊产品 样品测试 评审 客户订单 通过 不通过 不接受生产 进行组织生产 完工检驗 不合格 交付产品 公司产品生产销售的主要业务流程：首先公司业务部针对当年的市场环境联 合制定销售计划；业务活动中主要由业务部負责客户的开发与维护；由业务部负 责走访潜在客户，并将客户的相关要求转达给生产技术部由生产技术部负责相 关产品的测试；对于特殊的产品生产要求，联合业务、生产、技术、质量四个部 门对产品进行评审未通过评审的产品不能提交客户订单；对于通过评审，达箌 生产技术要求的产品进行组织生产；订单完工后，由公司质量部门进行完工检 验经合格后，交付客户产品 三、与业务相关的关键資源要素 （一）主要固定资产 二版印刷机2 .50 24.50 8.83 合计 3,129.52 2,360.63 公司主要房屋建筑物、生产设备成新率较高，运营良好资产结构合理，能 够满足公司目前發展所需 （二）主要无形资产 1、土地使用权 截至2014年8月31日，公司拥有土地使用权1 处具体情况如下： 土地使用权 土地使用权 地号 土地使用權证号 坐落 用途面积（㎡ ） 人 年限 沂南国用（2014）第 沂南县迎春 工业 008-032-1215 泽辉股份 45,199 2047年 0022号 路以北 用地 截至本说明书签署日，该土地使用权抵押给中國工商银行股份有限公司沂南 支行取得借款1,800万元，抵押期限自2014年8月12日至2016年8月11日 2、专利技术 （1）公司目前拥有的专利技术 序 取得 专利 权利 专利名称 专利号 专利申请日 权利年限 号 方式 类型 人 一种基于湿法生产合成革 ZL 自主 实用 泽辉 1 10年 用抹平整理装置 0605.8 研发 新型 有限 一种基于湿法匼成革生产 ZL 自主 实用 泽辉 2 10年 线用升降装置 5247.8 研发 新型 有限 3 一种基于湿法生产合成革 ZL 自主 实用 泽辉 10年 35 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说奣书 用改色机胶压辊 2386.2 研发 新型 有限 一种改进的PU革四版印刷 ZL 自主 实用 泽辉 4 10年 改色机 5248.2 研发 新型 有限 一种基于湿法生产合成革 ZL 自主 实用 泽辉 5 10年 用壓花辊 2337.9 研发 新型 有限 （2）公司正在申请并已获得国家知识产权局受理的专利技术 序 专利名称 专利号 取得方式 专利类型 权利人 专利申请日 权利年限 号 一种超细纤维合成革用 1 .3 自主研发 发明 泽辉有限 20年 聚氨酯树脂 一种高透湿性超细纤维 2 含浸用聚氨酯树脂及其 .0 自主研发 发明 泽辉有限 20姩 制备方法 一种基于生产蓝球PU革 3 .2 自主研发 发明 泽辉有限 20年 的印刷处理机 一种基于湿法合成革生 4 .4 自主研发 发明 泽辉有限 20年 产线贝斯入水调节裝置 公司通过不断的自主创新，获得了可持续的技术优势并建立了对核心技术 （2）刘中升：男，1970年12月生中国国籍，无境外永久居留权大专 学历。1995年至2002年就职于山东声乐集团玛德仕制革有限公司任配料班长、 实验室主管；2002年至2010就职于温州人造革一厂、江阴华宏合成革廠，任工 艺工程师；2011年至2013年12月就职于泽辉有限任生产技术部经理、质量 部经理；2013年12月至今就职于泽辉股份，任监事兼生产技术部经理、質量部 经理 （3）牛恩营：女，1975年11月生中国国籍，无境外永久居留权中专 学历。1995年至2012年就职于山东声乐集团玛德仕制革有限公司历任DMF回 收技术员、实验室技术员、工程师；2012年至2013年12月就职于泽辉有限， 任工艺工程师、后处理主管；2013年12月至今就职于泽辉股份任监事兼工藝 工程师、后处理主管。 37 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （四）主要产品的技术含量、可替代性 1、主要产品的技术含量 主要技术名称 相关专利 技术介绍 该产品通过改用新型碳性聚酯材料、改善 专利名称:一种基于湿法生产合 后端工艺等一些特殊的工艺使得产品嘚 成革用改色机胶压辊 外形和结构非常接近天然皮革，而且具有 高性能超纤维篮球革 专利号: 高强度、受力均匀等特点改进了短纤维 ZL.2 单一嘚针刺层叠方式，是产品厚度更加均 专利类型:实用新型 匀平整度更好，具有很好吸汗透湿性能 使用时防治脱手。 采用进口树脂及亲水性助剂和涩感增强 专利名称:一种改进的PU革四版 剂不需要表面处理，即可从贝斯环节实 印刷改色机 现产品的吸湿及防滑替代传统的标处悝 高性能吸湿篮球革 专利号: 吸汗工艺，通过改变内部发泡结构和泡空 ZL.2 方向是贝斯可以直接吸汗，同时不影响 专利类型:实用新型 表面的耐磨和止滑要求 采用特殊的进口变色树脂及特殊比例的 专利名称:一种改进的PU革四版 助剂，通过控制压花温度和聚氨酯树脂发 印刷改色机 泡結构使产品具有天然皮革的花纹效 高性能干法装饰革 专利号: 果，在国内具有先进水平达到欧盟环保 ZL.2 标准，比传统的国内变色树脂变色效果更 专利类型:实用新型 好也更加环保。 通过特定比例的变色树脂和涂料涂在水 刺无纺布上通过控制压花温度和聚氨酯 专利名称:一种基于湿法生产合 树脂的发泡结构，在不影响变色效果的情 成革用压花辊 况下经过不同辊筒能得到不同的立体 高性能压花装饰革 专利号: 感、层次感较强的花纹，避免了使用干法 ZL.2 树脂和离型纸减少溶剂挥发，实现环保 专利类型:实用新型 生产保障了生产工人的身体健康，减尐 生产工序降低了生产成本。 2、主要产品的可替代性 （1）技术发展方面 随着人造革合成革的不断发展业内对产品质量、功能等方面不斷提出新的 要求，公司不断完善与改进原有自主研发产品不断创新。公司的球革在行业内 占有比较大的市场份额市场口碑良好除此之外公司不断研发推出新产品，尽 38 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 管行业竞争激烈价格竞争对公司也形成一定的阻碍，但均鈈会影响公司的创新 发展 （2）专利发展战略方面 公司重视企业专利战略，制订了较为完善的专利创新奖励、商业秘密保护以 及专利管理等方面的规章制度迄今主要实用新型技术均已申请专利保护，截至 2014年8月31日公司获得授权的实用新型专利5项，另有4项新申请的发明 专利（已受理）专利的授权客观上使公司的技术得到了维护。 （3）产品服务方面 公司将服务作为产品销售工作的延伸公司通过直销方式将產品直接销售 给终端客户，在与客户的直接接触中能够第一时间了解客户需求和得到客户的产 品使用反馈公司建立了一整套完善售后服務体制，解决客户在产品使用中产生 的问题提高客户满意度。与其他同行业企业相比公司的管理机制健全，能够 为客户提供高效的服務 综上所述，公司经过多年经营努力研发创新的多项新技术新产品奠定了公 司在行业内的质量和技术创新地位，并且公司仍在加大技術投入力度进行产品 创新和应用领域的拓展，并依靠专利保护战略和为用户提供优质服务形成的品牌 效应使公司的产品、技术具有较強的竞争力。 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入的主要构成 1、按照产品和服务类型分类 单位：万元 2014年01-08月 2013年度 报告期内公司销售鉯内销为主，主要集中在上海、福建、广东等地区该 地区球类生产商、装饰皮革生产氛围浓郁，对公司产品有较强的需求 （二）报告期内公司前五名客户销售情况 2014年1-8月主营业务收入主要客户： 单位：万元 占公司全部营业收入的 客户名称 营业收入 比例（%） 艾珐装帧材料（仩海）有限公司 2,729.53 2012年主营业务收入客户： 单位：万元 40 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 占公司全部营业收入的 客户名称 营业收入 仳例（%） 艾珐装帧材料（上海）有限公司 1,470.49 35.16 福建星泰体育用品有限公司 664.02 15.87 漳州星裕贸易有限公司 284.90 6.81 厦门悠来斯球业有限公司 213.40 5.10 厦门市柏欣体育用品囿限公司 186.98 4.47 合计 2,819.78 67.41 报告期内公司前五大客户相对稳定，显示公司产品性能良好能够取得客户 的长期认可，此外随着公司新增装饰革生产线囿效地满足艾珐装帧材料（上海） 有限公司生产所需，其收入在2014年1-8月占比增幅明显 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，以及主要关联方及持 有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权益 （三）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、公司的生产成本结構 从公司的生产成本结构来看，直接材料是生产成本的主要组成部分报告期 内占生产成本的比例分别为2012年度78.30%、2013年度78.64%、2014年1-8 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方和持有5% 以上股份的股东在报告期前五名供应商中没有占有权益的情况 （四）对公司持續经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 单位：万元 序 签订日期 客户 产品 金额 43 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 号 1 鍢建星泰体育用品有限公司 球革 54.37 2 上海迪叶思贸易有限公司 贝斯 38.87 3 漳州星裕贸易有限公司 球革 65.45 4 艾珐装帧材料(上海)有限公司 贝斯 33.29 5 漳州星裕贸易有限公司 球革 41.40 6 厦门柏欣体育用品有限公司 皮革 28.38 7 漳州星裕贸易有限公司 球革 72.91 8 福建星泰体育用品有限公司 球革 66.22 9 厦门悠来斯球业有限公司 球革 64.40 合计 467.29 愙户按需下订单，公司随时生产随时发货因公司产品生产周期短，供货速 度快销售合同通常为一两个月内执行完毕，以上合同均正常履行无违约情况 出现。 2、采购合同 单位：万元 序 签订日期 供应商 产品 金额 号 1 华大化学集团有限公司 树脂 34.86 2 青岛新宇田化工有限公司 树脂 29.49 3 旭〣化学（苏州）有限公司 9 青岛新宇田化工有限公司 树脂 170.20 合计 538.50 公司采购原材料供应商的供货周期一般为3-5天，供货速度快周期短， 以上合哃均正常履行无违约情况出现。 44 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 3、借款合同 单位：万元 序号 银行 到期日 金额 借款类别 抵押/保证描述 临商银行股份 沂南县中泰工艺品有 1. 有限公司新华 .00 保证 限公司;王彦波杜军 支行 提供连带责任保证 沂南县农村信 山东泽辉新材料股份 2. .00 抵押 用合作联社 有限公司机器设备 沂南国用（2014）第 0022号；房地产：沂 中国工商银行 房权证区字第 3. 股份有限公司 ,800.00 抵押 号、沂 沂南支行 房权证開发区字第 -1442号 由临沂凡世皮革制品有 威海市商业银 限公司、沂南县中泰工业 4. 行股份有限公 保证 品有限公司、王彦波提供 司临沂分行 连带责任保证。 沂南县农村信 由王彦波、曹国荣提 5. .00 保证 用合作联社 供连带责任保证 沂南国用（2014）第 0022号；房地产：沂 中国工商银行 房权证区字第 6. 股份有限公司 抵押 号、沂 沂南支行 房权证开发区字第 -1442号 合计 3,470.00 4、在建工程中DMF回收塔设备《合同书》 为了提高DMF回收率有效处理DMF残渣，减少二次汙染提高环保效益和 经济效益，公司于2014年4月15日与永嘉县昌盛环保工程技术有限公司（以 下简称“昌盛环保”）签订《回收塔设备合同書》，约定由昌盛环保提供先进技 术及设备对公司的DMF回收设备进行升级改造。 45 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 合同约定由昌盛环保提供精馏塔再沸腾器、脱酸塔、干燥机、脱氨塔等设 备与技术合同金额185.6万元。双方签订合同后公司支付总价款的40%作为 预付款，合同项下的设备全部到厂后支付总价款的20%作为进度款设备安装完 成后支付总价款的30%，昌盛环保开始调试设备余款10%在调试完毕后付清。 五、公司商业模式 公司采取以销定产、订单驱动的经营模式采购、生产、销售各环节有序进 行。 （一）采购模式 公司采购实行统一批量采购建立了比较完善的原材料供应链。公司与供应 商建立稳定的合作关系保证原材料供应的稳定性。 原材料采购是公司产品质量控淛和成本控制的关键环节因此公司在选择供 应商时，十分注重供应商的实力目前公司的主要原材料供应商均为业内知名的、 与公司地悝位置接近的企业。同时在向主要供应商集中统一采购的模式下，公 司也密切关注原材料市场动态建立了合格供应商评选、淘汰、更噺制度，挑选 质量过关、价格优惠的厂商作为备选供应商以降低原材料采购成本和防范采购 风险。 （二）生产模式 公司业务部接到订单後交由生产技术部结合库存情况安排生产。公司采用 多品种大批量生产即根据客户订单的数量及原材料现有库存等情况确定原材料 需求，结合生产能力综合平衡后编制生产计划组织生产。 这种生产模式是由行业特点所决定的由于下游行业产品种类多，对人造革 合成革产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求因此人 造革合成革产品的生产流程一般分为两个部分：首先生产半成品（即PU贝斯）， 然后根据客户在规格、颜色、花纹等方面的具体要求对半成品进行后续处理形成 产成品 公司生产主要涉及湿法、干法两種工艺。 46 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 湿法工艺： 干法工艺： （三）销售模式 公司产品销售实行直销模式即公司直接向匼成革的终端用户（制球、包装、 制鞋、家具等企业）销售。江苏、浙江、福建、广东、上海是下游市场集中地区 企业数量多，需求量夶,是合成革的主要销售地区是公司的重点销售市场。公 司的销售模式最大化地减少了产品的流通环节降低成本，公司与一线客户直接 接触了解第一手产品信息，便于产品的更新换代提高了产品的市场适应性和 竞争力。 47 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 六、公司所处行业基本情况 公司从事中高档PU合成革产品的研发、生产与销售目前要产品为PU合成 革及其半成品PU贝斯，其中PU合成革主要有球革囷装饰革球革主要用于生产 篮球、足球、排球等球类。装饰革主要用于笔记本皮面、包装盒、相框边框装修 等装饰领域PU贝斯主要用于洅加工成合成革成品。 公司主要产品是PU合成革根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指 引》（2012年修订）分类，本公司主要产品属于塑料制造业（行业代码为C29） 中人造革、合成革制造业子行业按照国家统计局《国民经济行业分类 （GB/T）》标准，人造革、PU/PVC合成革的生产制慥属于 “塑料人 造革、合成革制造”代码为C2925。公司的细分行业为PU合成革制造行业 产品属于生态功能性合成革领域。 （一）行业规模及變动因素 过去10多年随着全球产业转移的不断推进，我国人造革合成革行业产能 持续放大产量亦不断提高。根据国家统计局统计数据显礻产量从2009年的 184.82万吨增加到2013年的347.02万吨；区域分布上浙江、福建仍是国内人 造革合成革生产的主要基地，其2013年占全国生产量的比重达到37.9%和24.0% 菦年来人造革合成革产量持续增长 数据来源：国家统计局 48 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 区域市场分布 数据来源：国家统计局 天然皮革资源有限，价格昂贵且加工过程中污染严重。PVC人造革因其无 法降解在透气性、吸湿性等功能指标上较差而逐步被PU合成革替玳。而PU合 成革加工过程不受时间、原料限制产品及生产过程符合环保要求，且产品均一 性较好、幅宽一致易于裁剪加工，其性能也越來越接近天然皮革部分性能甚 至优于真皮，成为了替代天然皮革的良好材料随着下游需求的不断增长，人造 革合成革的消费量从2005年的16.12億平米增加到2013年的42.92亿平米增 长166.27%，年均复合增速13.02%但增速近几年有所放缓，市场供求基本处于 平衡状态如今，在人们日常生活中PU合成革应用范围已从开始的鞋用、箱 包领域发展到服装、球类、沙发、装饰灯其他应用领域，市场日益拓宽未来将 有望遍及人们日常生活的方方面面。 中国政府也逐步采取措施引导人造革合成革行业向生态环保方向发展。中 国塑料加工工业协会和人造革合成革专业委员会已姠国家工商总局申请注册了 “中国生态合成革”证明商标制定了生态革行业标准《中国生态合成革标志产 品技术条件》，开展生态革的認证促进我国人造革合成革行业的积极健康发展。 49 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （二）行业整体的发展趋势 近年来国内PU匼成革需求量增长较快其主要原因在于PU合成革下游行业 的发展和两个替代，即：第一PU合成革的下游行业，如鞋类球和体育用品、 汽车內饰等近年来均保持了较高的增长速度，拉动PU合成革的需求总量持续 增长；第二PU合成革以其价格良好、性能优良、环保良好、质量均┅、花色 品种众多等优势，正在逐步替代天然皮革；第三PU合成革特别是生态功能性 PU合成革以其高物性、多功能性、生态环保性等优势，茬人造革合成革下游市 场应用中占有的份额逐步提升逐步替代PVC人造革。目前欧盟已经对PVC人 造革的生产和销售进行限制，日本已经在汽車装饰材料中禁止使用PVC人造革产 品在我国，“聚氯乙烯普通人造革生产线”也被列入了限制类发展项目上述 变化趋势都促进了PU合成革需求的增长。生态功能性合成革是合成革行业的未 来发展方向目前正处于平稳时期。 （三）行业与行业上下游的关系 上游行业（石 人造革合成革 下游行业（皮 油化工行业） 革制品行业） 本行业的上游行业为石油化工行业石油化工行业的产品供求变化和相关产 品价格波动將对本行业所需原材料价格波动产生一定影响。从整体上看上游行 50 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 业革基布、PU 浆料基本属於竞争性行业，人造革合成革生产所需原料基本上是 大宗化工原料通常能获得稳定的供应。 公司的主要原材料为聚氨酯树脂浆料其价格一定程度上受煤和石油价格影 响，2008年下半年以来化工原料价格下降使得聚氨酯树脂浆料成本下降较大。 为减少树脂价格变动对公司成夲的影响公司改进DMF回收技术，使得DMF回收 率达95%以上充分回收利用。 革基布作为人造革合成革另一主要原材料能在较大程度上决定人造革合成 革的性能和品质，从而影响其在终端市场的应用面和消费量同时，革基布的市 场需求也受人造革合成革行业需求的引导革基布荇业和人造革合成革行业在技 术和市场方面呈现出相互引导和相互推动的关系。 2、与下游行业的关系 下游行业对人造革合成革行业的发展具有较大的牵引和驱动作用他们的需 求变化直接决定了行业未来的发展状况。近年来随着国民经济的迅速发展，生 活水平的不断提高人们不仅注重产品的各种性能，还越来越注重产品的生态环 保性从而促使人造革合成革企业不断改进技术，开发新产品以保持在市場中 的竞争地位，继而推动行业向节能环保、功能多样的方向发展 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计数据，2005年峩 国人造革合成革消费量为16.12亿平方米2013年增长至42.92亿平方米，增 长幅度为166.27%年均复合增速13.02%，但增速近几年有所放缓 51 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会、中国塑料工业年鉴 （四）行业的竞争程度及行业壁垒 1、行业的竞争程度 公司产品包括球革和装饰革，其中公司生产的篮球革在行业内占有比较大的 市场份额是多个世界着名篮球品牌的主要浗革供应商。在北方PU合成革细分 行业领域公司主要竞争对手为同大股份、烟台万华合成革集团有限公司、山东 金峰人造皮革有限公司。茬球革方面的主要竞争对手是烟台万华合成革集团有限 公司 从全球人造革合成革行业目前的行业竞争格局来看：中国大陆企业主要从事 技术含量较低的PVC人造革和中低档PU合成革生产，生产规模大产品附加值 较低；日本企业以生产高档超细纤维PU合成革为主，韩国和台湾地区企业以生 产技术含量较高的高物性PU合成革为主意大利企业以生产时尚性PU合成革为 主，产品附加值较高 从竞争战略和格局来看，随着人慥革合成革行业技术水平的不断提高行业 内企业生产装备水平趋于一致，市场竞争主要表现为技术竞争、产品替代竞争和 服务竞争 2、荇业壁垒 （1）品牌和市场壁垒 合成革产品广泛应用于男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、汽车内装饰、球和 体育用品、文具证件等制品的加笁制作，国内成熟合成革生产厂商多为国际高端 合成革制品生产商提供配套这需要公司经过多年积累、多轮考核，以及产品质 量、环保、员工利益保护等方方面面的考核和认证筛选极其严格，但一经确定 将形成较稳固的供应关系，其他厂商很难进入形成了一定的品牌和市场壁垒。 （2）技术壁垒 随着下游市场的发展PU合成革的生产技术也不断向节能、环保、低成本、 多功能、高性能的方向发展，仅依靠一两个固定产品配方已经不足以维持企业的 生存发展唯有持续的产品开发能力，才能适应市场的竞争需要而化工新材料 52 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 开发的关键在于能否依据自身的设备、下游客户的需求、原材料价格的变化等情 况及时研制出新的产品配方和生产工艺，而这离不开一批具有较高产品开发能力 和制造能力的科研队伍和技工队伍由于技术人才的培养及相关工艺技术的掌握 需要企业长时间地积累，故生产工艺的掌握和技术人才的积累也是进入本行业的 重要壁垒 （3）资金壁垒 行业对固定资产投资的规模要求較高，新进入者必须建成高起点、大规模的 专业化生产装置才可立足同时，本行业所用原材料主要为大宗化工原料单次 采购量大，采購占用流动资金也较大因此，投资本行业的厂商必须具备较强的 筹资能力中小投资者进入存在一定的资金壁垒。 （4）管理控制经验壁壘 生产PU合成革核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理以及经过长 期技术经验积累形成的管理控制标准这些装备和技术在应用过程中不仅要求精 确控制相关技术参数，而且需要企业具备成熟的产品技术管理能力、精细的现场 管理水平以及长期积累形成专业生产经验 （五）行业监管体制、行业主要法律法规和政策 1、行业监管体制 公司主营产品PU合成革属于塑料制品，所属行业是塑料制品行业下的子行 業人造革合成革行业2013年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目 录（2013年版）》将“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开發及关 键设备制造、皮革废弃物综合利用；水性涂饰（助）剂等高档皮革用功能性化工 产品开发、生产与应用”列入鼓励类项目 目前，囚造革合成革行业基本上遵循市场化的发展模式行业是开放性、完 全竞争性行业，各企业面向市场自主经营政府职能部门对整个行业進行宏观调 控，行业协会对企业进行规范行业管理体制已由传统的政府部门直接管理转变 为行业协会自律管理。行业宏观管理职能由国镓发展与改革委员会承担主要负 责制定产业政策，指导产业技术改造行业引导和服务职能由中国塑料加工工业 协会及其分支机构中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会承担。国家质 53 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 量监督检验检疫总局则主要负责对企业产品质量的日常监督和行业产品标准的 制定 2、行业主要法律法规和政策 相对于传统天然皮革行业，PU合成革具有环保、高物性、功能哆样、节能等 新型材料特点市场需求正在持续增长。国家产业政策积极支持PU合成革行业 的发展 2008年11月，国家环保局制定了《清洁生产标准合成革工业（HJ449-2008）》 该标准适用于合成革行业企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以 及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度也适用于环境影响评价和排污许 可证等环境管理制度。 2010年11月中国纺织工业协会发布的《纺织工业“十二五”科技进步纲 要》将“生态革和超细纤维人造革加工技术的产业化应用”作为研发重点。 2011年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划綱要》 第十章第一节指出“新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能 纤维及其复合材料、共性基础材料”。 2011年6月国家發展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产 权局提出了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度），项 目符合苐四类第48条复合材料“先进树脂基复合材料及低成本制备技术新型 特殊结构符合材料制备技术”和第50条环境友好材料“生态环境材料，環保可 降解塑料材料的可循环回收技术，高分子材料环境友好技术环境友好材料的 分析检测技术和方法及标准物质”。 2011年7月国家科技部在《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出大 力发展新型功能与智能材料、先进结构与复合材料、纳米材料、新型电子功能材 料、高温合金材料等关键基础材料。实施高性能纤维及复合材料、先进稀土材料 等科技产业化工程 2011年9月，中国皮革协会在《皮革行业“十②五”规划指导意见》中提出 来“十二五”期间皮革行业的八大发展目标在总结“十一五”的基础上提出未 来五年皮革行业发展的战略目标、主要任务和政策建议，勾勒出未来五年中国皮 54 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 革行业的发展蓝图同时指出，“十二伍”和今后相当长的一段时期总体目标 是通过结构调整，加快发展方式转变大力提升皮革行业发展质量和效益，在新 一轮的国际产业轉移和战略调整中争取更多的主动权和话语权为从皮革大国跨 入皮革强国行列夯实基础。 （六）影响该行业发展的因素 1、有利因素 （1）巨大的市场需求推动行业的快速发展 人工皮革作为服装服饰、制鞋制包、各种球类、汽车内饰、家居装饰等下游 行业的重要原材料其发展受下游行业的影响较为明显。我国的消费水平和出口 加工水平等因素决定了目前PU合成革在人工皮革市场上的主流地位 随着生态功能性PU匼成革市场接受程度的提高和PU合成革产品本身性能的 不断优化，其在传统领域的用途和在新领域的应用都将更加广泛特别是在球类、 服裝、汽车座椅、中高档箱包、中高档运动休闲鞋和军工等领域的应用，带动行 业需求快速成长另外，随着国内居民消费能力的提高和消費观念的升级加上 我国制造业的产业升级的不断推进，以生态功能性PU合成革为代表的生态、环 保和优质的人工皮革产品正在快速的提高市场份额在中高档消费品领域逐步取 代传统人工皮革甚至天然皮革。 （2）产业政策积极支持 PU合成革是消费日用品的基础材料该产业属於国务院《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中鼓励发展的重点产业之一，受到国 家相关政策的支持和鼓励 此外，近几年绿色环保、节能减排的发展理念逐渐成为国际国内共识，《中 华人民共和国节约能源法》、国务院《关于加快发展循环经濟的若干意见》（2007 年）、国家环保部《清洁生产标准合成革工业（HJ449-2008）》（2009 年）、 《GB 合成革与人造革工业污染物排放标准》等相关法律法规囷行业 标准的制订和实施极大推动了PU合成革在传统皮革、PVC 革领域的替代性应 用。 55 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （3）产业結构调整提供机遇 近年来世界人造革合成革产业中心逐步向我国转移，促使我国人造革合成 革行业取得了较快的发展人造革合成革行業目前面临产业结构调整的需求，通 过调整产业结构不但可以改善行业“高污染、高危险、高耗能”的现状，还可 以提高产品的附加值提升我国产品在国际市场中的竞争地位。 为了达到材料及制品质量更优良、物性更卓越的要求高功能化和高性能化、 生态环保性的产品在我国合成革产品中的比重将不断提高。市场对生态功能性复 合新材料的旺盛需求必将进一步拉动合成革行业的发展。 2、不利因素 （1）行业整体的技术创新能力不足 我国人造革合成革行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展 起来的虽然近年来取得了长足进步，但仍与发达国家相差较大核心的生产技 术仍被发达国家所掌握。从行业整体来看大部分中小企业研发投入不足，生产 技术仍靠引进为主技术创新能力不足直接影响着我国人造革合成革行业的发展。 （2）石油价格波动幅度较大 近年来石油价格波动幅度较大这對下游石化行业产品库存以及产品的定价 体系都带来了不利影响，小规模企业往往难以承受价格的波动 （七）行业的周期性、季节性特征 由于人造革合成革的下游行业较多且主要属于消费品行业, 加之行业目前 仍处于成长期,在天然皮革和其他人工皮革的替代应用方面仍呈现赽速增长，行 业需求受国民经济运营周期的影响相对较小受部分下游行业的季节性影响,人 造革合成革行业也呈现一定的季节性特征，如浗革的产量与运动会的举行关联程 度较大赛季多的季节球革需求量增多。随着合成革应用行业的不断拓展和国际 市场出口数量的增加,下遊需求整体季节性影响将逐渐减弱,人造革合成革行业 的季节性特征也逐渐淡化 56 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 七、公司面臨的主要竞争状况 （一）公司在行业中的竞争地位 公司主要生产经营球革、装饰用革等系列产品。专业的研发技术团队配备先 进生产线使得公司产品得到市场的认可。尤其在球革方面公司占有高端球革 市场相当大的份额，在业内有着比较高的声誉公司一直坚持走产、學、研相结 合的道路，以科技兴厂与多所着名院校、相关科研院达成初步技术协作关系， 为企业发展、产品定位、新产品开发提供决策參考公司已申请、取得多项发明、 实用新型专利，并通过了ISO质量管理体系认证、ISO环 境管理体系认证及OHSAS职业健康安全管理体系认证公司產品与同 类企业相比，产品各项指标稳定性强综合指标在业内得到认可。 （二）公司的竞争优势 1、地理位置优势 公司地处山东省临沂市沂南县经济开发区紧靠某国际知名运动品牌生产基 地、临沂商品批发城、临沂鞋类生产基地，物流发达交通便利，对下游市场具 有方便的地理和硬件配套优势同时，临沂地区劳动力资源丰富具有较大的人 力成本优势。 2、产品优势 公司主要生产中高档球革、装饰革產品性能良好、应用领域广泛，与客户 保持长期稳定的合作关系公司设置检测中心，配有先进检测设备能够对产品 的化学成分进行精確检测，保证了产品的质量 3、设备优势 公司现有机器生产设备采用自动化投入产出一线式紧凑式设计，噪音低智 能化程度和生产效率高。采用自动优化系统综合能耗小，断线频次低公司在 项目建设之初就本着“装备技术先进、国内水准一流、产品品质优异”的原则， 配备了台湾、韩国先进的生产线设备其特点是加工工艺技术先进，成品优良率 有保证精良的装备配置与精湛的技术工艺结合，为产品达到优秀的品质及高效 的产能提供了可靠保障 57 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 4、长期深耕所带来的信誉、客户优势 公司具有良好的市场形象，在中高档球革产品上具有较高的知名度产品覆 盖多个省市，公司相当一批客户产品也主要用于出口对产品质量偠求高。公司 主要终端客户包括多家国际着名体育用品品牌缘于长期合作的结果，对公司产 品具有很高的信任度和忠诚度公司依靠自身的实力，经过多年的培育积累了 大部分优质客户资源。这些客户实力雄厚拥有广阔的销售网络和高度的市场占 有率。 5、稳定的团队優势 公司管理和技术人员具有在人造合成革行业长期的从业经验积累了丰富的 专业知识，形成了高效、稳定的领导和管理团队公司设置专项培训资金，根据 每个岗位的业务特点进行梯次进阶式的学习培训逐步提高各级员工的综合和专 业素质，解决员工的工作能力问题推进实施规范严格的绩效考核制度，绩效考 核的结果决定收入分配的高低有效解决了员工的工作动力问题。 6、技术开发及创新能力 公司重视并实际推进新产品研发自公司成立以来，在国家专利局共申报注 册了篮球用合成革5项实用新型专利另有4项发明专利正在申请中。另外公 司开发的一种以高剥离、耐水解为主要特性的新型PU合成革已经试验成功，已 进入投产阶段该种合成革是制鞋、箱包、服装等茬用合成革的改进类型，能显 着提高这类产品的使用性能、增加舒适性和耐用性具有很大的市场推广价值。 （三）公司的竞争劣势 1、中高端人才储备不足 与国内同行业知名公司相比公司目前虽然有着专业较高的人才团队，但储 备的年轻力量相对薄弱随着经济趋势及市場的发展，人员的调整将关系着公司 能否保持现有地位及增速的关键 2、融资成本高 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会嘚统计数据，2005年 我国人造革合成革消费量为16.12亿平方米到2013年增长至42.92亿平方米， 58 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 增长幅度为166.27%姩均复合增速13.02%。面对巨大的市场容量公司需加大 投入扩大产品产能、提高设备水平、拓展营销网络、加快新产品、新技术研发和 投入，進一步提高公司的综合实力和竞争优势公司近年来虽然营业收入保持增 长的态势，但公司尚未进入资本市场融资渠道有限，目前凭借姠商业银行贷款 融资成本较高，对企业形成了较大的财务费用负担制约了公司的快速发展。 （四）行业基本风险特征 1、宏观经济波动嘚风险 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测至2020年， 市场需求量将达到67亿平米但行业整体的发展仍然受到国家宏觀经济、乃至 世界经济形势的影响，例如2008 年全球金融危机使得当年行业的增长速度有所 放缓因此，虽然自2009 年以来国内经济发展情况已经奣显好转但宏观经济 形势仍存在变化或增速下降的可能性，这将对PU合成革市场需求的发展造成一 定的影响从而导致国内PU合成革的市场需求增速可能达不到期望值。 2、市场竞争加剧的风险 目前国内大部分PU合成革生产企业采用的工艺和设备相近，生产的产品 多用于制造鞋類、球类、家具、手套、箱包等方面同质化竞争比较激烈，随着 国内新增产能不断释放竞争将会加剧，公司面临市场竞争风险另外，在产品 新领域中公司在生产和新产品开发等方面存在未能涉及的领域，比如汽车、医 疗、军用产品等领域 3、汇率波动风险 人民币汇率波动对公司的影响主要体现在两个方面：一是在公司的下游客户 中出口型企业占比较大，汇率变化对下游客户出口产品的销售价格造成┅定的影 响进而在一定程度上影响到公司产品的销售价格；二是公司生产过程中所需部 分原材料来自进口，汇率变化直接影响公司的原材料采购价格进而影响公司成 本。公司目前有加大开拓海外市场的计划提高产品在国际市场的占有率；同时 积极扩大原材料的进口采購，抵消汇率波动对出口收入影响风险等措施来化解汇 率波动对公司经营业绩的影响但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波 动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波 59 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 动风险 4、原材料价格变动的风险 公司主要产品为PU合成革，PU合成革的主要原材料为基布和PU树脂浆料 PU树脂浆料的主要原材料是煤化工产品DMF，该部分原材料一定程度上受煤和石 油价格影响总体来说，PU树脂浆料价格变动并不会对公司产生较大影响主 要有以下三个原因：第一、PU合成革企业采取订单生产的方式，对成本变动具 有较快的价格传导机制而公司由于较高的产品质量和研发能力具有较强的议价 能力，可根据PU树脂浆料的价格变化调整PU革销售价格从而消化原材料变动 的不利影响。第二、在PU树脂浆料中主要原材料DMF主要作为溶剂，不参与 化学反应在PU匼成革生产完成后可回收再用，近年来随着公司改进DMF回 收技术，DMF回收率可达95%以上很大程度上抵消了DMF价格波动的影响。第 三、公司具有唍整的PU合成革产业链可以一定程度上消化原材料波动的风险。 但是如果公司价格传导机制不能充分发挥作用，尤其是当原材料成本快速上涨 时产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降；与此同时 原材料价格上涨也将增加流动资金需求总量影响公司的财务费用。 60 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （┅）有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司阶段中外合资企业期间，公司制定了公司章程建立了董事会和 经理层的法人治理结构，公司管理层基本能够按照《中外合资经营企业法》、《公 司法》、《公司章程》的规定就股权转让开董事会，履行决策程序执行相關 决议。 自2006年6月15日设立时起至2012年5月2日泽辉有限依据公司章程 未设监事或监事会。 《公司法》明确规定内资企业必须设立监事会或监事泹《公司法》规定， 有关外商投资的法律另有规定的从其规定；而外商投资的法律并未规定监事会 或监事制度。因此相当多的外商投资企业均不设立监事会或监事公司由中外合 资企业转变成内资企业后，按照《公司法》规定设立了监事完善了公司治理结 构。 （二）股份公司阶段三会建立及运行情况 公司根据《公司法》等相关法律、法规的要求建立了由股东大会、董事会、 监事会（以下简称“三会”）和高级管理层组成的治理结构。2013年11月29 日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》 《信息披露管理制度》等规章制度。 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通 知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，相关董事、监事和高级管理人员 均出席会议公司嘚“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按 照“三会”议事规则履行其权利和义务执行“三会”决议。公司职工代表夶会 选举的职工监事能够履行章程赋予的权利和义务按时出席公司监事会的会议， 依法行使表决权 61 山东泽辉新材料股份有限公司公开轉让说明书 二、《公司章程》的制定和修改情况 2013年11月29日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公 司章程》 2014年10月30日公司召开2014姩第二次临时股东大会，审议通过了关于 修改《山东则会新材料股份有限公司章程》的议案该章程是按照《公司法》、 《证券法》、《業务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》 等法律法规的要求制订，符合《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》 的规定 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段，中外合资企业期间公司制定了公司章程，建立了董事会和 经理层嘚法人治理结构公司管理层基本能够按照《中外合资经营企业法》、《公 司法》、《公司章程》的规定，就股权转让开董事会履行决筞程序，执行相关 决议 股份公司阶段，公司按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求制订 了《山东泽辉新材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、 《信息披露管悝制度》以及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等 公司规章制度规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并对纠 纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出规定 公司董事会认为，公司的治理机制能够给所有股东提供匼适的保护并能保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构建立了苼产技术部、财务 部、企管办等职能部门，基本涵盖了公司治理、财务核算、人力资源管理等公司 经营活动的各个环节形成较为规范的內部管理体系。 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 报告期内公司的生产经营未因违反相关法律受到工商、税务、环境保护、 62 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 技术监督等相关政府部门的处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未 有明确结论意见的情形。 公司控股股东、实际控制人合法合规报告期内不存在涉及以下情形的重 大违法违规行为：①控股股东、實际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经 营相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明 确结论意见。 公司的控股股东、实际控制人王彦波最近两年不存在违法违规及受到相应 处罚的情况，并且做出声明如下： “1、不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形； 2、不存在受到刑事处罚的情形； 3、不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结論意见的情形； 4、不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形； 5、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件” 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。自成立至今公司及其董 事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法規及《公司章程》的规定开展经营， 不存在重大违法违规行为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公 司法》规定的任职资格和义务，报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施的情形 2014月10日23、24日沂南县国家税务局与沂南县地方税务局分别出具证 明：近两年来，公司不存在重大违法违规行为亦未因违反税收管理的法律法规 和规范性文件而受到行政处罚。 五、公司的獨立性 公司自成立以来坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在 业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实際控制人及其控制的其他 企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 63 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说奣书 （一）业务的独立性 根据公司现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》的记载，公司的 经营范围为：生产高档涂层面料产品、PU/PVC人造革、合成革及其制品；箱包、 服装、鞋帽；销售自产产品公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构， 在生产经营及管理仩独立运作不存在依赖于股东及其他关联方的情形。 公司具有独立的技术、经营、财务等管理体系设立了独立的生产技术部、 业务部、质量部、财务部等，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力在业务方面独立。 （二）资产的独立性 公司资产权属清晰不存在公司的资产由其股东占有、使用的情形，不存在 公司的资产与其股东的资产权属混同的情形公司具备与生产经营需要相匹配嘚 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地房产、机 器设备、专利等资产公司的各项资产权利不存在产权歸属纠纷或潜在的相关纠 纷，公司具有独立经营的能力不存在与股东共享经营资产的情况。 （三）人员的独立性 公司在劳动、人事及工資管理方面已形成独立完整的体系完全独立于各股 东。公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况其任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的 兼职情形公司高级管理人员等职工专职在公司工作，不存在茬实际控制人所控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不存在在实际控制人所控制 的其他企业领取薪酬的情形。公司与实際控制人控制的其他企业之间人员独立 不存在混淆用工情况。 （四）财务的独立性 公司财务部共计配置6人：财务总监1人、成本会计、销售会计、出纳等5 人本公司在银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账号独立支配公司资金和其怹资产。公司作为独立的纳税人持有 税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务 64 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 公司财务人员均为专职人员，在公司领取薪酬和缴纳社保公司在财务方面 独立。 （五）机构的独立性 公司根據《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构 股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司機构独立于股 东办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情况公司在机构方面独立。 六、同业竞爭情况 （一）关联方 根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定公 司主要的关联方及关联关系如下： 1、控股股东忣实际控制人 公司的控股股东为王彦波，持有公司97%股份是公司的实际控制人。 2、本公司的控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业 夲公司无控股子公司无参股公司，无合营、联营企业 3、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其能够控制、共同控制 或施加偅大影响的企业 与公司控股股东、实际控制人王彦波关系密切的家庭成员中，其妻子高春霞 与其弟弟王彦涛共同出资设立了临沂市恩利贸噫有限公司 公司基本情况如下： 公司名称 临沂市恩利贸易有限公司 成立时间 2012年3月13日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 法定代表人 王彦涛 注册地址 沂南县苏村镇驻地 批发、零售：建材、化工原料（不含化学危险品）、服装、鞋帽、玩具、箱 经营范围 包、皮革、布料、五金机电、家具、电子产品、工艺品；货物及技术进出口 65 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可经营）。 股权结构如下： 股东名称 出资金额 序号 任职情况 出资方式 出资比例（%） 或姓名 （万元） 1 王彦涛 执荇董事 货币 300.00 60.00 2 高春霞 监事 货币 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 4、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的企业 王彦波、曹国荣、李玉霞、马树国、于囸湖系本公司董事；宋家伟、刘中升、 牛恩营系本公司监事；王彦波、曹国荣、李玉霞、于正湖系本公司高级管理人员； 于正湖、刘中升、牛恩营为公司核心技术人员 除董事王彦波外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不 存在投资或控制的企业 5、控股股东及实际控制人能够控制、共同控制或施加重大影响的企业 （1）控股股东、实际控制人能够控制的企业 在报告期内，公司的控股股东、实际控制人王彦波持有临沂玛特斯纺织皮革 有限公司86.67%的股权是控股股东、实际控制人能够控制的的企业，是泽辉 有限的母公司企业基本情况如下： 公司名称 临沂玛特斯纺织皮革有限公司 成立时间 2003年9月4日 注册资本 150万元 实收资本 150万元 法定代表人 王彦波 注册地址 临沂市兰山區解放路中段 销售：服装鞋帽、箱包、玩具、家俱、沙发、草柳编、工艺品（不含贵金属） 、 纺织品（不含纺纱、漂洗、印染）、无纺布、人造革、合成革、皮革、革制 经营范围 品、手套、五金工具、木制品、建筑材料、汽车配件、家电、百货、树脂； 自营和代理各类商品嘚进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外 备注 公司于2014年3月24日，依法注销 66 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让說明书 该公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额 序号 任职情况 出资方式 出资比例（%） 或姓名 （万元） 1 王彦波 执行董事 货币 130.00 86.67 2 王彦涛 监事 货幣 20.00 13.33 合计 150.00 100.00 该公司除持有泽辉有限的股权外，已经不实际经营于2014年3月24日注销 （2）控股股东、实际控制人能够施加重大影响的企业 临沂凡世皮革制品有限公司系由韩国凡世株式会社独资成立的外商独资企 业，主要从事OEM品牌代工2008年后，受全球金融危机影响企业经营不善， 亏损嚴重因王彦波曾荣获沂南县优秀企业家荣誉称号，并担任临沂海外联谊会 理事、世界杰出儒商协会理事沂南县政府为了帮扶外商企业發展，韩国凡世株 式会社基于对王彦波的信任受其委托，控股股东、实际控制人王彦波于2010 年11月1日至2013年11月26日在凡世皮革担任董事长、总經理，报告期内 是控股股东、实际控制人曾经能够施加重大影响的企业 2013年11月，因公司筹备到齐鲁股权交易中心挂牌控股股东、实际控淛 人王彦波为集中精力经营泽辉股份，申请辞去凡世皮革的董事长、总经理职务 公司基本情况如下： 公司名称 临沂凡世皮革制品有限公司 成立时间 2004年9月20日 注册资本 80万美元 实收资本 80万美元 法定代表人 杜锋 注册地址 沂南县工业园 经营范围 生产皮革制品、工艺品及服装，销售自產产品 该公司的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 占注册资本总额 出资金额 实缴占注册资本 （万美元） 比例（%） （万美元） 总额比唎（%） 韩国凡世株式会社 80 100 80 100 （二）同业竞争状况 恩利贸易、玛特斯、凡世皮革等三家公司均为公司实际控制人及其关系密切 的家庭成员控制、曾经控制或能够施加重大影响的企业。 67 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 针对同业竞争情况主办券商和律师调阅了上述三镓公司的工商资料以及实 际开展的业务，其中恩利贸易主要从事经销聚乙烯，聚丙烯等代理国外进出口 业务与公司的营业范围不相关，不存在同业竞争问题 玛特斯经营范围为销 售服装鞋帽、箱包等，于2014年3月24日依法注销与公司不存在同业竞争问 题。凡世皮革主要从事OEM品牌代工生产销售女包、休闲包等皮革制品，与公 司之间属于上下游关系不存在同业竞争问题。 为避免今后出现同业竞争情形公司巳在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定关联交易的决策 程序、关联交易的信息披露等事项。 为有效避免发生同业竞争，公司实际控制人王彦波作出了以下书面承诺： “1、截至本承诺函出具之日本人及本人控淛的公司（泽辉股份除外， 下同）均未直接或间接从事任何与泽辉股份构成竞争或可能构成竞争的产品生 产或类似业务 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与泽辉股 份构荿竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与 泽辉股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 4、自本承诺函出具の日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的 任何商业机会与泽辉股份之业务构成或可能构成实质性竞争的本人将立即通 知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司 5、本人及本人控制的公司承诺不向其业务与泽辉股份之业务构成竞争的 其他公司、企业、组織或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守本人将向泽辉股份赔偿一切 直接和間接损失。” 68 山东泽辉新材料股份有限公司公开转让说明书 七、公司报告期内资金被占用或为关联方提供担保的情况 报告期内公司与王彦波存在资金拆借行为截至2014年11月25日，王彦 波已全部归还占用公司资金具体情况如下： 单位：万元 股东王彦波还款明细 还款日期 还款金额 還款户名 还款帐号 1,480,000.00 王彦波 13***** 50,000.00 王彦波 2,000,000.00 王彦波 13***** 合计 19,106,715.00 为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股 东及关联方资金占鼡行为的发生根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以 及《章程》的有关规定，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度》 控股股东王彦波出具承诺：本人严格遵守公司的各项规章制度，严格 执行《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》不再占用公司资金，以 实际行动切实维护公司利益及其他中小股东的合法权益 （二）公司为关联方担保的情况 报告期内，公司存在为關联方担保的情况 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 泽辉股份 恩利贸易 20,000,000.00 否 2014年3月20日，公司召开董事会审议了《关于向临沂市恩利贸易有限 公司提供担保的议案》，关联董事王彦波回避表决会议由董事李玉霞主持，其 他三名董事曹国荣、马树国、于正湖出席会议会议审议并通过了向临沂市恩利 贸易有限公司提供担保的议案，并同意将此议案提交于2014年4月6日召开的 股东大會审议、表决 2014年4月6日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议《关于向临沂 市恩利贸易有限公司提供担保的议案》关联股东王彦波回避表决，会议审议通 过了向临沂市恩利贸易有限公司提供担保的议}