概述/不合格品
不合格品是指经检验和试验判定，产品质量特性与相关技术要求和图纸工程规范相偏离，不再符合接收准则的产品。包括废品、返修口和超差利用品（也称等外品）三种产品。这里关键是质量标准，没有质量标准是无法判断产品合格与否的。不合格的产品，一律不准出厂，这是一个企业的基本要求。可疑产品也应视为不合格品，计量器具或检测设备失效时，所检验和试验过的产品也视为不合格品。处置不合格品方式一般有：1）让步接收（后工序可以补救，如粗加工后面有精加工；产品可以选配，如孔小，可以将轴也加工小点）；2）全检（对不合格品进行100%全数挑选使用，不合格做其他处理）；3）返工（对不合格品实施返工作业，使其符合要求，如外径偏大，内径偏小，长度偏长等）；4）返修（特别说明，返修后的产品有可能是合格的，也有可能是不合格的，返修的目的是确保其满足预期使用要求，并非一定要合格）；5）报废/拒收（不合格为主要缺陷或重要缺陷，不具备返工返修或让步接收条件，做报废或拒收处理）。处置不合格权限要在《不合格品控制程序》或相关文件中予以明确。
控制程序/不合格品
不合格品控制程序是对不符合质量特性要求的产品进行识别和控制，并规定不合格品控制措施以及不合格品处置的有关职责和权限，以防止其非预期的使用或交付。产品生产者的质量检验工作的基本任务之一，是建立并实施对不合格品控制的程序，通过对不合格品的控制，实现不合格的原材料、外构配套件、外协件不接收、不投产；不合格的在制品不转序；不合格的零件不配装；不合格的产品不交付的目的，以确保防止误用或安装不合格的产品。不合格品控制程序应包括以下内容：1、规定对不合格品的判定和处置的职责和权限。2、对不合格品要及时做出标识，以便识别。标识的形式可采用色标、标签、文字、印记等。3、做好不合格的记录，确定不合格的范围。4、评定不合格品，提出对不合格品的处置方式，决定返工、返修、让步、降级、报废等处置，并做好记录。5、对不合格品要及时隔离存放（可行时），严防误用或误装。6、根据不合格品的处置方式，对不合格品做出处理并监督实施。7、通报与不合格品有关的职能部门，必要时也应通知顾客。
判定方法/不合格品
1、产品质量有两种判定方法，一种是符合性判定，判定产品是否符合技术标准，做出合格或不合格的结论。另一种是“处置方法”的判定，是判定产品是否还具有某种使用价值，对不合格品做出返工、返修、让步、降级改作他用、拒收报废的处置过程。2、检验人员的职责是判定产品的符合性质量，正确做出合格与不合格的结论，对不合格的处置，属于适应性判定范畴。一般不要求检验人员承担处置不合格品的责任和拥有相应的权限。3、不合格品的适应性判定是一项技术性很强的工作，应根据产品未满足规定的质量特性重要性，质量特性偏离规定要求的程度和对产品质量影响的程度制定分级处置程序，规定有关评审和处置部门的职责及权限。
隔离方式/不合格品
在产品的形成过程中，一旦出现不合格品，除及时做出标识和决定处置外，对不合格品还要及时隔离存放，以防误用或误安装不合格的产品，否则会直接影响产品质量，还会影响人身健康安全和社会环境，给产品生产的声誉造成不良影响。因此，产品生产者应根据生产规模和产品特点，在检验系统内设置不合格品德隔离区（室）或隔离箱，对不合格品进行隔离存放，这也是质量检验工作的主要内容。同时还要做到以下几点：1、检验部门所属各检验站（组）应设有不合格品隔离区（室）或隔离箱。2、一旦发现不合格品及时做出标识后，应立即进行隔离存放，避免造成误用或误装，严禁个人或作业组织随意储存、移用、处理不合格品。3、及时或定期组织有关人员对不合格品进行评审和分析处理。4、对确认为拒收和判废的不合格品，应严加隔离和管理，对私自动用废品者，检验人员有权制止、追查、上报。5、根据对不合格品分析处理意见，对可返工的不合格品应填写返工单交相应生产作业部门返工；对降级使用或改作他用的不合格品，应做出明确标识交有关部门处理；对拒收和报废的不合格品应填拒收和报废单交供应部门或废品库处理。
处理方式/不合格品
根据GB/T的规定，对不合格品的处置有三种方式：①纠正---“为消除已发现的不合格所采取的措施”。其中主要包括：·返工—“为使不合格产品符合要求而对其所采取的措施”；·返修—“为使不合格产品满足预期用途而对其所采取的措施”·降级--“为使不合格产品符合不同于原有的要求而对其等级的改变”②报废—“为避免不合格产品原有的预期用途而对其采取的措施”。不合格品经确认无法返工和让步接收，或虽可返工但返工费用过大、不经济的均按废品处理。③让步—“对使用或放行不符合规定要求的产品的许可”。让步接收是指产品不合格，但其不符合的项目和指标对产品的性能、寿命、安全性、可靠性、互换性及产品正常使用均无实质性的影响，也不会引起顾客提出申诉、索赔而准予放行的不合格品。让步接收实际上就是对一定数量不符合规定要求的材料、产品准予放行的书面认可。
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不合格品控制程序
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内在质量合格&标识不合格的产品能否认定为不合格产品
——析谭某诉威海市工商行政管理局环翠分局行政处罚案
作者：解品彩&&
&&&&【要点提示】
&&&&销售的产品虽然印记不符合国家标准，但产品内在质量合格，实践中执法人员对该类案件的定性存在争议，即工商部门应该依据《产品质量法》第三十九条、第五十条的规定还是依据第二十七条、第五十四条的规定对原告作出行政处罚。
&&&&&【基本案情&】
&&&&原告：谭某，男，日出生，汉族&&&&
&&&&委托代理人：杨某，山东某律师事务所律师。
&&&&被告：威海市工商行政管理局环翠分局。
&&&&法定代表人：李某，局长。
&&&&委托代理人：刘某，该局法制科科长。
&&&&委托代理人：黄某，该局消保科副科长。
&&&&一审法院查明的事实
&&&&日，被告对威海市区某老玉器店销售的贵金属戒指、翡翠佛、翡翠观音进行随机抽样检验，发现原告经销的部分产品印记不符合标准，涉嫌产品不合格。日被告立案后查明：原告经销戒指2件、翡翠佛2件、翡翠观音1件，货值金额共计85200元。被告对原告销售的涉案产品委托烟台市产品质量监督检验所进行了检验，检验结论为：不符合标准规定，产品不合格。日，被告将《检验报告》送达原告，并告知原告销售的产品不合格。日，被告向原告送达威环工商消听告字[2009]13号《听证告知书》，告知原告对被告拟作出的处罚依法享有听证的权利。日，原告向被告递交《听证申请书》要求听证。日，被告依法举行听证。原告听证时辩称，1、印记是一种标识，印记不合格就是标识不合格；2、原告销售的产品是翡翠，贵金属只是翡翠上的配饰，不应该按贵金属处罚。被告认为1、印记不合格，就是产品不合格；2、贵金属首饰是指金、银、铂等贵金属材料及其合成基材制成的首饰产品。原告销售的商品应该保证首饰整个产品的质量，翡翠和配饰是一个整体，只要有一种不合格，产品就不合格，故原告销售的产品不合格。通过听证被告认为原告的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》（以下简称《产品质量法》）第三十九条之规定，构成了以不合格产品冒充合格产品销售的行为，鉴于原告不知道其销售的产品为不合格产品，并能如实向被告说明进货来源，其违法行为具有从轻或者减轻处罚的情形。日，被告依据《产品质量法》第三十九条、第五十条、第五十五条之规定作出威环工商行处字[号《行政处罚决定书》，决定给予原告谭某从轻处罚如下：1、责令停止违法经营行为;2、没收不合格戒指2件、翡翠佛2件、翡翠观音1件；3、罚款62500元。
&&&&原告谭某诉称，原告销售的产品虽然标识不符合规定，但产品内在质量合格，不构成《产品质量法》第三十九条规定的以不合格产品冒充合格产品销售的行为，应按照《产品质量法》第二十七条、第五十四条的规定对原告作出行政处理。被告根据烟台市产品质量监督检验所出具的检验报告，并依据《产品质量法》第三十九条、第五十条、第五十五条的规定对原告作出行政处罚，认定事实及适用法律错误。请求本院依法撤销被告作出的威环工商行处字[号《行政处罚决定书》的具体行政行为。
&&&&被告威海市工商行政管理局环翠分局辩称，1、原告在行政程序中对烟台市产品质量监督检验所出具的（4号《检验报告》没有异议，被告依据该《检验报告》对原告作出行政处罚证据充分，原告诉称被告“主要证据不足”的观点不能成立；2、GB《首饰、贵金属纯度的规定及命名方法》是国家强制性标准，该标准第五条对首饰印记的概念、内容、表示方法作出了明确规定，GB/T《贵金属饰品计数抽样检验规则》也明确规定印记是产品主要质量特性。贵金属首饰印记不符合国家标准时，即使贵金属首饰纯度含金量合格，也属于不符合标准规定，产品不合格，故原告诉称产品不合格仅指产品内在质量不合格，仅产品印记不合格不构成产品质量不合格的异议不成立；3，烟台市产品质量监督检验所对其作出的《检验报告》向被告进行了释明：1、检验依据GB《首饰、&贵金属纯度的规定及命名方法》为国家强制性标准，生产企业生产该产品必须执行；2、检验结论产品不合格是指产品质量不合格；3、本次检验只对产品质量作出判定，被检产品印记不合格，故被检产品质量不合格；4、原告销售的产品质量不合格，其行为构成《产品质量法》第三十九条规定的以不合格产品冒充合格产品销售的行为，被告依据《产品质量法》第三十九条、五十条、第五十五条对原告作出行政处罚适用法律正确，原告诉称被告适用法律错误的异议不成立；5、被告立案后，对有关人员进行了调查取证，对原告销售的产品进行了抽样及委托鉴定，向原告送达了《检验报告》及《处罚听证告知书》、举行了听证，被告于日作出行政处罚决定，并于4月9日送达原告，被告的行政程序合法。综上，被告作出的具体行政行为证据充分、程序合法、适用法律正确，请求本院予以维持。
&&&&【审判情况】
&&&&法院审理后认为：依据相关法律规定，被告作为人民政府工商行政管理部门具有对销售不合格产品的行为人给予行政处罚的法定职权。原告销售的产品经烟台市产品质量监督检验所检验为不符合标准规定，产品不合格。原告销售产品的行为违反了《产品质量法》第三十九条的规定，构成了以不合格产品冒充合格产品销售的行为，应当按《产品质量法》第五十条的规定给予行政处罚。由于原告在被告调查过程中积极配合行政机关查处，且原告不知道该产品为禁止销售的产品并如实说明了进货来源，其违法行为符合《产品质量法》第五十五条规定的可以从轻或者减轻处罚的情形。故被告依据《产品质量法》第三十九条、第五十条、第五十五条的规定对原告作出的行政处罚认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。原告诉称其销售的产品内在质量合格，仅是标识不合格，应依据《产品质量法》第五十四条的规定对原告作出行政处罚，理由不当，本院不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（一）项之规定，维持被告作出威环工商行处字[号《行政处罚决定书》的具体行政行为。
一审宣判后，原告谭某不服提出上诉，上诉称：检验机构对上诉人销售的翡翠镶嵌首饰检验了两项内容：一是贵金属首饰纯度含金量为合格；二是贵金属首饰印记中无厂家代号、无材料名，为不合格，最后结论为产品不合格，故上诉人销售的产品属于标识不合格导致的产品不合格，而非产品质量不合格，应当适用《产品质量法》第二十七条、第五十四条的规定，以上诉人产品没有标识不合格进行定性处罚，而不应当适用该法第五十条的规定，以上诉人以不合格产品冒充合格产品进行定性处罚。综上，被上诉人作出被诉工商行政处罚行为适用法律错误，依法应予撤销，请求二审法院撤销原判，依法改判。
&&&&被上诉人答辩称：1、《产品质量法》中所规定的“不合格产品”不仅指“产品内在质量不合格”：根据《产品质量法》第十二条、第二十六条，产品质量应当符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，没有在产品上明示产品执行标准的，应当符合其国家强制性标准。本案中被上诉人所依据的《首饰、贵金属纯度的规定及合名方法（GB）》是国家强制性标准，该标准第五条对首饰印记的概念、内容、表示方法作出了明确规定，上诉人销售的首饰没有按照国家强制性标准的要求进行标注，故其销售的产品不符合《产品质量法》第二十六条的要求，是质量不合格的产品。2、贵金属首饰印记不符合国家强制性标准要求，应当属于产品不合格，而非产品标识不合格。金银饰品标识包括印记和其他标识物，国家强制性标准《贵金属饰品计数抽样检验规则（GB/T）》中明确将印记规定为产品主要质量特性之一，而未将标识作为质量特性之一，故贵金属首饰印记不符合国家标准时，即使贵金属首饰纯度含金量合格，也属于产品质量不合格，而非产品标识不合格。3、烟台市产品质量监督检验所的鉴定结论明确使用“产品不合格”的结论术语，而非“产品标识不合格”的结论术语，被上诉人依据该检验结论，认定上诉人销售产品“以不合格产品冒充合格产品”，定性处罚正确。综上，被上诉人作出被诉工商行政处罚行为适用法律正确，处罚适当，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
&&&&二审法院另查明
&&&&日，烟台市产品质量监督检验所作出NO（4《检验报告》，检验结论为：不符合标准规定，产品不合格。该检验报告附页表明对送检产品（涉案产品）的检验项目包括两项：贵金属首饰纯度含金量为750，单项判定合格；贵金属首饰印记中无厂家代号、无材料名，单项判定不合格。其他事实与一审相同。
&&&&二审法院审判情况：根据《中华人民共和国产品质量法》第三十九条、第五十条、第五十四条，销售者销售产品，不得以不合格产品冒充合格产品；以不合格产品冒充合格产品的，责令停止销售，没收违法销售的产品，并处违法销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有充分证据证明其不知道该产品为禁止销售的产品并如实说明其进货来源的，可以从轻或者减轻处罚。本案中，上诉人销售的贵金属首饰被检验机构检验为不合格产品，上诉人未对该检验结论提出异议。被上诉人依据该检验结论，认定上诉人的行为构成以不合格产品冒充合格产品，定性准确；因上诉人积极配合行政机关查处，且不知道该产品为禁止销售的产品并如实说明了进货来源，被上诉人对其从轻处罚，符合上述法律规定。上诉人称其销售的贵金属首饰内在质量合格，印记不符合规定仅构成产品标识不合格，应当依据《产品质量法》第五十四条的规定进行定性处罚，理由不当，本院不予支持。原审判决正确，依法应予维持。驳回上诉，维持原判。
&&&&【评析&】
&&&&本案中原告销售的产品虽然印记不符合国家标准，但产品内在质量合格，实践中执法人员对本案的定性存在争议，即工商部门应该依据《产品质量法》第三十九条、第五十条的规定还是依据第二十七条、第五十四条的规定对原告作出行政处罚。《中华人民共和国产品质量法》第二十六条规定：生产者应当对其生产的产品质量负责。产品质量应当符合下列要求：（一）不存在危及人身、财产安全的不合理的危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，应当符合该标准；………（三）符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。第二十七条规定：&产品或者其包装上的标识必须真实。GB《首饰、贵金属纯度的规定及命名方法》标准是首饰行业的强制性国家标准。该标准第五条对印记的概念、内容、表示方法作出了明确规定。GB/T《贵金属饰品计数抽样检验规则》也明确规定印记是产品主要质量特性。《金银饰品标识管理规定》第五条规定，“经营者不得经营无印记、无标识物及标识内容不符合本规定的金银饰品。”第六条，“每件金银饰品应当具有标识。金银饰品标识包括印记和其他标识物。”笔者认为，产品质量包括产品内在质量和外在质量，标识属于产品外在质量，国家强制性标准中对标识有明确规定的，产品必须符合强制性标准的要求。本案中，原告销售的首饰印记不符合标准，违反了GB国家标准，烟台市产品质量监督检验所的检验报告已经明确涉案产品不合格，原告未对该检验报告提出异议，因此，可以认定原告销售的产品不合格，被告依据《产品质量法》第三十九条、第五十条的规定对原告作出行政处罚符合法律规定。
&&&&随着我国依法治国进程的不断加快，我国在各行各业制定的法律法规也随之越来越完善，本案反映的突出问题是商品的销售者应仔细检查其销售的商品质量是否符合国家的有关规定，对特殊商品应重点检查其质量特征是否符合国家的强制性规定，对不符合国家强制性规定的产品，应坚决不予进货和销售。原告销售的首饰属贵金属首饰，而贵金属首饰印记是该产品的主要质量特性。贵金属首饰印记不符合国家标准时，即使贵金属首饰纯度含金量合格，也属于不符合标准规定，产品不合格。原告应摈弃只要销售的产品货真价实就是合格产品的传统观念，严格按《产品质量法》的规定销售产品，减少不必要的损失。
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海辰药业产品价降毛利率升 单品去年北京被检不合格
　　中国经济网编者按：专业从事化学药品的海辰药业于1月12日登陆，公开发行2,000万股，证券简称为“海辰药业”，证券代码为“300584”，主承销商为证券公开发行2,000万股，发行价格11.11元/股，老股转让资金0.00亿元，发行后总股本8,000.00万股。　　显示，海辰药业2013年至2015年主营业务毛利率分别为56.31%、59.29%、61.19%、65.17%。值得注意的是，公司报告期内毛利率逐年上升，但其多项产品单价下降。证监会在反馈意见中要求公司进一步说明毛利率变化的主要原因，以及多项产品出现单价下降毛利率反而上升的情况的原因及合理性。　　此外，海辰药业2013年至月实现营业收入分别为16,950.21万元、19,765.52万元、22,099.35万元、12,066.04万元；实现净利润分别为3,328.73万元、3,421.41万元、4,032.90万元、2,120.28万元。　　海辰药业预计2016年全年可实现营业收入26,000万元-29,000万元，较上年增长17.65%-31.23%；预计可实现归属于母公司股东的净利润4,400万元-4,900万元，较上年增长9.10%-21.50%。　　年1-6月公司应收账款分别为1,185.46万元、1,772.50万元、1,612.41万元、1,920.55万元，占流动资产比例分别为4.91%、6.03%、5.00%、5.80%。　　年1-6月公司存货分别为2,209.05万元、4,098.56万元、3,950.29万元、4,471.52万元，占流动资产比例分别为9.15%、13.95%、12.24%、13.49%。　　海辰药业2013年至月短期借款分别为2,200.00万元、3,970.00万元、3,770.00万元、4,370.00万元，占流动负债的比例分别为29.14%、42.40%、43.06%、55.08%。从负债结构来看，报告期内公司流动负债占负债总额的比重较大。　　据中国质量新闻网报道，食药监总局日发布通告称，在国家药品抽验中发现，标示为苏州中化药品工业有限公司等29家药品生产企业生产的伊曲康唑胶囊等36批次药品经检验为不合格产品。海辰药业生产的相关产品在内。　　中国经济网记者向海辰药业发送采访邮件，截至发稿暂未回复。　　专注化学药品　　资料显示，海辰药业是由南京海辰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，日成立，日经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准完成相关工商变更登记手续，股本总额为6,000万元，每股面值1元，股份总数为6,000万股。　　公司专业从事化学药品的研发、生产和销售，主要产品包括：抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等药物。　　公司的实际控制人为曹、姜晓群夫妇，其合计持有公司40,941,913股股份，占公司总股本的68.23%。中国国籍，无境外永久居留权。　　海辰药业全称南京海辰药业股份有限公司，于日登陆创业板，公开发行股票2,000万股，证券简称为“海辰药业”，证券代码为“300584”，主承销商为华泰联合证券公开发行新股2,000万股，发行价格11.11元/股，老股转让资金0.00亿元，发行后总股本8,000.00万股。　　募集资金总额22,220.00万元，募集资金净额19,845.70 万元。募集资金具体用途情况如下：　　1.海辰药业三期产能扩建项目，项目总投资/资金总需求9,800万元，拟用募集资金投入9,800万元；2.镇江德瑞原料药技术改造项目，项目总投资/资金总需求10,800万元，拟用募集资金投入10,800万元；3.新品药物研发总部项目，项目总投资/资金总需求12,000万元，拟用募集资金投入12,000万元；4.营销渠道网络建设项目，项目总投资/资金总需求3,000万元，拟用募集资金投入3,000万元。　　产品单价下降毛利率反上升引问询　　据最新数据显示，海辰药业2013年至2015年主营业务毛利率分别为56.31%、59.29%、61.19%、65.17%。证监会反馈意见显示，（1）请发行人结合各产品的市场中标价变化、销售模式变化、原材料采购价格变化等方面原因，分析各类产品单价和单位成本变化的原因，进一步说明各类产品毛利率变化的主要原因；（2）据招股说明书披露，发行人多项产品出现单价下降毛利率反而上升的情况，请说明原因及合理性；（3）请发行人划分主要产品类别，比较与同行业上市公司毛利率的差异并说明原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。　　在证监会发布的海辰药业首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会指出，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，海辰药业存货账面价值分别为4,269.03万元、4,098.56万元、2,209.05万元和2,639.92万元。　　反馈意见还显示，海辰药业股东中，原副总经理李铁民、陈来富于2012 年1月离职，原销售总监曾海山于2013年8月离职，原副总经理兼董事会秘书马新荣于2014年12月离职；此外，2014年6月凌明圣辞去董事职务，2015年3月，黄和发辞去副总经理兼董事会秘书职务。　　证监会要求公司说明以下问题：　　（1）说明上述员工离职的具体原因，离职后的去向，是否从事与公司相同或相似的业务，离职是否违反竞业禁止的相关承诺，公司是否还存在其他核心人员流失的情况；（2）说明离职员工在受让公司股份及增资入股时与发行人是否存在离职后股份处理方面的相关协议约定，其股份是否存在委托持股等利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；（3）结合核心员工离职的情况与比例分析核心人员离职对公司的影响，说明公司稳定核心人员的制度与措施是否有效，公司的核心技术是否存在泄密风险，并在提示与风险因素中将上述事项予以补充披露；（4）说明上述员工离职的事项是否导致公司最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。　　（1）请发行人结合各明细项目的构成情况，分年度说明各存货项目金额变动的原因，进一步说明2014年底库存商品金额大幅增长的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人说明对各类产品存货跌价准备的计提政策，提供报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，以及库存商品的期后销售实现和结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。　　据证监会创业板发审委2016年第73次会议审核结果显示，发审委会议对海辰药业提出以下询问：　　1、发行人招股说明书披露，日，国家食品药品监督管理总局发布《关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告（2016年第54号）》，发行人生产的注射用盐酸甲氯芬酯（批号：141002）因“[检查]（有关物质）”项目不合格被通告。日，南京市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（南京）食药监药罚[2016]8号），对发行人予以了行政处罚。请发行人代表说明相关药品不合格的具体情况；相关批次药品的后续处理情况；保证产品质量的内部控制制度失效的原因，以及采取了何种加强产品质量控制的措施。请保荐代表人说明核查过程并对发行人其他产品是否存在质量问题发表核查意见。　　2、招股说明书披露，报告期内，为顺应国家“两票制”政策的实施推广，发行人加大了自主学术推广的力度，精细化推广模式下销售收入大幅度提高，导致发行人销售费用增幅较大，主要表现在宣传费、市场开发费等费用增长幅度较大，2015年两项费用达到2,215.99万元，占收入的比例达到10.03%。请发行人代表说明报告期内宣传费、市场开发费的主要内容与性质；现金支付该类费用的金额和比例；发行人如何从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。　　3、招股说明书披露，发行人目前拥有46个品种、67个药品生产批准文号。请发行人代表结合公司多品种、经销模式等特点，进一步说明如何适应“两票制”的政策变化而有效地调整营销策略。　　(,)定价23.40元-31.20元　　西南证券显示，海辰药业产品结构较为分散， 单品销售规模较小，存产品价格变动风险、主要产品市场竞争或加剧风险。　　预计公司年EPS分别为0.68元、0.78元、0.88元。考虑公司的行业地位、成长性、盈利能力等，认为给予公司倍估值较为合理，对应合理股价区间23.40 元-31.20元。　　化学药品制剂行业整体发展趋势良好。我国人口基数庞大，随着人均收入水平不断提高和城镇化、老龄化进程的不断推进，从长期看，我国的增速一直保持在GDP增速的2倍左右。　　化学药品制剂是我国医药工业七大子行业的主要构成之一，是居民日常生活中使用最广泛的类别，其药品数量、品种多，居我国医药工业的龙头地位。　　单品去年北京被检不合格　　据中国质量新闻网报道，食药监总局日发布通告称，在国家药品抽验中发现，标示为苏州中化药品工业有限公司等29家药品生产企业生产的伊曲康唑胶囊等36批次药品经检验为不合格产品。海辰药业生产的批号为141002的注射用盐酸甲氯芬酯在内。　　报道称，此次海辰药业注射用盐酸甲氯芬酯被检测不合格的检测依据为《中华人民共和国药典》2010年版第一增补本。　　另据证监会反馈意见显示，海辰药业在申报材料中说明，公司为满足原料药生产需要，于2014年收购了镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）100%的股权。报告期内镇江德瑞曾经被环保处罚及消防处罚。　　证监会要求公司补充说明被收购前镇江德瑞的基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、股东简历、历史沿革、报告期内的主要财务数据、与发行人之间的业务关系、资金往来情况；说明镇江德瑞被收购前是否曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，上述收购履行的相关程序是否符合法律法规的有关规定，是否需有权部门进行确认，是否存在争议或潜在纠纷。　　海辰药业在招股书中表示，镇江德瑞的上述处罚均在海辰药业收购该公司前发生，除上述情况外，发行人及子公司镇江德瑞在报告期内不存在其他因为违法违规行为被行政机关处罚的情形。　　存货激增　　数据显示，海辰药业年1-6月存货分别为2,209.05万元、4,098.56万元、3,950.29万元、4,471.52万元，占流动资产比例分别为9.15%、13.95%、12.24%、13.49%。　　海辰药业表示，报告期各期末，公司库存商品占存货余额比例较大，这一特征与公司自身行业的特点相关。公司的部分化学药品产品属于常规产品，下游企业常年有较为稳定的需求，因此公司一般根据生产及销售情况，动态调节公司库存商品。　　同时，公司的医药产品在对外销售前需要二周左右的质检期，亦是导致公司库存商品占存货余额比例较大的原因之一。　　证监会在反馈意见中要求公司分年度说明各存货项目金额变动的原因，并要求海辰药业提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，以及库存商品的期后销售实现和结转情况。　　产能激进扩张之忧:最严限抗令影响收入　　据时代周报报道，2014年，海辰药业的二期产能扩产工程完工，尽管产能得到明显提高，但产能利用率和产销率却下滑明显。　　年，海辰药业的冻干粉针产能由1200万只增加到1800万只，但产能利用率却下滑超两成，由102.63%降至81.42%；产销率也由93.58%降至91.42%。　　头孢粉针的情况也不容乐观。年，头孢粉针的产能实现翻番，由1500万支增加到3000万支，产能利用率更是下滑近四成，由72.86%降至35.49%。实际上，头孢粉针产品在2014年产能增加之前，其产能利用率已开始出现下滑，“从2012年的91.48%降至2013年的72.86%。”与此同时，头孢粉针的销量也未能扼住下滑趋势：年，头孢粉针的销量分别为1366.72万只、1155.80万只和961.96万只。　　海辰药业二期产能扩产工程所带来的“后果”不仅如此，也直接导致了海辰药业2014年的存货激增。招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，海辰药业存货账面价值分别为2639.92万元、2209.05万元和4098.56万元。2014年存货账面金额较2013年骤增85.53%。　　对此，海辰药业给出的解释包含两个方面：一是公司二期产能扩产工程转固定资产后投入生产，整体产能提高，原材料、在产品及库存商品相应增加；二是2015年的春节在2月份，为保证2015年1月的生产和销售正常进行，因此于2014年底提前备货，导致2014年末原材料及库存商品净额较高。　　即使产能消化仍存有疑问，海辰药业依然决定对产能进行再次扩增，其三期产能扩建项目计划耗资9800万元。三期产能扩建项目建成后，海辰药业将新增年产5亿片（粒、袋）固体制剂及1000万瓶冻干粉针剂的生产能力。　　在海辰药业看来，产能的制约，已阻碍了公司进一步的发展， “随着业务的拓展，构建固定资产等方面的投入加大，仅依靠自身积累已很难满足日益迫切的资金需求，为此向银行借款。”　　2012年末、2013年末和2014年末，海辰药业短期借款分别为1800万元、2200万元和3970万元，占负债总额的比例分别为31.02%、29.14%和42.40%。从负债结构来看，报告期内海辰药业流动负债占负债总额的比重较大。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债占总负债的比例分别为80.85%、85.94%和88.67%。　　尴尬的财务状况也凸显了海辰药业当下的窘境：公司发展阶段正处于快速扩张期，而自身资本实力又不足，“扩大再生产所需资金主要依靠银行融资，融资渠道单一。”随着海辰药业的产品市场份额和生产规模的进一步扩大，“对资金的需求日益增加，但缺乏持续的资金支持将会束缚公司未来的发展。”　　另外，作为一家从事化学药品的研发、生产和销售的企业，海辰药业主要产品包括抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类和心脑血管类药物等。其中，抗生素类药物是海辰药业的核心拳头产品。年期间，来自这一部分的收入分别为7599.52万元、6366.26万元和5887.39万元，呈逐年下滑态势。在“限抗令”下，国家相关部门对抗生素药物的管理日趋严格。在未来，海辰药业来自抗生素类产品的收入也恐难保持稳定增长。
（责任编辑：柳苏源 HN091）
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