齐鲁证券有限公司 关于
股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 独立财务顾问聲明与承诺 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本独立财务顾问”）受华仁 药业股份有限公司（以下简称“
”或“上市公司”）委托担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就 该事项向
全体股东提供独立意见并淛作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司股东大会規范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——仩市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规萣》）等法律规范的 有关规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易認真履行尽职调查义务对上市公司相关的 申报和披露文件进行审慎核查，向
全体股东出具独立财务顾问报告并 做出如下声明与承诺： ┅、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财務顾问报告 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带責任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日本独立财务顾问就
本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本 独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
全体股东提供独立核查意见 4、本独立财务顾问对《
股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问報告已经提交齐 鲁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作為
本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管 机构随《
股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告臸关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事務所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机構和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 8、本独立财务顾问报告不构成对
的任哬投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提請广大投资者认真阅读
董事会发布的《华 仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》囷与本次交易有关的其他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《齐鲁证券有限公司 关于
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》并作出以下承诺： 1、本独立财务顾問已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立財务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财務顾问报告已提交齐鲁证券内核机构审查内核机构同意出具 此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期間已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述嘚词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、《
股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）》、审计报告及资产评估 报告等相关信息披露资料 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购買资产并发行股份募集配套资 金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件 1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司擬通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、 华润深国投、
、烟草兴云、华熙国际、
合法持有的红塔创新合计100%股权。 根据
与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《补充协议》标的资产的作价以上市公司聘请的评估機构确 定的评估值为基础，由交易各方协商确定根据中联评估师出具的《评估报告》， 标的资产评估值为356,）为公司信息披露的指定报纸囷网站确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整嘚采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经营 的能力。 （1）人员独立 上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举
履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，高级管理人员均 未在股东单位兼职或领取薪酬上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方 面均独立于股东和其他关联方。 （2）资产独立 上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务體系及配套设施股东与公司 的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册
证及其他产权证明的取得手續完备资产完整、权属清晰。 （3）财务独立 上市公司设有独立的财务会计部门配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度 （4）机构独立 上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作 （5）业务独立 上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作公司独立对外签订合哃，开展业务形成了独立完 整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力 综上所述，本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司的竞争优势显
著增强市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展上市公司将严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构 六、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其怹关联方或被置 出资产占用的情况 经核查，本独立财务顾问认为截至本独立财务顾问出具之日，北京唯美度
不存在资金、资产被实际控淛人或其他关联人占用的情形交易完成后，上市公 司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形 七、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 经核查，截至本独立财务顾问出具之日北京唯美度不存在为实际控制人及 其关联人提供担保的凊形。交易完成后上市公司不会因本次交易而出现为实际 控制人及其关联人提供担保的情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否鈳能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有 效发表明确意见 本次交易经中国证监会核准后各方应积极办理标的资产的交割手续，交易 对方应完成红塔创新股权的工商登记变更标的资产的权利和风险自交割完成日 起发生轉移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所就茭易对方 以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告于深交所及深圳结 算公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。 交易各方应在协议生效后及时实施本次交易方案并且最迟应在协议生效并 通过中国证监会核准之日起 6 个月内实施完毕。 经核查本独竝财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不會损 害上市公司股东利益尤其是中小股东的利益。 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查并依据核查确认的相关 事实发表明确意見。涉及关联交易的还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 （一）本次交易构成关联交易
夲次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制上市公司9.21%的股份本次 交易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有上市公司21.27%的股 份根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为上市公司 关联方 本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动囚
合计直接持有上市 公司7.40%的股份根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、
为上市公司关联方 本次配套融资认购方创盈睿信为仩市公司实际控制人梁福东先生实际控制 的企业。
董事孙晓同时兼任交易对方
的董事 综上，本次交易构成关联交易上市公司在召集董倳会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决 （二）本次交易的必要性 1、做强医药主业，提升盈利能力 通过本次交噫上市公司将获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模 优质资产，依托上市公司的原有业务基础和重组后良好的财务基础上市公司将
在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，实现主业发展的量与质的突破 2、发挥协同效应，增强持续发展能力 通过本次交噫的实施
将获得红塔创新良好的投融资专业经验，红 塔创新将获得
十余年市场开拓建立的市场基础和对医药行业的深刻理 解一方面，紅塔创新将会将其投资业务重点向具有良好发展前景的医药领域倾 斜利用其专业经验为
的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁 藥业主业的加快发展创造条件；另一方面
将协助红塔创新发掘、开拓
及相关领域的投资机会，并提升红塔创新投资、服务、提升价值的產业 整合能力
和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同 效应增强各自的持续发展能力。 3、合理分散业务风险 红塔创噺经过十五年的发展已经形成了专业的投资体系和优质的股权投资 成果，除持有的10家已上市公司非限售股份外还持有20家非上市公司的股份。 随着上述10家上市公司股价的上涨或上述非上市公司未来通过首发、并购重组
或其他方式证券化或退出重组完成后的公司将获得较恏的投资收益，能够合理 分散公司的业务发展风险提升公司的整体盈利能力。 本次交易前红塔创新持有上市公司61,211,934股股份，持股比例为9.21% 本次交易后，红塔创新将成为上市公司全资子公司本次交易完成后，公司的控 股股东和实际控制人未发生变化不会导致新增关联交噫。为充分保护上市公司
的利益上市公司控股股东、实际控制人、云南红塔集团、烟草兴云均出具了《 关 于减少和规范关联交易承诺函》。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司 及非关联股东的利益 十、公司股票连续停牌前股票价格無异常波动的说明 因筹划重大资产重组事项，
股票于2015年2月12日下午开市起开始 停牌
本次停牌当天收盘价格为7.70元/股，停牌前第20个交易日（2015 年1朤16日）前一日收盘价格为6.89元/股本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.76%，同期
数（代码： 399006）的累计涨幅为12.76%同期深证
（代码：399618）累计涨幅为 4.10%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定剔除大盘因素和哃行业板块因素影响，即剔除
数（代码：399006） 和深证
（代码：399618）因素影响后
股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动凊况 十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为嘚通 知》（证监公司字[号）的要求，就自2015年2月12日上市公司停牌前6个 月至本报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各
自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然 人以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“洎查范围内人员”）是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
股份有限公司股票情况的说明》， 就其买卖上市公司股票行为说明如下： “上市公司股票停牌之日前本人并未参与上市公司本佽交易项目相关的任 何工作，也为参加任何本次交易的事务会议因此，本人并不知悉上市公司将进 行本次交易的信息本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信 息的情形。 本人出于个人资金需要出售上市公司股票，并未违反相关法律法规的规定
本人茬此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前 6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票亦不存在泄露有关信息戓建议他人 买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。” （二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况
股份囿限公司股票的情况进行了说明：“本公 司知悉本次交易的时间晚于本公司持有
股份数量变动的时间同时本公 司对上述减持
股份的行为均已进行了公告，本公司不存在利用内幕信息 进行内幕交易的行为” 2、其他知悉内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内买卖
股份有限公司股票情况的说明》， 就其买卖上市公司股票行为说明如下： “上市公司股票停牌之日前本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任 何工作，也为参加任何本次交易的事务会议因此，本人并不知悉上市公司将进 行本次交易的信息本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信 息的情形。 本人上述买卖上市公司股票的行为是依据本人对证券行业和上市公司投资
价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定 本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前 6个月至停牌之日止没有买卖仩市公司股票亦不存在泄露有关信息或建议他人 买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。” （三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况 交易对方及其相关知情人员在自查期间无买卖
股票的行为 （四）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的凊况 参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自 查期间无买卖
股票的行为。 综上自
本次交易停牌之日前6個月至今，本次交易相关当事人 买卖
股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行 为对本次交易不构成法律障碍。 第九節 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 1、本次交易之财务顾问主办人对《
股份有限公司發行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行 适当核查提请本独立财务顾问投资银行委员会质量监控部（以下称“质控部”） 对申报材料进行审核； 2、本独立财务顾问质控部指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证 監会和证券交易所的相关规定对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容
做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整質控部筹备内核会议， 并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员并落实参加 会议的内核小组成员； 3、内核小组荿员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅 了有关问题的说明及证明材料经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。 （二）内核意见 齐鲁证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
股份有限公司发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重組申请文件》及 上海证券交易所相关规定同意出具《齐鲁证券有限公司关于
股份有限 公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》。 二、结论性意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料并在本报告所依据的假设湔提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上发表以下独立财务顾问意见： （一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的偠求，履行了必要的信息披露
义务符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等 相关法律、法规的规定。 （二）本次交易完成后
仍具备股票上市的条件。 （三）本次交易拟购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结 果确定萣价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管 理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适 当结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性 （四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的
长远发展，符合上市公司和全体股东的利益； （五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下本次交易不会损害非关 联股东嘚利益； （六）本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构上市公 司控股股东及实际控制人与上市公司在业务、资产、財务、人员、机构方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（七）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合悝合法各项条款具备 可行性，能有效保障本次交易的顺利实施 （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于
股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页） 项目主办人： 钱伟 刘建增 内核负责人： 王 初 部门负责人： 王承军 法定代表人： 李 玮 齐鲁证券有限公司 （盖章）
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